Полный текст:

В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту, и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ТРАНСПОРТНЫЕ ДОГОВОРЫ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 января 2014 года и 28 января 2014 года в отношении Раннее раскрытых транспортных договоров 2014 г., заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами En+. ТРАНСПОРТНЫЙ ДОГОВОР С «КРАМЗ-АВТО» Компания сообщает, что 19 февраля 2014 года компания ООО «РУС-Инжиниринг», участник Группы, и «КраМЗ-Авто», ассоциированное лицо En+, заключили транспортный договор, в соответствии с которым «КраМЗ-Авто» согласилась предоставить транспортные услуги, включая услуги по предоставлению автотранспортных средств, услуги по перевозке грузов и предоставлению специальных транспортных средств, компании ООО «РУС-Инжиниринг» за вознаграждение в размере ориентировочно 527 526 долларов США (без НДС) в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2014 г. (далее - «Транспортный договор с «КраМЗ-Авто»»). Запланированный срок действия Транспортного договора с «КраМЗ-Авто» – до 31 декабря 2014 года. Согласно Транспортному договору с «КраМЗ-Авто», оплата производится денежными средствами посредством банковского перевода двумя платежами: первые 50% каждой выставленной к оплате суммы должны быть уплачены до 15 числа месяца, следующего за месяцем предоставления транспортных услуг, оставшиеся 50% данной суммы подлежат уплате до 30 числа месяца, следующего за месяцем предоставления транспортных услуг. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, Транспортный договор с «КраМЗ-Авто» должен суммироваться с Ранее раскрытыми транспортными договорами 2014 г., т.к. каждый из них заключён между участниками Группы и ассоциированными лицами компании En+, и предмет каждого договора относится к предоставлению транспортных услуг ассоциированными лицами компании En+ Группе. Ожидается, что общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц En+ по Транспортному договору с «КраМЗ-Авто» и Ранее раскрытым транспортным договорам 2014 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., приблизительно составит 19,32 млн. долларов США. Соответствующие услуги по Транспортному договору с «КраМЗ-Авто» предоставляются по ценам и по итогам конкурентного отбора. Принципы расчёта оплаты по Транспортному договору с «КраМЗ-Авто» приводятся ниже: (i) в случае транспортировки персонала (рабочих участников Группы), вознаграждение определяется на основании стоимости транспортировки одного человека (которая варьируется от 3,18 до 11,21 долларов США в зависимости от типа и характеристик транспортных средств), количества перевозимых человек и количества дней, на которые необходимо транспортное средство; (ii) в случае (a) транспортировки грузов и (b) погрузочно-разгрузочных работ с использованием грузоподъёмного оборудования (крайне необходимого для транспортировки грузов по настоящему договору), вознаграждение определяется на основании стоимости транспортировки груза (с учётом его характеристик) в час (которая варьируется (a) от 3,34 до 24,73 долларов США за транспортировку грузов, и (b) от 22,06 до 36,11 долларов США за осуществление погрузочно-разгрузочных работ с использованием грузоподъёмного оборудования, в зависимости от типа и характеристик транспортных средств) и количества часов, на которые необходимы транспортные средства; а также (iii) в случае предоставления специального транспорта, вознаграждение определяется на основании стоимости предоставления такого транспортного средства в час (которая варьируется от 15,10 до 60,56 долларов США, в зависимости от типа и характеристик транспортных средств), и количества часов, на которые необходимо транспортное средство. Сумма договора, подлежащая уплате по Транспортному договору с «КраМЗ-Авто» была определена путём проведения коммерческих переговоров исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке транспортных услуг того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Указанная общая годовая сумма сделки получена из общей суммы договора, указанной в Транспортном договоре с «КраМЗ-Авто» и Ранее раскрытых транспортных договорах 2014 г., основанной на потребности Группы в транспортных услугах в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2014 года, а также данных за годы, закончившиеся 31 декабря 2011 г., 31 декабря 2012 г. и 31 декабря 2013 г. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛОК Транспортный договор с «КраМЗ-Авто» заключён в целях транспортировки персонала, товаров и грузов Группы. Компания считает, что заключение сделок, предусмотренных Транспортным договором с «КраМЗ-Авто», выгодно для Компании, поскольку оказываемые услуги необходимы для производственного процесса Группы и заключены на справедливых рыночных условиях. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Транспортный договор с «КраМЗ-Авто» согласован на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Транспортным договором с «КраМЗ-Авто», заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Транспортным договором с «КраМЗ-Авто», за исключением г-на Дерипаска, который является директором En+ и имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала En+, а также г-на Владислава Соловьёва, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+. Соответственно г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Транспортный договор с «КраМЗ-Авто». ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА «КраМЗ-Авто» является косвенной дочерней компанией En+ и, таким образом, ассоциированным лицом En+, которое является значимым акционером Компании. Исходя их этого, «КраМЗ-Авто» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно сделки, предусмотренные Транспортным договором с «КраМЗ-Авто», представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Транспортному договору с «КраМЗ-Авто» и Ранее раскрытым транспортным договорам 2014 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., превышает 0,1%, но меньше 5% в соответствии с действующими процентными коэффициентами. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные Транспортным договором с «КраМЗ-Авто» и Ранее раскрытыми транспортными договорами 2014 г., должны отвечать только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведённым в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Транспортном договоре с «КраМЗ-Авто» и Ранее раскрытых транспортных договорах 2014 г. будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и производство упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах работают более 69 000 человек. Основным видом деятельности «КраМЗ-Авто» является оказание транспортных услуг. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор (а)» директор (а) Компании. «En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на о. Джерси и являющаяся значимым акционером Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «КраМЗ-Авто» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто», косвенная дочерняя компания En+. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской Фондовой Бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный Директор Компании. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые транспортные договоры 2014 г.» транспортные договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, согласно которым ассоциированные лица En+ предоставляют участникам Группы транспортные услуги в течение финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2014 г., как это раскрыто в сообщениях Компании от 2 января 2014 г. и 28 января 2014 г. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «дочерняя компания» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «доллар США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» Налог на добавленную стоимость По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин Секретарь компании 21 февраля 2014 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьёв и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами компании являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.