Полный текст:

Существенные факты, касающиеся событий эмитента Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Территориальная генерирующая компания № 14 1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 672000, г.Чита, ул. Профсоюзная, д. 23 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047550031242 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7534018889 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 22451-F 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7534018889, http://www.tgk-14.com 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.05.2022 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1.О созыве годового Общего собрания акционеров Общества; Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет. Принято решение: На основании ст.3 Федерального закона от 25.02.2022 г. № 25-ФЗ созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в заочной форме. По вопросу 2. Об определении даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет. Принято решение: Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 28 июня 2022 г. По вопросу 3. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годового Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества – 03 июня 2022 года. 2. Поручить генеральному директору Общества уведомить Регистратора Общества о необходимости составления указанного списка лиц. По вопросу 4. Об определении кандидатуры на должность Председателя и Секретаря годового Общего собрания акционеров. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: 1. Определить, что на годовом Общем собрании акционеров, в случае невозможности осуществлять полномочия председателя собрания Председателем Совета директоров Общества, заместителем Председателя Совета директоров Общества и иными членами Совета директоров Общества, обязанности председателя годового Общего собрания акционеров Общества будет исполнять Николаенко Александр Николаевич – Генеральный директор Общества. 2. Определить, что в случае невозможности осуществлять полномочия секретаря на собрании Корпоративного секретаря Общества, обязанности секретаря годового общего собрания акционеров Общества исполняет Гудков Александр Геннадьевич – начальник отдела корпоративной политики Общества. По вопросу 5. Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Утвердить смету затрат на проведение годового общего собрания акционеров в соответствии с приложением 1 к протоколу заседания Совета директоров. По вопросу 6. Предварительное утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2021 год. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2021 год в соответствии с приложением 2 к протоколу заседания Совета директоров. По вопросу 7. Предварительное утверждение годового отчета Общества за 2021 год. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: 1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2021 год, в соответствии с приложением 3 к протоколу заседания Совета директоров. 2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2021 год. По вопросу 8. О рекомендациях по распределению прибыли (в том числе рекомендациях о выплате дивидендов) и убытков Общества по итогам 2021 финансового года. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2021 отчетного года: Наименование показателяСумма, тыс. руб. Нераспределенная прибыль отчетного периода:285 209 Распределить на: Резервный фонд Оставить нераспределенной285 209 По вопросу 9. О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, в том числе в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (при необходимости, при принятии решения о рекомендациях по выплате дивидендов). Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Рекомендовать Общему собранию акционеров не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2021 года. По вопросу 10. Выдвижение кандидатов в органы управления (членов совета директоров Общества) и контроля Общества (членов ревизионной комиссии). Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: 1. Включить в список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров по выборам в Совет директоров, кандидатуры в соответствии с приложением 4 к протоколу заседания совета директоров. 2. Включить в список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров по выборам в Ревизионную комиссию, кандидатуры в соответствии с приложением 5 к протоколу заседания совета директоров. По вопросу 11. Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: 1. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1.Утверждение годового отчета Общества за 2021 год. 2.Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год. 3.Распределении прибыли и убытков Общества по результатам отчетного 2021 года. 4.Выплата (объявление) дивидендов по результатам отчетного 2021 года. 5.Выплата членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций; 6.Выплата членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций; 7.Утверждение аудитора Общества на 2022 год. 8.Избрание членов Совета директоров Общества. 9.Избрание членов Ревизионной комиссии Общества. 10.Одобрение «Соглашения о выдаче гарантий» с ПАО «Московский кредитный банк» и выпуске контргарантии в пользу АО «ДУК». 11.Одобрение договора оказания консультационных услуг между Обществом и АО «ДУК». 12.Одобрение договора поручительства Общества с ПАО «Промсвязьбанк». 13.Одобрение договора залога имущества Общества с ПАО «Промсвязьбанк». 14.Одобрение договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение процентов по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк». 15.Одобрение договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение долга по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк». 16.Одобрение договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на выкуп акций миноритарных акционеров ПАО «ТГК-14», в рамках обязательного предложения. По вопросу 12. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению ГОСА Общества и порядка ее предоставления. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления в соответствии с приложением 6 к протоколу заседания совета директоров. По вопросу 13. Об утверждении сообщения о проведении годового собрания акционеров, формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Утвердить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров, форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, в соответствии с приложением 7 к протоколу заседания совета директоров. По вопросу 14. Об определении способа направления акционерам сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров, адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования и срока в течении которого принимаются бюллетени. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: 1. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров должно быть размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте Общества www.tgk-14.com, не позднее 06 июня 2022 г., бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества направляются в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Общества не позднее 07 июня 2022 г., а в случае, если реестр акционеров Общества не содержит указания на адрес электронной почты соответствующего лица – должны быть направлены простым письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 07 июня 2022 г. 2. Заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: 107076, РФ, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп.5Б, помещение IX, АО «НРК - Р.О.С.Т.». Кроме того, в соответствии с пунктом 11.14 Устава Общества Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе заполнить электронную форму бюллетеней, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в Личном кабинете акционера: - на сайте Регистратора по адресу: https://lk.rrost.ru - через мобильное приложение «Акционер.online» для iPhone и смартфонов Android. 3. Определить, что для определения кворума и подведения итогов голосования учитываются бюллетени, полученные Обществом не позднее 28 июня 2022 г. По вопросу 15. Об установлении даты, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Определить дату, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию – 31.05.2022 г. По вопросу 16. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре аудитора Общества. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества на 2022 год Акционерное общество «КПМГ», г. Москва. По вопросу 17. Рассмотрение соответствия кандидатов в Совет директоров критериям независимости. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Рассмотрев сведения о кандидатах, выдвинутых в Совет директоров для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества в 2022 году, Совет директоров приходит к выводу, что кандидаты: 1.Пантелеев Михаил Сергеевич, 2.Романов Александр Юрьевич, 3.Володин Юрий Анатольевич, 4.Орлов Владимир Андреевич, 5.Бессмертный Константин Валерьевич отвечают критериям независимости, установленным ПАО «Московская Биржа» предусмотренным в Приложении 4 Правил листинга. По вопросу 18. О практике корпоративного управления в Обществе. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Принять к сведению Отчет Общества о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления в соответствии с приложением 8 к протоколу заседания Совета директоров и согласовать его включение в Годовой отчет Общества. По вопросу 19. Рассмотрение результатов оценки деятельности совета директоров Общества. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет. Принято решение: Принять к сведению Отчет о результатах оценки деятельности Совета директоров, комитетов Совета директоров и членов Совета директоров в 2021 году в соответствии с приложением 9 к протоколу заседания Совета директоров и согласовать его включение в Годовой отчет Общества. По вопросу 20. Рассмотрение отчетов о работе Комитетов Совета директоров Общества в 2021 году. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет. Принято решение: 1. Принять к сведению отчеты комитетов Совета директоров Общества о своей деятельности в 2021 году: 1.1. Отчет комитета по аудиту Совета директоров Общества в соответствии с приложением 10 к протоколу заседания Совета директоров. 1.2. Отчет комитета по бюджету и финансам Совета директоров Общества в соответствии с приложением 11 к протоколу заседания Совета директоров. 1.3. Отчет комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров Общества в соответствии с приложением 12 к протоколу заседания Совета директоров. 1.4. Отчет комитета по надежности Совета директоров Общества в соответствии с приложением 13 к протоколу заседания Совета директоров. 2. Согласовать включение отчетов комитетов Совета директоров Общества о своей деятельности в 2021 году в состав Годового отчета Общества. По вопросу 21. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества в отношении выплаты членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров принять решение выплатить членам Ревизионной комиссии Общества, принимавшим участие в проведении ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2021 год, вознаграждения и компенсации, в соответствии с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии ОАО «ТГК-14» вознаграждений и компенсаций. По вопросу 23. Утверждение скорректированного Бизнес-плана Общества на 2022 год. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Утвердить скорректированный Бизнес-план Общества на 2022 год, в соответствии с приложением 15 к протоколу заседания Совета директоров. По вопросу 24. Утверждение скорректированной Инвестиционной программы на 2022 год. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Утвердить скорректированную Инвестиционную программу на 2022 год, в соответствии с приложением 16 к протоколу заседания Совета директоров. По вопросу 25. Рассмотрение отчета Общества об исполнении Бизнес-плана за 1 квартал 2022 год. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Утвердить отчет Общества об исполнении Бизнес-плана за 1 квартал 2022 года, в соответствии с приложением 17 к протоколу заседания Совета директоров. По вопросу 26. Об одобрении концессионного соглашения в отношении муниципальных объектов теплоснабжения (котельных с тепловыми сетями), находящихся в Советском районе г. Улан-Удэ, Республики Бурятия. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: 1. Одобрить заключение ПАО «ТГК-14» концессионного соглашения в отношении муниципальных объектов теплоснабжения (котельных с тепловыми сетями), находящихся в Советском районе г. Улан-Удэ, Республики Бурятия, в соответствии с приложением 18 к протоколу заседания Совета директоров. 2. Уполномочить Генерального директора Общества, либо иное лицо, действующее на основании доверенности, содержащей полномочия на заключение концессионного соглашения в отношении муниципальных объектов теплоснабжения (котельных с тепловыми сетями), находящихся в Советском районе г. Улан-Удэ, Республики Бурятия, подписать от имени ПАО «ТГК-14» концессионное соглашение и акты приема-передачи к Соглашению на условиях, изложенных в приложении 19 к протоколу заседания Совета директоров Общества. По вопросу 27. Предварительное одобрение Коллективного договора подразделений Общества, находящихся на территории Забайкальского края, на 2022-2025 гг. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Предварительно одобрить Коллективный договор подразделений Общества, находящихся на территории Забайкальского края, на 2022-2025 гг., в соответствии с приложением 19 к протоколу заседания Совета директоров. По вопросу 28. Изменение состава Центральной закупочной комиссии Общества. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: 1. Прекратить полномочия членов Центральной закупочной комиссии Общества (далее - ЦЗК). 2. Избрать ЦЗК в следующем составе: № п/пФИОДолжность 1Борелко Денис ВикторовичИсполнительный директор – главный инженер 2Варавка Александр ВячеславовичДиректор по снабжению и закупочной деятельности 3Шобанова Валентина ИвановнаЗаместитель генерального директора по экономике и финансам 4Рыжков Игорь ВикторовичЗаместитель генерального директора по безопасности 5Рыбаков Евгений Сергеевич Директор по ремонтам и инвестициям 6Усепов Александр ИвановичДиректор по эксплуатации 7Рожковская Татьяна АнатольевнаНачальник юридической службы 8Хомутинникова Валерия АндреевнаЗаместитель начальника отдела ТЗД и МТО по снабжению 3. Председателем ЦЗК назначить Борелко Дениса Викторовича; 4. Заместителем Председателя ЦЗК назначить Варавка Александра Вячеславовича. По вопросу 29. Об одобрении заключения Агентского договора с ООО «Сбербанк Факторинг». Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет: Принято решение: Одобрить заключение Агентского договора с ООО «Сбербанк Факторинг» на условиях, в соответствии с приложением 20 к протоколу заседания Совета директоров. По вопросу 30. Об одобрении заключения договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение процентов по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк». Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет: Принято решение: Одобрить заключение договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение процентов по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк» на условиях, в соответствии с приложением 21 к протоколу заседания Совета директоров. По вопросу 31. Об одобрении заключения договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение долга по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк». Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет: Принято решение: Одобрить заключение договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на гашение долга по кредитному договору с ПАО «Промсвязьбанк» на условиях, в соответствии с приложением 22 к протоколу заседания Совета директоров. По вопросу 32. Об одобрении заключения договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на выкуп акций миноритарных акционеров ПАО «ТГК-14», в рамках обязательного предложения. Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет Принято решение: Одобрить заключение договора денежного целевого займа между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК» на выкуп акций миноритарных акционеров ПАО «ТГК-14», в рамках обязательного предложения, на условиях, в соответствии с приложением 23 к протоколу заседания Совета директоров. 2.3. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные бездокументарные ГРН: 1-01-22451-F от 17.03.2005 г. ISIN: RU000AOH1ES3 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 мая 2022 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения 26.05.2022 г. № 280. 3. Подпись 3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор А.Н. Николаенко 3.2. Дата: 27.05.2022 Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.