Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО МРСК Северного Кавказа 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 357506, Ставропольский край, г. Пятигорск, пос. Энергетик, ул. Подстанционная, дом 13а 1.4. ОГРН эмитента: 1062632029778 1.5. ИНН эмитента: 2632082033 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 34747-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.mrsk-sk.ru; http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента – приняли участие 11 членов совета директоров из 11, кворум имеется. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросу № 1 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 10 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 2 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 10 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 3 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 10 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 4 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛОСЬ»: 2 человека В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимал участия С.А. Архипов, не являющийся независимым директором. Решение принято большинством голосов независимых директоров, незаинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 5 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 10 человек «ПРОТИВ»: 1 человек «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято большинством голосов. По вопросу № 6 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 4 человека «ПРОТИВ»: 1 человек «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимали участия А.М. Айрапетян, Ю.Н. Мангаров, А.В. Варварин, В.Е. Межевич, Н.Н. Варламов, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, а также С.А. Архипов, не являющийся независимым директором. Решение принято большинством голосов независимых директоров, незаинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 7 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 10 человек «ПРОТИВ»: 1 человек «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято большинством голосов. По вопросу № 8 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 10 человек «ПРОТИВ»: 1 человек «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято большинством голосов. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу № 1 «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о ходе работ по Комплексной программе мер по снижению сверхнормативных потерь электроэнергии в распределительных сетях на территории Северного Кавказа за 2 квартал 2014 года»: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о ходе работ по Комплексной программе мер по снижению сверхнормативных потерь электроэнергии в распределительных сетях на территории Северного Кавказа (далее - Комплексная программа) за 2 квартал 2014 год в соответствии с Приложением №1 к настоящему решению Совета директоров. 2. Отметить: - неисполнение Плана мероприятий по завершению реализации Комплексной программы, одобренного решением Правления ОАО «МРСК Северного Кавказа» (Протокол от 15.05.2014 № 6), в части сроков ввода в промышленную эксплуатацию объектов Комплексной программы, расположенных на территории Республики Ингушетия и Чеченской Республики. - неисполнение решения Совета директоров ОАО «МРСК Северного Кавказа» (Протокол от 11.09.2014 № 174) в части утверждения в срок до 15.09.2014 совместно с подрядными и субподрядными организациями подневных графиков ликвидации отставаний по объектам Комплексной программы на территории Чеченской Республики, Республики Ингушетия и Республики Дагестан. 3. Генеральному директору ОАО «МРСК Северного Кавказа» Ю.В. Зайцеву принять исчерпывающие меры по завершению Комплексной программы в возможно короткий срок. По вопросу № 2 «Об утверждении скорректированного Плана закупок Общества на 2014 год»: Утвердить скорректированный План закупок Общества на 2014 год в соответствии с Приложением №2 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 3 «О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 31.07.2014 (Протокол от 04.08.2014 №172) по вопросу «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Дагэнергосеть»: 1. Изложить подпункт 2.2. пункта 2 решения Совета директоров Общества от 31.07.2014 (Протокол от 04.08.2014 №172) по вопросу «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Дагэнергосеть» в следующей редакции: 2. Поручить единоличному исполнительному органу ОАО «Дагэнергсеть» (Управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа): 2.2. Обеспечить представление на утверждение Совета директоров ОАО «Дагэнергосеть» в срок до 30.11.2014 согласованного Плана перспективного развития, разработанного в соответствии с требованиями Положения о кредитной политике, утвержденного Советом директоров ОАО «Дагэнергосеть». По вопросу № 4 «Об одобрении договора уступки прав (требований) по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.02.2011 №112-т между Обществом и ОАО «Дагэнергосеть», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить, что размер уступаемого права (требования) по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.02.2011 №112-т составляет 3 010 531 (три миллиона десять тысяч пятьсот тридцать один) рубль 50 копеек, в том числе НДС 18 % в размере 459 233 (четыреста пятьдесят девять тысяч двести тридцать три) рубля 62 копейки. 2. Одобрить договор уступки прав (требований) по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.02.2011 №112-т между Обществом и ОАО «Дагэнергосеть», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «Дагэнергосеть» - «Цедент». ОАО «МРСК Северного Кавказа» - «Цессионарий»; Предмет Договора: Цедент уступает, а Цессионарий принимает право (требование) по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.02.2011 №112-т, заключенному между Цедентом и Открытым акционерным обществом «Махачкалинские горэлектросети» (далее - Должник), на невыполненные на момент заключения Договора обязательства в объеме и на условиях, предусмотренных Договором. Право (требование) Цедента к Должнику на дату подписания Договора подтверждается Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.02.2014 по делу № А 15-367/2013 и составляет 918 946 061 (девятьсот восемнадцать миллионов девятьсот сорок шесть тысяч шестьдесят один) рубль 59 копеек. Сумма уступаемого требования составляет 3 010 531 (три миллиона десять тысяч пятьсот тридцать один) рубль 50 копеек, в том числе НДС 18 % в размере 459 233 (четыреста пятьдесят девять тысяч двести тридцать три) рубля 62 копейки и является частью задолженности Должника перед Цедентом по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.02.2011 №112-т за октябрь 2013 года. Порядок уступки права (требования) по Договору: Передача документов оформляется двусторонним актом, подписываемым Цедентом и Цессионарием и являющимся неотъемлемой частью Договора. В счет оплаты уступаемого права (требования) Цессионарий производит зачет требования к Цеденту путем уменьшения части его задолженности по договору аренды от 01.05.2012 №79/2012 в сумме 3 010 531 (три миллиона десять тысяч пятьсот тридцать один) рубль 50 копеек, в том числе НДС 18 % 459 233 (четыреста пятьдесят девять тысяч двести тридцать три) рубля 62 копейки за октябрь 2012 года. Списание задолженности Цессионария по договору от 01.05.2012 №79/2012 в сумме 3 010 531 (три миллиона десять тысяч пятьсот тридцать один) рубль 50 копеек, в том числе НДС 18 % 459 233 (четыреста пятьдесят девять тысяч двести тридцать три) рубля 62 копейки производится Цедентом на основании акта о зачете взаимных требований, который подписывается Сторонами в течение 30 (тридцати) дней с момента предоставления решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.02.2014 по делу №А 15-367/2013, копии договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.02.2011 №112-т, заключенного между Цедентом и Открытым акционерным обществом «Махачкалинские горэлектросети», копий всех дополнительных соглашений и приложений к договору, актов оказанных услуг, счетов-фактуры. После списания задолженности обязательства Цедента перед Цессионарием по договору от 01.05.2012 №79/2012 в сумме 3 010 531 (три миллиона десять тысяч пятьсот тридцать один) рубль 50 копеек, в том числе НДС 18 % 459 233 (четыреста пятьдесят девять тысяч двести тридцать три) рубля 62 копейки, прекращаются. По вопросу № 5: «Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом Общества, подлежащих предварительному одобрению Советом директоров, в новой редакции»: 1. Установить, что в соответствии с пп. 38 «б», «в» п. 15.1. ст. 15 Устава ОАО «МРСК Северного Кавказа» (далее – Общество) предварительному одобрению Советом директоров подлежат решения о совершении Обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения: 1.1. основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, объектов незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии независимо от их балансовой или рыночной стоимости; 1.2. основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, объектов незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, балансовая или рыночная стоимость которых превышает 30 млн. руб., за исключением отчуждения на безвозмездной основе (в том числе в соответствии пп. 30 п. 15.1. ст. 15.Устава Общества в части сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества) в государственную или муниципальную собственность объектов жилищно-коммунального назначения и инженерной инфраструктуры общего пользования независимо от их балансовой или рыночной стоимости; 1.3. основных средств, за исключением отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, независимо от целей использования (назначения), балансовая или рыночная стоимость которых превышает 30 млн. руб.; 1.4. нематериальных активов независимо от целей использования (назначения) и их балансовой или рыночной стоимости. 2. Установить, что сделки, связанные с отчуждением основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, объектов незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, подлежат совершению в соответствии с Положением по организации продажи непрофильных активов Общества, утвержденным решением Совета директоров Общества 31.07.2014 (протокол от 04.08.2014 № 172). 3. Поручить Генеральному директору Общества выносить в первом квартале года, следующего за отчетным, на рассмотрение Совета директоров Общества отчет о сделках, связанных с отчуждением основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, объектов незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, а также акций (долей) дочерних и зависимых обществ, не занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии (отчет о ходе реализации непрофильных активов). 4. Признать утратившими силу пункты 1, 2, 3 решения Совета директоров Общества от 24.07.2013 (протокол от 26.07.2013 № 139) по вопросу №24 «Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом Общества, подлежащих предварительному одобрению Советом директоров». По вопросу № 6 «Об одобрении соглашения о координации и развитии системы нормативно-технического обеспечения в электросетевом комплексе между ОАО «Россети» и его дочерними и зависимыми обществами, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Одобрить соглашение о координации и развитии системы нормативно-технического обеспечения (далее-НТО) в электросетевом комплексе между ОАО «Россети» и его ДЗО (далее - соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны соглашения: ОАО «Россети»; ОАО «ФСК ЕЭС»; ОАО «МРСК Центра»; ОАО «МРСК Северо-Запада»; ОАО «МРСК Центра и Приволжья»; ОАО «МРСК Волги»; ОАО «МРСК Урала»; ОАО «МРСК Сибири»; ОАО «МРСК Юга»; ОАО «Кубаньэнерго»; ОАО «МРСК Северного Кавказа»; ОАО «Тюменьэнерго»; ОАО «Ленэнерго»; ОАО «МОЭСК»; ОАО «Янтарьэнерго»; ОАО «ТРК». Предмет соглашения: В целях выработки единых подходов к управлению и развитию системы НТО Стороны заключили соглашение о нижеследующем: В целях надежного и эффективного функционирования магистральных и распределительных сетей электросетевого комплекса Российской Федерации Стороны считают необходимым введение системы координации развития системы НТО. Координация должна быть обеспечена синхронизацией работ по разработке и пересмотру нормативно-технических документов в области технического регулирования и стандартизации (далее-НТД), а также расширением практики всесторонней экспертизы НТД. Действие соглашения не распространяется на положения, инструкции, регламенты, программы и другие документы, определяющие порядок технологического взаимодействия ДЗО ОАО «Россети» (их филиалов) с ОАО «СО ЕЭС» (его диспетчерскими центрами), необходимость разработки, применения и исполнения которых предусмотрена действующими нормативными правовыми актами, соглашениями между ОАО «СО ЕЭС» и ОАО «ФСК ЕЭС», соглашениями о технологическом взаимодействии между ОАО «СО ЕЭС» и ДЗО ОАО «Россети» в целях обеспечения надежности функционирования ЕЭС России или иными документами, подписанными между ОАО «СО ЕЭС» (его филиалами) и ДЗО ОАО «Россети» до заключения соглашения. Стороны считают необходимым создание Единого реестра НТД, в который войдут документы, разработанные каждой из Сторон, а также по согласованию с третьими лицами – разработанные такими третьими лицами документы в области технического регулирования. Требования НТД, включенных в Единый реестр НТД, подлежат учету каждой из Сторон согласно области их распространения при осуществлении своей производственно-хозяйственной деятельности, за исключением положений НТД, противоречащих федеральному, региональному или местному законодательству. Для обеспечения координации и эффективного взаимодействия Стороны считают необходимым создание Координационного совета по развитию системы НТО. Срок действия соглашения: Соглашение вступает в силу с даты его подписания и заключено на неопределенный срок. 2. Генеральному директору ОАО «МРСК Северного Кавказа» обеспечить подписание соглашения в установленном в Обществе порядке. По вопросу № 7 «Об определении приоритетных направлений деятельности Общества»: 1. Определить приоритетными направлениями деятельности Общества: 1) формирование и реализацию программ, финансируемых за счет средств федерального бюджета, а также средств Фонда национального благосостояния России (ФНБ) и пенсионных накоплений; 2) обеспечение целевого и эффективного использования средств федерального бюджета, ФНБ и пенсионных накоплений. 2. Утвердить План мероприятий по реализации Комплексных программ развития электрических сетей, расположенных на территории субъектов СКФО на период 2015-2019 гг. (далее – КПР), в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров. 3. Единоличному исполнительному органу ОАО «МРСК Северного Кавказа» обеспечить: 3.1. Утверждение на очередном совещании Координационного совета по привлечению бюджетного финансирования для реализации Комплексных программ развития электрических сетей, расположенных на территории субъектов Северо-Кавказского федерального округа, не позднее 15.11.2014 графика подготовки обосновывающих материалов для привлечения средств федерального бюджета в соответствии с Правилами проведения проверки инвестиционных проектов на предмет эффективности использования средств федерального бюджета, направляемых на капитальные вложения, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.2008 № 590, детализированного по субъектам Северо-Кавказского федерального округа. 3.2. Безусловную реализацию Плана мероприятий по реализации КПР. 3.3. Предоставление отчета об исполнении п. 3.2. настоящего решения Совета директоров в рамках ежеквартального отчета Генерального директора ОАО «МРСК Северного Кавказа» об исполнении поручений Совета директоров. По вопросу № 8 «Об утверждении реестра ключевых операционных рисков Общества»: Утвердить реестр ключевых операционных рисков Общества с закреплением владельцев рисков согласно Приложению №4 к настоящему решению Совета директоров. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения - 20.10.2014. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения – от 22.10.2014 № 176. 3. Подпись: 3.1. Директор Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ОАО «МРСК Северного Кавказа» (на основании Доверенности от 06.10.2014 № 224) ______________ М.Х. Кумукова 3.2. Дата подписи: 22.10.2014 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.