Полный текст:

Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО ТКЗ Красный котельщик 1.3. Место нахождения эмитента 347928, Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 220 1.4. ОГРН эмитента 1026102573562 1.5. ИНН эмитента 6154023009 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30301-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.tkz.su 2. Содержание сообщения Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 17.12.2008 г. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 17.12.2008 г., № 36 Содержание решения, принятого советом директоров акционерного общества: 1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик». 2. Утвердить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» – заочное голосование, т.е. без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. 3. Утвердить датой проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» 21.01.2009 г., утвердить датой окончания приема бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» 21.01.2009 г., утвердить почтовым адресом, по которому в ОАО ТКЗ «Красный котельщик» могут направляться заполненные бюллетени для голосования – 347928, Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 220. 4. Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», проводимого 21.01.2009 г.: 1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поставки, заключаемого между ОАО «ЭМАльянс» и ОАО ТКЗ «Красный котельщик», стоимость которой составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2. Об одобрении нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров поставки, заключаемых между ОАО «ЭМАльянс» и ОАО ТКЗ «Красный котельщик», стоимость которых составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 3. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства, заключаемого ОАО ТКЗ «Красный котельщик», ОАО «ЭМАльянс», ООО «Теплоэнергомаш», стоимость которого составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 5. Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: По вопросу № 1 повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поставки, заключаемого между ОАО «ЭМАльянс» и ОАО ТКЗ «Красный котельщик», стоимость которой составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату»: «Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор поставки (далее – Договор), заключаемый между ОАО «ЭМАльянс» (Покупатель) и ОАО ТКЗ «Красный котельщик» (Поставщик), в соответствии с которым Поставщик обязуется поставить товар: нижняя радиационная часть (НРЧ), разводки под горелки, сопла – 1 комплект, водяной экономайзер – 1 комплект, газовый подогреватель воды высокого давления (ГПВ ВД) – 1 комплект, газовый подогреватель воды низкого давления (ГПВ НД) – 1 комплект, подвесная система – 1 комплект, трубопровод в пределах реконструкции – 1 комплект, сбросные сопла в конвективную шахту (КШ), сопла отбора газов рециркуляции – 1 комплект, усиление каркаса котла (включая помосты и лестницы) для установки дополнительных поверхностей нагрева – 1 комплект, калорифер паровой (12 шт.) – 1 комплект, горелки газовые (16 шт.), сопла для дутья – 1 комплект, газопровод, установка ЗЗУ и датчиков с покупными элементами – 1 комплект, гарнитура котла и детали крепления обмуровки – 1 комплект, смеситель газовоздушный (2 шт.) – 1 комплект, Покупатель обязуется принять и оплатить полученный товар. Общая сумма Договора, заключаемого ОАО «ЭМАльянс» с ОАО ТКЗ «Красный котельщик», составляет 367853200 руб., в том числе НДС 18%. Определить цену имущества, поставляемого по указанному Договору, исходя из его рыночной стоимости, в следующем размере: – нижняя радиационная часть (НРЧ), разводки под горелки, сопла – 4490000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – водяной экономайзер – 69913000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – газовый подогреватель воды высокого давления (ГПВ ВД) – 54729000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – газовый подогреватель воды низкого давления (ГПВ НД) – 48466000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – подвесная система – 7893000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – трубопровод в пределах реконструкции – 4694000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – сбросные сопла в конвективную шахту (КШ), сопла отбора газов рециркуляции – 765000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – усиление каркаса котла (включая помосты и лестницы) для установки дополнительных поверхностей нагрева – 46991000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – калорифер паровой (12 шт.) – 13869000 руб. за 1 комплект, не включая НДС. – горелки газовые (16 шт.), сопла для дутья – 31009000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – газопровод, установка ЗЗУ и датчиков с покупными элементами – 25212000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – гарнитура котла и детали крепления обмуровки – 1579000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – смеситель газовоздушный (2 шт.) – 2130000 руб. за 1 комплект, не включая НДС.». По вопросу № 2 повестки дня «Об одобрении нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров поставки, заключаемых между ОАО «ЭМАльянс» и ОАО ТКЗ «Красный котельщик», стоимость которых составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату»: «Одобрить заключение нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров поставки (далее – Договоры), заключаемые между ОАО «ЭМАльянс» (Покупатель) и ОАО ТКЗ «Красный котельщик» (Поставщик), в соответствии с которыми Поставщик обязуется поставить товар: модули ГПК – 1 компл., горячие балки модулей ГПК – 1 компл., обшивка модулей ГПК – 1 компл., надставки коллекторов с опорами – 1 компл., подовые горелки – 8 шт., щиты газовоздухопроводов – 1 компл., опоры и подвески газовоздухопроводов – 1 компл., дополнительные металлоконструкции для крепления газовоздухопроводов – 1 компл., металлическая часть уплотнения нижней части топки – 1 компл., металлическая часть гибких неметаллических компенсаторов – 1 компл., Покупатель обязуется принять и оплатить полученный товар. Общая сумма Договоров, заключаемых ОАО «ЭМАльянс» с ОАО ТКЗ «Красный котельщик», составляет 121938840 руб., в том числе НДС 18%. Определить цену имущества, поставляемого по указанным Договорам, исходя из его рыночной стоимости, в следующем размере: – модули ГПК – 30564300 руб. за 1 компл., не включая НДС; – горячие балки модулей ГПК – 539700 руб. за 1 компл. не включая НДС; – обшивка модулей ГПК– 2131900 руб. за 1 компл. не включая НДС; – надставки коллекторов с опорами – 294100 руб. за 1 компл. не включая НДС; – подовые горелки – 4066875 руб. за 1 шт. не включая НДС; – щиты газовоздухопроводов – 22532100 руб. за 1 компл., не включая НДС; – опоры и подвески газовоздухопроводов – 2240000 руб. за 1 компл. не включая НДС; – дополнительные металлоконструкции для крепления газовоздухопроводов – 277900 руб. за 1 компл. не включая НДС; – металлическая часть уплотнения нижней части топки – 5700000 руб. за 1 компл. не включая НДС; – металлическая часть гибких неметаллических компенсаторов – 6523000 руб. за 1 компл. не включая НДС.». По вопросу № 3 повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства, заключаемого ОАО ТКЗ «Красный котельщик», ОАО «ЭМАльянс», ООО «Теплоэнергомаш», стоимость которого составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату»: «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор поручительства (далее – Договор поручительства), заключаемый на следующих условиях: 1. Сторонами Договора поручительства являются: 1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнергомаш» (Кредитор), юридический адрес: Республика Калмыкия, г. Элиста, ул. Ю. Клыкова, 1, 605, ИНН 0816002394. 1.2. Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (Поручитель), юридический адрес: Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 220, ИНН 6154023009. 1.3.Открытое акционерное общество «ЭнергоМашиностроительный Альянс» (Должник), юридический адрес: г. Москва, ул. Сущевский Вал, д. 18, ИНН 5036064310. 2.Выгодоприобретателем по одобряемой сделке является Должник. 3.Предметом сделки является обязательство Поручителя отвечать перед Кредитором за исполнение Должником обязательства в части поставки продукции для двух котлов-утилизаторов в соответствии с п. 4.1.1 Договора № ДПГУ-010 от 05.12.2008 г., Дополнительному соглашению от 08.12.2008 г. к нему, либо обязательства по возврату Должником указанного авансового платежа в случае если указанная поставка не будет произведена. Предел ответственности Поручителя по одобряемому Договору поручительства составляет 460 200 000 (Четыреста шестьдесят миллионов двести тысяч) рублей. 4. Поручительство, предусмотренное одобряемым Договором поручительства, действует с момента заключения одобряемого Договора поручительства и до даты поставки последней партии продукции, входящей в последний платежно-поставочный узел. 5. Цена услуг Поручителя составляет 219 467 (Двести девятнадцать тысяч четыреста шестьдесят семь) рублей 68 копеек, в том числе НДС, исчисленный по ставке 18 процентов. В случае осуществления Поручителем платежа по выданному поручительству полностью или частично Должник обязуется также оплатить Поручителю проценты, начисляемые на сумму выплаченных Поручителем в пользу Кредитора денежных средств. Начисление предусмотренных процентов производится по ставке рефинансирования, устанавливаемой Центральным Банком Российской Федерации в течение периода времени с даты осуществления Поручителем платежа по настоящему Поручительству полностью или частично и по дату возмещения Должником Поручителю таких выплаченных денежных средств в полном объеме. Указанные в настоящем пункте проценты начисляются на сумму фактически перечисленных Поручителем в пользу Кредитора денежных средств.». 6. Датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», утвердить конец рабочего дня 17 декабря 2008 года. 7. Утвердить Председателем внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» Дубинчина Алексея Анатольевича. 8. Утвердить Секретарем внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик» Новикова Вадима Валерьевича. 9. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик». 10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик». 11. Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик»: путем рассылки сообщений одновременно с направлением акционерам бюллетеней для голосования. 12. Определить, что к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», относится: – Протокол заседания Совета директоров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», принявшего решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров. С указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО ТКЗ «Красный котельщик», могут ознакомится по адресуг. Таганрог, ул. Ленина 220, ком. 315, по рабочим дням с 31 декабря 2008 года, с 900 до 1500. 13. Предложить внеочередному общему собранию ОАО ТКЗ «Красный котельщик» принять решение об одобрении заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поставки (далее – Договор), заключаемого между ОАО «ЭМАльянс» (Покупатель) и ОАО ТКЗ «Красный котельщик» (Поставщик), в соответствии с которым Поставщик обязуется поставить товар: нижняя радиационная часть (НРЧ), разводки под горелки, сопла – 1 комплект, водяной экономайзер – 1 комплект, газовый подогреватель воды высокого давления (ГПВ ВД) – 1 комплект, газовый подогреватель воды низкого давления (ГПВ НД) – 1 комплект, подвесная система – 1 комплект, трубопровод в пределах реконструкции – 1 комплект, сбросные сопла в конвективную шахту (КШ), сопла отбора газов рециркуляции – 1 комплект, усиление каркаса котла (включая помосты и лестницы) для установки дополнительных поверхностей нагрева – 1 комплект, калорифер паровой (12 шт.) – 1 комплект, горелки газовые (16 шт.), сопла для дутья – 1 комплект, газопровод, установка ЗЗУ и датчиков с покупными элементами – 1 комплект, гарнитура котла и детали крепления обмуровки – 1 комплект, смеситель газовоздушный (2 шт.) – 1 комплект, Покупатель обязуется принять и оплатить полученный товар. Общая сумма Договора, заключаемого ОАО «ЭМАльянс» с ОАО ТКЗ «Красный котельщик», составляет 367853200 руб., в том числе НДС 18%. Определить цену имущества, поставляемого по указанному Договору, исходя из его рыночной стоимости, в следующем размере: – нижняя радиационная часть (НРЧ), разводки под горелки, сопла – 4490000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – водяной экономайзер – 69913000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – газовый подогреватель воды высокого давления (ГПВ ВД) – 54729000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – газовый подогреватель воды низкого давления (ГПВ НД) – 48466000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – подвесная система – 7893000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – трубопровод в пределах реконструкции – 4694000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – сбросные сопла в конвективную шахту (КШ), сопла отбора газов рециркуляции – 765000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – усиление каркаса котла (включая помосты и лестницы) для установки дополнительных поверхностей нагрева – 46991000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – калорифер паровой (12 шт.) – 13869000 руб. за 1 комплект, не включая НДС. – горелки газовые (16 шт.), сопла для дутья – 31009000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – газопровод, установка ЗЗУ и датчиков с покупными элементами – 25212000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – гарнитура котла и детали крепления обмуровки – 1579000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – смеситель газовоздушный (2 шт.) – 2130000 руб. за 1 комплект, не включая НДС. 14. Предложить внеочередному общему собранию ОАО ТКЗ «Красный котельщик» принять решение об одобрении заключения нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров поставки (далее – Договоры), заключаемых между ОАО «ЭМАльянс» (Покупатель) и ОАО ТКЗ «Красный котельщик» (Поставщик), в соответствии с которыми Поставщик обязуется поставить товар: модули ГПК – 1 компл., горячие балки модулей ГПК – 1 компл., обшивка модулей ГПК – 1 компл., надставки коллекторов с опорами – 1 компл., подовые горелки – 8 шт., щиты газовоздухопроводов – 1 компл., опоры и подвески газовоздухопроводов – 1 компл., дополнительные металлоконструкции для крепления газовоздухопроводов – 1 компл., металлическая часть уплотнения нижней части топки – 1 компл., металлическая часть гибких неметаллических компенсаторов – 1 компл., Покупатель обязуется принять и оплатить полученный товар. Общая сумма Договоров, заключаемых ОАО «ЭМАльянс» с ОАО ТКЗ «Красный котельщик», составляет 121938840 руб., в том числе НДС 18%. Определить цену имущества, поставляемого по указанным Договорам, исходя из его рыночной стоимости, в следующем размере: – модули ГПК – 30564300 руб. за 1 компл., не включая НДС; – горячие балки модулей ГПК – 539700 руб. за 1 компл. не включая НДС; – обшивка модулей ГПК– 2131900 руб. за 1 компл. не включая НДС; – надставки коллекторов с опорами – 294100 руб. за 1 компл. не включая НДС; – подовые горелки – 4066875 руб. за 1 шт. не включая НДС; – щиты газовоздухопроводов – 22532100 руб. за 1 компл., не включая НДС; – опоры и подвески газовоздухопроводов – 2240000 руб. за 1 компл. не включая НДС; – дополнительные металлоконструкции для крепления газовоздухопроводов – 277900 руб. за 1 компл. не включая НДС; – металлическая часть уплотнения нижней части топки – 5700000 руб. за 1 компл. не включая НДС; – металлическая часть гибких неметаллических компенсаторов – 6523000 руб. за 1 компл. не включая НДС. 15. Предложить внеочередному общему собранию ОАО ТКЗ «Красный котельщик» принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор поручительства (далее – Договор поручительства), заключаемый на следующих условиях: 1. Сторонами Договора поручительства являются: 1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнергомаш» (Кредитор), юридический адрес: Республика Калмыкия, г. Элиста, ул. Ю. Клыкова, 1, 605, ИНН 0816002394. 1.2. Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (Поручитель), юридический адрес: Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 220, ИНН 6154023009. 1.3. Открытое акционерное общество «ЭнергоМашиностроительный Альянс» (Должник), юридический адрес: г. Москва, ул. Сущевский Вал, д. 18, ИНН 5036064310. 2. Выгодоприобретателем по одобряемой сделке является Должник. 3. Предметом сделки является обязательство Поручителя отвечать перед Кредитором за исполнение Должником обязательства в части поставки продукции для двух котлов-утилизаторов в соответствии с п. 4.1.1 Договора № ДПГУ-010 от 05.12.2008 г., Дополнительному соглашению от 08.12.2008 г. к нему, либо обязательства по возврату Должником указанного авансового платежа в случае если указанная поставка не будет произведена. Предел ответственности Поручителя по одобряемому Договору поручительства составляет 460 200 000 (Четыреста шестьдесят миллионов двести тысяч) рублей. 4. Поручительство, предусмотренное одобряемым Договором поручительства, действует с момента заключения одобряемого Договора поручительства и до даты поставки последней партии продукции, входящей в последний платежно-поставочный узел. 5. Цена услуг Поручителя составляет 219 467 (Двести девятнадцать тысяч четыреста шестьдесят семь) рублей 68 копеек, в том числе НДС, исчисленный по ставке 18 процентов. В случае осуществления Поручителем платежа по выданному поручительству полностью или частично Должник обязуется также оплатить Поручителю проценты, начисляемые на сумму выплаченных Поручителем в пользу Кредитора денежных средств. Начисление предусмотренных процентов производится по ставке рефинансирования, устанавливаемой Центральным Банком Российской Федерации в течение периода времени с даты осуществления Поручителем платежа по настоящему Поручительству полностью или частично и по дату возмещения Должником Поручителю таких выплаченных денежных средств в полном объеме. Указанные в настоящем пункте проценты начисляются на сумму фактически перечисленных Поручителем в пользу Кредитора денежных средств. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Л.В. Дзигуа ОАО ТКЗ Красный котельщик (подпись) 3.2. Дата “ 17 ” декабря 2008 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.