Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.aeroflot.ru 2. Содержание сообщения «Сведения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг» 2.2. В сообщении о существенном факте, содержащем сведения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: 2.2.1. Орган управления эмитента, утвердивший решение о выпуске ценных бумаг, и способ принятия решения: Решение о выпуске утверждено Советом директоров Эмитента; форма проведения заседания: очное голосование 2.2.2 Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления: 18 марта 2010 г., место проведения: Министерство транспорта РФ, г. Москва, ул.Рождественка, д.1, стр.1. 2.2.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: Протокол Совета директоров № 14 от 18 марта 2010 г. 2.2.4 Кворум по вопросу об утверждении решения о выпуске ценных бумаг и итоги голосования: в голосовании приняли участие 11 из 11 количественного состава совета директоров, определенного уставом общества, кворум для принятия решения имеется. Результаты голосования: «за» - 11 «против» - 0 «воздержался» - 0 Решение принято единогласно 2.2.5. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг: биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-01, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента (далее именуемые — Биржевые облигации, Биржевые облигации серии БО-01) 2.2.6. Срок погашения: в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Биржевых облигаций 2.2.7. Количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги: 6 000 000 (Шесть миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей 2.2.8. Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка 2.2.9. Цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения: Цена размещения Биржевых облигаций устанавливается равной 1000 (одна тысяча) рублей за Биржевую облигацию (100% от номинальной стоимости). 2.2.10. Срок (даты начала и окончания) размещения ценных бумаг или порядок его определения: Размещение Биржевых облигаций может быть начато не ранее чем через семь дней с момента раскрытия Эмитентом, а также фондовой биржей, осуществившей допуск Биржевых облигаций к торгам, информации о допуске Биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже. Дата начала размещения Биржевых облигаций устанавливается уполномоченным органом Эмитента. В случае если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки, предусмотренные федеральными законами, а также нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, действующими на момент наступления события. Сообщение о дате начала размещения Биржевых облигаций публикуется Эмитентом в соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н в следующие сроки: - на ленте новостей информационного агентства Интерфакс, уполномоченного федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на раскрытие информации на рынке ценных бумаг, - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения ценных бумаг; - на сайте Эмитента в сети Интернет по адресу: http://www.aeroflot.ru - не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения ценных бумаг. Дата начала размещения Биржевых облигаций, определенная уполномоченным органом управления Эмитента, может быть изменена решением того же органа управления Эмитента, при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения Биржевых облигаций, определенному законодательством Российской Федерации, Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. В случае принятия Эмитентом решения об изменении даты начала размещения ценных бумаг, раскрытой в порядке, предусмотренном выше, Эмитент обязан опубликовать сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей и на странице в сети Интернет не позднее 1 (Одного) дня до наступления такой даты. Дата окончания размещения, или порядок ее определения: Дата окончания размещения Биржевых облигаций и дата начала размещения Биржевых облигаций совпадают. 2.2.11. Иные условия размещения ценных бумаг, определенные решением об их размещении: Форма оплаты ценных бумаг: При размещении Биржевых облигаций серии БО-01 предусмотрена форма оплаты деньгами. Размещение Биржевых облигаций серии БО-01 проводится путем заключения сделок купли-продажи по цене размещения Биржевых облигаций серии БО-01 на торгах, проводимых Закрытым акционерным обществом «Фондовая Биржа «ММВБ». Расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых ценных бумаг на счета депо в депозитарии (осуществляющем централизованное хранение Биржевых облигаций серии БО-01) их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы ценных бумаг. Срок обращения, порядок и срок погашения: Срок обращения Биржевых облигаций серии БО-01 составляет 1 092 (Одна тысяча девяносто два) дня. Погашение Биржевых облигаций серии БО-01 производится платежным агентом по поручению и за счет Эмитента. Если дата погашения Биржевых облигаций серии БО-01 приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций серии БО-01 не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. В дату погашения Биржевых облигаций серии БО-01 платежный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Биржевым облигациям серии БО-01. В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения по Биржевым облигациям серии БО-01 со стороны нескольких владельцев Биржевых облигаций серии БО-01, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Биржевых облигаций серии БО-01. Даты начала и окончания погашения Биржевых облигаций серии БО-01 совпадают. Выплата номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-01 при их погашении производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Порядок определения дохода по облигациям: Биржевые облигации имеют шесть купонов. Купонный доход выплачивается в дату окончания соответствующего купонного периода. Купонный доход начисляется на непогашенную часть номинальной стоимости. Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной стоимостью одной Биржевой облигации и ее частью, погашенной при частичном досрочном погашении Биржевых облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с Решением о выпуске). Датой окончания первого купонного периода является 182 (Сто восемьдесят второй) день с даты начала размещения Биржевых облигаций. Датой окончания второго купонного периода является 364 (Триста шестьдесят четвертый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций. Датой окончания третьего купонного периода является 546 (Пятьсот сорок шестой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций. Датой окончания четвертого купонного периода является 728 (Семьсот двадцать восьмой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций. Датой окончания пятого купонного периода является 910 (Девятьсот десятый) день с даты начала размещения Биржевых облигаций. Датой окончания шестого купонного периода является 1092 (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Биржевых облигаций. Порядок определения размера дохода указан в п. 9.3. Решения о выпуске ценных бумаг. Длительность купонного периода составляет 182 дня. До даты начала размещения Биржевых облигаций может определяться размер процента (купона) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, по первому, второму и последующим купонным периодам. Процентная ставка по первому купону (С1) может определяться: А) в ходе проведения конкурса на Бирже среди потенциальных покупателей Биржевых облигаций в дату начала размещения Биржевых облигаций. Б) уполномоченным органом Эмитента не позднее чем за один день до даты начала размещения облигаций. - Размер процента или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, по второму, третьему, четвертому, пятому, шестому купонам определяется уполномоченным органом эмитента в соответствии с порядком, приведенным в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг Если уполномоченный орган эмитента до даты начала размещения Биржевых облигаций не определяет размер процента по первому купону, то размер процента по первому купону определяется на конкурсе по определению купонной ставки по первому купону, проводимом в дату начала размещения, в порядке, предусмотренном Проспектом ценных бумаг и Решением о выпуске ценных бумаг По второму, третьему, четвертому, пятому, шестому купонам размер процента (купона) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, может также определяться эмитентом после раскрытия ФБ ММВБ информации об итогах выпуска Биржевых облигаций и уведомления об этом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке в соответствии с порядком, приведенным в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг Порядок досрочного погашения по усмотрению эмитента 1. До даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-01 ОАО «Аэрофлот» может принять решение о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 по своему усмотрению. При этом ОАО «Аэрофлот» должно определить дату, в которую может осуществить досрочное погашение Биржевых облигаций серии БО-01. В случае принятия такого решения ОАО «Аэрофлот» может объявить о досрочном погашении Биржевых облигаций серии БО-01 в порядке и сроки, установленные Решением о выпуске ценных бумаг. Досрочное погашение Биржевых облигаций серии БО-01 по усмотрению ОАО «Аэрофлот» производится по непогашенной части номинальной стоимости платёжным агентом по поручению и за счёт ОАО «Аэрофлот». При досрочном погашении Биржевых облигаций серии БО-01 владельцам Биржевых облигаций будет выплачен доход, рассчитанный на дату такого досрочного погашения в соответствии с Решением о выпуске и Проспектом Биржевых облигаций. Если дата досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчётных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций серии БО-01 не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. В дату досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 платёжный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм досрочного погашения по Биржевым облигациям серии БО-01. В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм досрочного погашения по Биржевым облигациям серии БО-01 со стороны нескольких владельцев Биржевых облигаций серии БО-01, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Биржевых облигаций серии БО-01. Даты начала и окончания досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 совпадают. Выплата непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-01 при их досрочном погашении, а также выплата дохода по ним производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. 2. До даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-01 ОАО «Аэрофлот» может принять решение о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций серии БО-01 в дату окончания очередного(ых) купонного(ых) периода(ов). При этом ОАО «Аэрофлот» должно определить номер(а) купонного(ых) периода(дов) в дату окончания которого(ых) осуществляет досрочное погашение определенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-01, а также процент от номинальной стоимости, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода. В случае принятия такого решения ОАО «Аэрофлот» раскрывает информацию о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций серии БО-01 в порядке и сроки, установленные Решением о выпуске. Частичное досрочное погашение Биржевых облигаций серии БО-01 по усмотрению ОАО «Аэрофлот» производится в размере установленного ОАО «Аэрофлот» процента от номинальной стоимости платёжным агентом по поручению и за счёт ОАО «Аэрофлот». Если дата частичного досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчётных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций серии БО-01 не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. В дату частичного досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 платёжный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм частичного досрочного погашения по Биржевым облигациям серии БО-01. В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм частичного досрочного погашения по Биржевым облигациям серии БО-01 со стороны нескольких владельцев Биржевых облигаций серии БО-01, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Биржевых облигаций серии БО-01. Даты начала и окончания частичного досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 совпадают. Выплата установленного ОАО «Аэрофлот» процента от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-01 при их частичном досрочном погашении, а также выплата дохода по ним производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. 3. Эмитент имеет право принять решение о досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания j-го купонного периода (j<6), предшествующего купонному периоду, процентная ставка по которому будет определена после раскрытия ФБ ММВБ информации об итогах выпуска Биржевых облигаций и уведомления об этом федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в установленном им порядке. Данное решение принимается единоличным исполнительным органом Эмитента. В случае принятия такого решения ОАО «Аэрофлот» раскрывает информацию в порядке и сроки, установленные Решением о выпуске. Досрочное погашение Биржевых облигаций серии БО-01 по усмотрению ОАО «Аэрофлот» производится по непогашенной части номинальной стоимости платёжным агентом по поручению и за счёт ОАО «Аэрофлот». При досрочном погашении Биржевых облигаций серии БО-01 владельцам Биржевых облигаций будет выплачен доход, рассчитанный на дату такого досрочного погашения в соответствии с Решением о выпуске и Проспектом Биржевых облигаций. Если дата досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчётных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций серии БО-01 не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. В дату досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 платёжный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм досрочного погашения по Биржевым облигациям серии БО-01. В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм досрочного погашения по Биржевым облигациям серии БО-01 со стороны нескольких владельцев Биржевых облигаций серии БО-01, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Биржевых облигаций серии БО-01. Даты начала и окончания досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 совпадают. Выплата непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-01 при их досрочном погашении, а также выплата дохода по ним производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. Порядок досрочного погашения по требованию владельцев биржевых облигаций 1. В случае, если акции или облигации всех категорий и типов Эмитента Биржевых облигаций серии БО-01 будут исключены из списка ценных бумаг, допущенных к торгам на всех фондовых биржах, осуществивших допуск биржевых облигаций к торгам (за исключением случаев делистинга облигаций в связи с истечением срока их обращения или их погашением), владельцы Биржевых облигаций серии БО-01 приобретут право предъявить их к досрочному погашению. Досрочное погашение Биржевых облигаций серии БО-01 по требованию их владельцев производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке по 100% от непогашенной части номинальной стоимости. При досрочном погашении Биржевых облигаций серии БО-01 владельцам Биржевых облигаций будет выплачен накопленный купонный доход, рассчитанный на дату такого досрочного погашения в соответствии с Решением о выпуске и Проспектом Биржевых облигаций. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций серии БО-01 формы погашения Биржевых облигаций не предусмотрена. Если дата досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчётных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным. Владелец Биржевых облигаций серии БО-01 не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. 2. В случае если Биржевые облигации серии БО-01 будут включены в котировальный список «В», их владельцы приобретут право предъявить их к досрочному погашению в случае делистинга этих облигаций на всех фондовых биржах, включивших эти облигации в котировальные списки. Досрочное погашение Биржевых облигаций серии БО-01 по требованию их владельцев производится по непогашенной части номинальной стоимости платёжным агентом по поручению и за счёт ОАО «Аэрофлот». Если дата досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчётных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Биржевых облигаций серии БО-01 не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. В дату досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 платёжный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм досрочного погашения по Биржевым облигациям серии БО-01. В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм досрочного погашения по Биржевым облигациям серии БО-01 со стороны нескольких владельцев Биржевых облигаций серии БО-01, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Биржевых облигаций серии БО-01. Даты начала и окончания досрочного погашения Биржевых облигаций серии БО-01 совпадают. Выплата непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-01 при их досрочном погашении, а также выплата дохода по ним производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. 2.2.12. Предоставление акционерам эмитента и/или иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг: преимущественное право приобретения Биржевых облигаций серии БО-01 не предусмотрено. 2.2.13. Каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР от 10.10.2006 N 06-117/пз-н. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по правовым и имущественным вопросам Д.П. Сапрыкин (подпись) 3.2. Дата “ 18 ” марта 2010 г М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.