Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1.Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород». 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТНС энерго НН». 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова д.3В. 1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316. 1.5. ИНН эмитента: 5260148520. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-Е. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://nn.tns-e.ru/disclosure/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Общее количество членов Совета директоров – 9 человек. Всего в заседании Совета директоров приняли участие 9 членов Совета директоров Общества. Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 3: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 6: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 7: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 8: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 9: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 10: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 11: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 12: «ЗА» - 7 (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки); «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Решение по вопросу №1: Избрать Председателем Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН» Аржанова Дмитрия Александровича. Решение по вопросу №2: Избрать заместителем Председателя Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН» Авилову Светлану Михайловну. Решение по вопросу №3: Избрать корпоративным секретарём (секретарём Совета директоров) ПАО «ТНС энерго НН» Литвиненко Кирилла Валентиновича. Решение по вопросу №4: Утвердить условия договора с корпоративным секретарём (секретарём Совета директоров) ПАО «ТНС энерго НН» в соответствии с Приложением №1. Решение по вопросу №5: Утвердить ежеквартальный отчёт Управляющей организации за I квартал 2016 года по Договору № 10/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 01.08.2012 года (Приложение №2). Решение по вопросу №6: Утвердить отчёт единоличного исполнительного органа о выполнении Инвестиционной программы ПАО «ТНС энерго НН» за 1 квартал 2016 года (Приложение №3). Решение по вопросу №7: Утвердить внесение корректировки в План закупки товаров (работ, услуг) ПАО «ТНС энерго НН» на 2016 год (Приложение №4). Решение по вопросу №8: На основании пункта 7.5.1.11 Положения о закупках ПАО «ТНС энерго НН» одобрить закупку у единственного источника – заключение Кредитного соглашения об открытии Кредитной линии между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Нижний Новгород» с лимитом задолженности не более 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек. Решение по вопросу №9: Определить цену имущества крупной сделки – Кредитного соглашения, заключаемого между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Нижний Новгород» в совокупном размере не более 4 598 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот девяносто восемь миллионов) рублей 00 копеек, в том числе: лимит ссудной задолженности по Соглашению – не более 3 800 000 000 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек, проценты за пользование кредитными средствами с момента заключения Соглашения до окончания срока его действия – не более 798 000 000 (Семьсот девяносто восемь миллионов) рублей 00 копеек. Решение по вопросу №10: 1. Одобрить заключение крупной сделки – Кредитного соглашения об открытии Кредитной линии (далее по тексту – Соглашение), заключаемого между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Нижний Новгород» на следующих условиях: Вид сделкиКредитная линияСтороны сделкиКредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик - ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» (ИНН: 5260148520, ОГРН: 1055238038316)Сумма сделкиЛимит задолженности по Кредитной линии: не более 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеекПроцентная ставкаМаксимальная процентная ставка за пользование кредитными средствами: а) при использовании фиксированной процентной ставки – 20 (Двадцать) процентов годовых; б) при использовании плавающей процентной ставки (на базе ключевой ставки Банка России) – не более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 5 (Пять) процентов годовыхСрок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита)1) Срок кредитной линии 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 2) Общий срок предоставления Кредитов: 335 (Триста тридцать пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. 3) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не быть более 93 (Девяноста трех) календарных дней. 4) Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) Кредитов в полном размере не позднее 365 дней с даты вступления Соглашения в силу.Условия об изменении процентной ставкиКредитор вправе: 1) в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении), процентная ставка по которому установлена в виде фиксированной ставки, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). 2) увеличить проценты по всем предоставленным в рамках Соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) на 1% годовых в случаях предусмотренных в Соглашении.Комиссии и неустойки1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредитной линии оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,11 (Ноль целых одиннадцать сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии. 3) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в соглашении, Заемщик обязуется оплатить неустойку (штраф) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. Неустойка (штраф) оплачивается Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после требования Банка об уплате неустойки (штрафа).2. Поручить Заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - Управляющему директору ПАО «ТНС энерго НН» В.Х. Ситдикову от имени Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» заключить Кредитное Соглашение на условиях, указанных в настоящем решении. Решение по вопросу №11: 1. Утвердить Лимит стоимостных параметров заимствования Общества на III квартал 2016г. в размере, не превышающем: Ключевая ставка ЦБ РФ*1,7; 2. Установить, что Лимит стоимостных параметров заимствования ограничивает суммарную величину затрат на обслуживание заемных средств, включающую в себя процентные платежи, все комиссии, консультационные и иные расходы по привлечению и/или организации финансирования. Решение по вопросу №12: 1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору аренды № 29/422-юр от 01.10.2014 г. между ПАО «ТНС энерго НН» («Арендатор») и АО «Бекетова,3Б» («Арендодатель») по сдаче в аренду нежилого помещения, в размере 1 375 640 (Один миллион триста семьдесят пять тысяч шестьсот сорок) рублей 00 копеек, в том числе НДС - 18% - 209 843 (Двести девять тысяч восемьсот сорок три) рубля 39 копеек в месяц. 2. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения к договору аренды № 29/422-юр от 01.10.2014 г. между ПАО «ТНС энерго НН» («Арендатор») и АО «Бекетова,3Б» («Арендодатель») по сдаче в аренду нежилого помещения на следующих условиях: Стороны: АО «Бекетова,3Б» - Арендодатель, ПАО «ТНС энерго НН» - Арендатор. Предмет сделки: Аренда нежилого помещения, общей площадью 2456,50 кв.м., находящегося на 1,2,3,4,5 этажах нежилого административного здания, расположенного по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3Б. Цена сделки: 1 375 640 (Один миллион триста семьдесят пять тысяч шестьсот сорок) рублей 00 копеек, в том числе НДС - 18% - 209 843 (Двести девять тысяч восемьсот сорок три) рубля 39 копеек в месяц. Срок действия договора: С момента подписания договора сторонами бессрочно. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 июня 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 1/288 от 22 июня 2016 года. 3. Подпись: 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - Управляющий директор ПАО «ТНС энерго НН»: ___________________________ В.Х. Ситдиков 3.2. Дата: 22 июня 2016 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.