Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО АФК «Система» 1.3. Место нахождения эмитента 125009, г. Москва, ул. Моховая, д.13, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1027700003891 1.5. ИНН эмитента 7703104630 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01669-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.sistema.ru 2. Содержание сообщения 2.1. категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. вид и предмет сделки: о совместных действиях, связанных с непропорциональной реорганизацией Башкирского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Башкирэнерго» (ОАО «Башкирэнерго») (ОГРН: 1020202769146) в форме разделения на два самостоятельных юридических лица: ОАО «Башэнергоактив» (далее – «Генерирующая компания») и ОАО «Башкирская электросетевая компания» (далее – «Сетевая компания»). Генерирующая компания одновременно с разделением может быть присоединена к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (далее – «Договор»), заключаемым между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «Система-Инвест», ECU GEST HOLDING S.A. и ОАО АФК «Система». 2.3. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: заключение регулируемого английским правом поручительства (guarantee) ОАО АФК «Система» по гарантиям и иным обязательствам ОАО «Система-Инвест» и ECU GEST HOLDING S.A. в размере не более 22 500 000 000,00 (двадцать два миллиарда пятьсот миллионов) рублей на следующих существенных условиях: 1.1. Стороны сделки: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «Система-Инвест», ECU GEST HOLDING S.A. и ОАО АФК «Система». 1.2. Условия возникновения ответственности ОАО АФК «Система»: нарушение ОАО «Система-Инвест» и/или ECU GEST HOLDING S.A. каких-либо денежных и иных обязательств (включая обязательства по гарантиям) по Договору, а также по иным документам по сделке. 1.3. Объем ответственности ОАО АФК «Система»: - максимальный лимит ответственности 9 000 000 000,00 (девять миллиардов) рублей с даты заключения Договора; и - максимальный лимит ответственности 22 500 000 000,00 (двадцать два миллиарда пятьсот миллионов) рублей при условии и не ранее даты одобрения Договора Общим собранием акционеров ОАО АФК «Система». 1.4. Основные условия Договора, обеспечиваемые ОАО АФК «Система»: 1.4.1. Стороны Договора: Открытое акционерное общество «Система-Инвест» (ОАО «Система-Инвест»), ECU GEST HOLDING S.A., Открытое акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система» (ОАО АФК «Система»), ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.4.2. Предмет Договора: 1.4.2.1. Стороны осуществляют совместные действия, связанные с непропорциональной реорганизацией Башкирского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Башкирэнерго» (ОАО «Башкирэнерго») (ОГРН: 1020202769146) в форме разделения на два самостоятельных юридических лица: ОАО «Башэнергоактив» (далее – «Генерирующая компания») и ОАО «Башкирская электросетевая компания» (далее – «Сетевая компания»). Генерирующая компания одновременно с разделением может быть присоединена к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.4.2.2. ОАО «Система-Инвест» и ECU GEST HOLDING S.A. принимают на себя обязательства по осуществлению указанного разделения ОАО «Башкирэнерго» и его активов, а также по ведению бизнеса ОАО «Башкирэнерго» в период между подписанием Договора и завершением сделки. 1.4.2.3. ОАО «Система-Инвест»/ECU GEST HOLDING S.A. и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» предоставляют в пользу друг друга залоги принадлежащих им акций ОАО «Башкирэнерго». 1.4.2.4. ОАО «Система-Инвест» и ECU GEST HOLDING S.A. передают в собственность ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Башкирэнерго» в количестве не более 417 066 995 (четыреста семнадцать миллионов шестьдесят шесть тысяч девятьсот девяносто пять) штук, а ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» оплачивает указанные акции денежными средствами и векселями ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в сумме не более 14 000 000 000,00 (четырнадцать миллиардов) рублей и не менее 8 500 000 000,00 (восемь миллиардов пятьсот миллионов) рублей без учета возможности корректировки цены, предусмотренной п.п. 1.5.2.6. и 1.2.5.7. Указанный диапазон общей стоимости приобретаемых ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обыкновенных акций ОАО «Башкирэнерго» у ОАО «Система-Инвест» и ECU GEST HOLDING S.A. обусловлен обязательствами ОАО «Система-Инвест» по частичной компенсации затрат ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в связи с направлением акционерам ОАО «Башкирэнерго» добровольного предложения о приобретении обыкновенных именных акций ОАО «Башкирэнерго» (и привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», если они являются голосующими на дату подачи предложения) и (или) публичной оферты о приобретении привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго». 1.4.2.5. Форма оплаты приобретаемых ценных бумаг по Договору: денежные средства в валюте Российской Федерации, а также выдача ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» простых векселей ОАО «Система-Инвест» как первому векселедержателю. 1.4.2.6. Общая стоимость приобретаемых ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обыкновенных акций ОАО «Башкирэнерго» у ОАО «Система-Инвест» будет уменьшена на положительную разницу между фактическим значением чистого долга Генерирующей компании на дату завершения реорганизации и целевым уровнем чистого долга Генерирующей компании в размере не менее 3 046 000 000,00 (три миллиарда сорок шесть миллионов) рублей. 1.4.2.7. Общая стоимость приобретаемых ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» акций ОАО «Башкирэнерго» у ОАО «Система-Инвест» будет уменьшена на положительную разницу между целевым уровнем оборотного капитала Генерирующей компании, в размере не более 3 531 000 000,00 (три миллиарда пятьсот тридцать один миллион) рублей, и фактическим значением оборотного капитала Генерирующей компании на дату завершения реорганизации. 1.4.2.8. Максимальный размер ответственности ОАО «Система-Инвест» и ECU GEST HOLDING S.A (далее совместно – «Гаранты») в отношении требований по Договору и иным документам по сделке, в том числе требований по титульным гарантиям (title warranties) (как этот термин определен в Договоре), не превышает 22 500 000 000,00 (двадцать два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 1.4.2.9. Максимальная ответственность Гарантов в отношении всех остальных требований по гарантиям (налоговые гарантии, гарантии в отношении состояния оборудования, применяемого в генерирующем бизнесе, и другие) не превышает 6 000 000 000,00 (шесть миллиардов) рублей. Совокупная максимальная ответственность Гарантов перед ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в любом случае не будет превышать 22 500 000 000,00 (двадцать два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 2.4. срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Стороны сделки: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «Система-Инвест», ECU GEST HOLDING S.A. и ОАО АФК «Система». Срок исполнения сделки: до завершения реорганизации ОАО «Башкирэнерго». Размер сделки: - 9 000 000 000,00 (девять миллиардов) рублей (1,68 % от стоимости активов эмитента) с даты заключения Договора; и - 22 500 000 000,00 (двадцать два миллиарда пятьсот миллионов) рублей (4,21% от стоимости активов эмитента) при условии и не ранее даты одобрения Договора Общим собранием акционеров ОАО АФК «Система». 2.5. стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: 534 835 490 000,00 руб. 2.6. дата совершения сделки (заключения договора): 12.05.2012 г. 2.7. сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: относительно предоставления поручительства в объеме 9 000 000 000,00 (девять миллиардов) рублей (1,68% от стоимости активов эмитента) сделка одобрена решением Совета директоров эмитента 21.04.2012 года (Протокол № 03-12). Вопрос об одобрении сделки относительно предоставления поручительства в объеме 22 500 000 000,00 (двадцать два миллиарда пятьсот миллионов) рублей (4,21% от стоимости активов эмитента) включен в повестку дня Внеочередного общего собрания эмитента со сроком проведения 14.06.2012 года (решение СД, Протокол № 03-12). 3. Подпись 3.1. Старший Вице-президент ОАО АФК «Система» С.А. Дроздов (подпись) 3.2. Дата 12 мая 2012 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.