Полный текст:

В случае возникновения сомнений в отношении любого аспекта настоящего циркулярного письма или в отношении предпринимаемых действий рекомендована консультация с биржевым брокером или иным зарегистрированным дилером ценных бумаг, менеджером банка, адвокатом, профессиональным бухгалтером или профессиональным советником. В случае продажи или передачи всех принадлежащих вам акций United Company RUSAL Plc просьба незамедлительно передать данное циркулярное письмо с прилагаемой формой доверенности на голосование покупателю или получателю, или банку, биржевому брокеру или агенту, через которого была осуществлена продажа или передача, для передачи покупателю или получателю. В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание данного циркулярного письма и не подтверждает точность или полноту его содержания и отказывается от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного циркулярного письма в целом или какой-либо его части. ___________________________________________________________________________ UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПЕРЕИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРОВ, ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ, И УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ___________________________________________________________________________ Уведомление о проведении годового общего собрания United Company RUSAL Plc в отеле Ritz-Carlton Hong Kong, International Commerce Centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong (Гонконг) 12 мая 2014 г. в 10:00 (время Гонконга) изложено на страницах 34-40 настоящего циркулярного письма. Также к настоящему документу прилагается форма доверенности на голосование на годовом общем собрании. Независимо от вашего намерения присутствовать на собрании, просьба заполнить доверенность на голосование в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать её местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу: 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения годового общего собрания или перенесённого собрания. Заполнение и передача доверенности на голосование не ограничивает право Акционера присутствовать и лично голосовать на собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению. 7 апреля 2014 г. Страница ОПРЕДЕЛЕНИЯ 1 ПИСЬМО СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 4 Введение 6 Переизбрание Директоров 6 Общие мандаты на выпуск Ценных бумаг и выкуп Акций 7 Годовое общее собрание 8 Доверенность на голосование 9 Заявление об ответственности 9 Рекомендация 10 Общая информация 10 ПРИЛОЖЕНИЕ I - БИОГРАФИИ ДИРЕКТОРОВ, КАНДИДАТУРЫ КОТОРЫХ ПРЕДЛОЖЕНЫ ДЛЯ ПЕРЕИЗБРАНИЯ 11 ПРИЛОЖЕНИЕ II - ПОЯСНЕНИЕ ПО МАНДАТУ НА ВЫКУП 29 УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 34 В тексте настоящего циркулярного письма, если не указано или если из контекста не следует иное, следующие выражения имеют нижеследующее значение: «Годовое общее собрание» годовое общее собрание Компании, проводимое в отеле the Ritz-Carlton Hong Kong, International Commerce Centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong (Гонконг) 12 мая 2014 г. в 10:00 (время Гонконга) «Устав» устав Компании «Совет директоров» Совет директоров «Генеральный директор» Генеральный директор Компании «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси, Обыкновенные акции включены в котировальные списки Основной торговой площадки «Контролирующий(ие) акционер(ы)» имеет значение, определённое в Правилах листинга «Депозитарные расписки» Глобальные Депозитарные Расписки и Российские Депозитарные Расписки «Депозитарные акции» Депозитарные акции, представленные Депозитарными Расписками «Директор(а)» директор(а), включая независимых неисполнительных директоров Компании «En+» En+ Group Limited, компания, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси, являющаяся Контролирующим акционером Компании «Глобальные депозитарные расписки» глобальные депозитарные расписки, каждая из которых представляет 20 Обыкновенных акций «Группа» Компания и её дочерние общества «Гонконгский доллар» гонконгский доллар, официальная валюта Гонконга «Гонконг» Специальный административный район Гонконг Китайской Народной Республики «Мандат на выпуск» общий и безусловный мандат, который предполагается предоставить Директорам для исполнения права Компании распределять, выпускать, предоставлять или осуществлять иные операции с дополнительными Ценными бумагами, совокупная номинальная стоимость которых не превышает 20% совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, размещённого на дату принятия соответствующей обычной резолюции об одобрении мандата на выпуск «Последняя дата внесения изменений» 31 марта 2014, г., последняя возможная дата до публикации настоящего циркулярного письма в целях установления определённой информации, содержащейся в настоящем циркулярном письме «Правила листинга» Правила листинга Гонконгской фондовой биржи «Программа долгосрочного вознаграждения» программа долгосрочного вознаграждения, одобренная Советом директоров 11 мая 2011 г. «Центральная торговая площадка» фондовая биржа (исключая рынок опционов) управляемая Биржей, которая существует независимо и параллельно с Рынком растущих компаний Биржи «Норильский никель» ОАО «ГМК «Норильский никель» «Обыкновенные акции» обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая в акционерном капитале Компании (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) «Полномочие на обратный выкуп» общий и безусловный мандат, который предполагается предоставить Директорам от имени Компании для выкупа Обыкновенных акций в соответствии с действующими нормативно-правовыми требованиями, совокупная номинальная стоимость которых не превышает 10% совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, размещённого на дату принятия соответствующей особой резолюции об одобрении мандата на выкуп «Российские депозитарные расписки» Российские депозитарные расписки, каждая из которых представляет 10 Обыкновенных акций «Ценные бумаги» Обыкновенные акции или конвертируемые в Обыкновенные акции ценные бумаги, а также опционы, варранты или аналогичные права подписки на любые Акции или конвертируемые ценные бумаги «ПЦБФ» Постановление о ценных бумагах и фьючерсах (Глава 571 Свода законов Гонконга) «Акции» Обыкновенные акции и Депозитарные акции «Акционер(ы)» держатель(и) Акции(й) «Биржа» Гонконгская фондовая биржа «Существенный(е) акционер(ы)» имеет значение, определённое в Правилах листинга «Кодекс слияний и поглощений» гонконгский Кодекс слияний и поглощений «Доллар США» доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки «Фунт стерлингов» фунт стерлингов, официальная валюта Великобритании «%» Процент UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) Исполнительные директора: Г-н Олег Дерипаска Г-н Владислав Соловьев Г-н Максим Соков Г-н Сталбек Мишаков Г-жа Вера Курочкина Местонахождение в Гонконге, зарегистрированное в соответствии с Частью XI Постановления о компаниях Гонконга: 11th Floor Central Tower 28 Queen’s Road Central Central Hong Kong (Гонконг) Неисполнительные директора: Г-н Кристоф Шарлье Г-н Дмитрий Афанасьев Г-жа Екатерина Никитина Г-жа Гульжан Молдажанова Г-н Айван Глайзенберг Г-н Лен Блаватник Г-н Максим Гольдман Г-жа Ольга Машковская Зарегистрированный офис на Джерси: Ogier House The Esplanade St Helier Jersey JE4 9WG (Джерси) Независимые неисполнительные директора: Г-жа Элси Льюнг Ой-си Г-н Марк Гарбер Г-н Маттиас Варниг (Председатель) Д-р Питер Найджел Кенни Г-н Филип Лэйдер Головной офис и основное место деятельности: Themistokli Dervi, 12 Palais D’Ivoire House P.C. 1066, Nicosia Cyprus (Никосия, Кипр) 7 апреля 2014 г. Акционерам Компании Уважаемый г-н/Уважаемая г-жа, ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПЕРЕИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРОВ, ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ, И УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 1 ВВЕДЕНИЕ Настоящее циркулярное письмо имеет своей целью предоставление вам информации о предложениях, связанных с (i) переизбранием Директоров, уходящих в отставку или полномочия которых заканчиваются на Годовом общем собрании в соответствии с Уставом; (ii) предоставлением Мандата на выпуск; (iii) предоставлением Мандата на выкуп; и (iv) предоставлением общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп (если имеется), а также направление вам уведомления о проведении Годового общего собрания, на котором Акционерам будут предложены резолюции для рассмотрения и возможного одобрения, в том числе, указанных выше вопросов. 2 ПЕРЕИЗБРАНИЕ ДИРЕКТОРОВ В соответствии со Статьёй 24.2 Устава г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков (исполнительные Директора), г-н Максим Гольдман, г-н Дмитрий Афанасьев (неисполнительные Директора) и г-н Маттиас Варниг (независимый неисполнительный Директор) уйдут в отставку с постов директоров (по ротации). Г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-н Максим Гольдман, г-н Дмитрий Афанасьев и г-н Маттиас Варниг, имея право быть переизбранными, предложат свои кандидатуры для переизбрания на Годовом общем собрании путём принятия обычной резолюции. В соответствии со Статьёй 23.1 Устава, г-н Сталбек Мишаков (исполнительный Директор), г-жа Ольга Машковская (неисполнительный директор) и г-н Марк Гарбер (независимый неисполнительный Директор) будут находиться в должности директора до даты Годового общего собрания и, имея право быть переизбранными, г-н Сталбек Мишаков, г-жа Ольга Машковская и г-н Марк Гарбер предложат свои кандидатуры для переизбрания на Годовом общем собрании путём принятия обычной резолюции. Биографии указанных выше Директоров, кандидатуры которых предложены для переизбрания, изложены в Приложении I к настоящему циркулярному письму. 3. ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ На последнем годовом общем собрании Компании, проведённом 14 июня 2013 г., Директора получили общий мандат на выпуск Ценных бумаг и выкуп Обыкновенных акций. Действие данных мандатов истекает по завершении Годового общего собрания. Мандат на выпуск и Мандат на выкуп, которые представляют собой общие мандаты на распределение, выпуск и осуществление иных операций с Ценными бумагами до 20% и выкуп Обыкновенных акций до 10%, соответственно, от совокупной номинальной стоимости размещённого акционерного капитала Компании на дату принятия обычной и особой резолюции, будут предложены в рамках Резолюций № 4 и № 5, соответственно, на Годовом общем собрании. Обычная резолюция о расширении Мандата на выпуск с учётом совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выкупленного (в зависимости от обстоятельств) в соответствии с Мандатом на выкуп, будет предложена в рамках Резолюции № 6 на Годовом общем собрании. Аналогично мандатам, принятым на прошлогоднем Годовом общем собрании, Мандат на выпуск и Мандат на выкуп в случае одобрения Годовым общим собранием будут действовать до первой из следующих дат: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение срока, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с Уставом или действующим законодательством; или (iii) дата отзыва или изменения указанных полномочий на основании обычного решения Акционеров на общем собрании Компании. В отношении предложенного Мандата на выпуск Директора в ближайшем будущем не планируют выпускать какие-либо Ценные бумаги в рамках Мандата на выпуск. В отношении предложенного Мандата на выкуп Компания в ближайшем будущем не планирует выкупать Обыкновенные акции в рамках Мандата на выкуп. Компания выпустила 15 193 014 862 Обыкновенные акции по состоянию на Последнюю дату внесения изменений. При условии принятия обычной резолюции в отношении предоставления Мандата на выпуск после проведения Годового общего собрания Компания получит возможность выпускать новые Ценные бумаги, стоимость которых не должна превышать совокупную номинальную стоимость 3 038 602 972 Обыкновенных акций, представляющих собой 20% выпущенного акционерного капитала Компании, с учётом того, что дополнительные Акции не будут выпущены или выкуплены до даты проведения Годового общего собрания. В Приложении II к настоящему циркулярному письму представлено пояснение с подробной информацией, требуемой Правилами листинга для предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании на Годовом общем собрании за или против предложенной Резолюции № 5 в отношении предложенного Мандата на выкуп. 4 ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ Уведомление о созыве Годового общего собрания изложено на страницах 34-40 настоящего циркулярного письма. Кроме прочего, резолюции будут предложены в отношении: (i) переизбрания Директоров, уходящих в отставку, и Директоров, полномочия которых заканчиваются на Годовом общем собрании, в соответствии с Уставом; (ii) назначения ЗАО «КПМГ» аудитором Компании и предоставления Директорам полномочий для установления вознаграждения аудитора; (iii) предоставления Мандата на выпуск; (iv) предоставления Мандата на выкуп; (v) предоставления общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп. В соответствии с Правилом 13.39(4) Правил листинга, любое голосование Акционеров на общем собрании Компании должно проводиться путём голосования бюллетенями. Поэтому председатель собрания будет требовать проведения голосования путём голосования бюллетенями по каждой резолюции, выносимой на голосование Годового общего собрания, в соответствии со Статьёй 16.14 Устава. Соответственно, голосование Акционеров по рассматриваемым и принимаемым на Годовом общем собрании резолюциям будет осуществляться путём голосования бюллетенями. 5 ДОВЕРЕННОСТЬ НА ГОЛОСОВАНИЕ Форма доверенности на голосование на Годовом общем собрании прилагается к настоящему циркулярному письму. Независимо от вашего намерения присутствовать на Годовом общем собрании, просим заполнить доверенность на голосование в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать её вместе с доверенностью или другими документами, подтверждающими полномочия (если имеются) на её подписание, или нотариально удостоверенной копией такой доверенности или документов, подтверждающих полномочия, местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании Computershare Hong Kong Investor Services Limited, по адресу: 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения Годового общего собрания или перенесённого собрания. Заполнение и передача доверенности не ограничивает ваше право присутствовать и лично голосовать на Годовом общем собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению. В случае присутствия Акционера, предоставившего доверенность на голосование, на Годовом общем собрании, такая доверенность на голосование будет считаться отозванной. 6 ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ Настоящее циркулярное письмо включает подробную информацию, предоставленную в соответствии с Правилами листинга с целью раскрытия информации в отношении Компании. Директора несут полную индивидуальную и солидарную ответственность за достоверность информации, содержащейся в настоящем циркулярном письме, и подтверждают, что по имеющимся у них сведениям после разумного рассмотрения не существует фактов, отсутствие упоминания о которых в настоящем циркулярном письме может привести к недостоверности каких-либо утверждений. 7 РЕКОМЕНДАЦИЯ Директора считают, что предложенные резолюции в отношении (i) переизбрания Директоров, уходящих в отставку, и Директоров, полномочия которых заканчиваются на Годовом общем собрании, в соответствии с Уставом; (ii) назначения ЗАО «КПМГ» аудитором Компании и предоставления Директорам полномочий для установления вознаграждения аудитора; (iii) предоставления Мандата на выпуск; (iv) предоставления Мандата на выкуп; (v) предоставления общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп, отвечают интересам Компании и Акционеров в целом, и, соответственно, рекомендуют всем Акционерам голосовать «за» по резолюциям по этим вопросам, предложенным на Годовом общем собрании. Ни один Акционер не обязан воздерживаться от голосования по каким-либо резолюциям, предложенным на Годовом общем собрании. 8 ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ Обращаем ваше внимание на приложения к настоящему циркулярному письму. С уважением, От имени Совета директоров United Company RUSAL Plc Маттиас Варниг Председатель В настоящем приложении изложены биографии Директоров, кандидатуры которых могут быть и будут предложены для переизбрания на Годовом общем собрании с целью предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании за или против предложенной на Годовом общем собрании резолюции в отношении переизбрания каждого Директора. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА Олег Дерипаска, 46 лет (Генеральный директор, Исполнительный директор) Олег Дерипаска был назначен исполнительным Директором и Генеральным директором Компании, а также Генеральным директором и руководителем московского филиала ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.» в январе 2009 г. С апреля по декабрь 2010 г., г-н Дерипаска был Генеральным директором компании En+ Management LLC. С 23 декабря 2010 г. до 8 июля 2011 г., г-н Дерипаска был Председателем совета директоров компании En+. 8 июля 2011 г. он был назначен Президентом En+ и стал Генеральным директором En+ 26 июня 2013 г. Г-н Дерипаска является членом Совета директоров Компании с 26-го марта 2007 г. Он отвечает за разработку и реализацию стратегии развития Компании как энергетической и металлургической корпорации, отвечающей лучшим мировым стандартам в области производства, качества продукции, экологии, промышленной безопасности и корпоративного управления. Деятельность г-на Дерипаска также сконцентрирована на обеспечении устойчивого функционирования Компании. В 1994 году Олег Дерипаска после приобретения акций Саяногорского алюминиевого завода (САЗ) на средства, полученные в результате деятельности организованного им бизнеса по продаже металлов, стал генеральным директором САЗа. В 1997 году г-н Дерипаска выступил инициатором создания первой в России вертикально интегрированной промышленной компании - Группы «Сибирский алюминий». С 2000 по 2003 гг. г-н Дерипаска являлся генеральным директором ОАО «Российский Алюминий». С октября 2003 г. по февраль 2007 г. он занимал должность председателя совета директоров ОАО «Российский алюминий». С января 2003 года г-н Дерипаска занимал должность директора ООО «Компания «Базовый элемент». С сентября 2003 г. он был председателем наблюдательного совета ООО «Компания «Базовый элемент», а с октября 1998 г. до марта 2001г., а также с марта 2009 г. до июля 2012 г. он являлся Генеральным директором компании. Г-н Дерипаска выступал в качестве председателя совета директоров ОАО «Русские машины» (созданной на базе ОАО «РусПромАвто») с 10 ноября 2006 г. до 29 июня 2010 г. Г-н Дерипаска был членом совета директоров ОАО «Русские машины» с 29 июня 2010 г. до 11 февраля 2013 г. Он также был директором ООО «Проектно-строительная компания «Трансстрой» с апреля 2008 г. по апрель 2009 г. С 23 декабря 2010 г. он занимает должность председателя совета директоров компании En+. Г-н Дерипаска входит в состав совета директоров ОАО «АКМЭ-инжиниринг» с 23 октября 2009 г. С 31 июля 2010 г. до 6 июня 2013 г-н Дерипаска был членом совета директоров компании «Норильский никель». Г-н Дерипаска родился в г. Дзержинске в 1968 году. В 1993 г. он с отличием окончил физический факультет МГУ им. М.В. Ломоносова, а в 1996 г. – Российскую экономическую академию им. Г.В. Плеханова. Г-н Дерипаска – вице-президент Российского союза промышленников и предпринимателей, председатель правления Российского национального комитета Международной торговой палаты. Он также входит в Совет по конкурентоспособности и предпринимательству при Правительстве Российской Федерации. В 2004 г. Президент РФ Владимир Путин назначил г-на Дерипаска представителем Российской Федерации в Деловом консультативном совете форума «Азиатско-тихоокеанское экономическое сотрудничество». В 2007 г. он был назначен председателем российской части Совета. Он входит в состав попечительских советов различных учреждений, включая Большой театр и Московскую школу экономики МГУ имени М.В. Ломоносова, а также является соучредителем Фонда поддержки отечественной науки и Фонда отечественной медицины. Его благотворительный фонд «Вольное дело» оказывает поддержку целому ряду проектов, включая инициативы помощи детям, улучшения здравоохранения и улучшения перспектив образования по всей России. Г-н Дерипаска был награждён государственной наградой Российской Федерации – орденом Дружбы в 1999 г. Он был объявлен «Предпринимателем года» в 1999 г., 2006 г. и 2007 г. газетой «Ведомости», ведущим деловым еженедельником, издаваемым «The Wall Street Journal» и «The Financial Times». Письмо о назначении между г-ном Дерипаска и Компанией вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения г-на Дерипаска на посту исполнительного Директора определяется в соответствии с Уставом. Назначение г-на Дерипаска может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Дерипаска и/или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями назначения. В качестве исполнительного директора г-н Дерипаска не имеет права на вознаграждение директора. Однако в качестве Генерального директора Компании г-н Дерипаска с 27 января 2010 г. имеет право на ежегодное вознаграждение Генерального директора, включающее: • годовой базовый оклад, 2 млн. долларов США, выплачиваемый ежемесячно; • Программа краткосрочного вознаграждения: денежная выплата по результатам деятельности, выплачивается в течение 30 дней после утверждения комитетом по аудиту годовой аудированной финансовой отчётности за предыдущий год в возможном размере 200% от базового оклада, определяемом на основании специальных критериев комитета по вознаграждениям; и • Программа долгосрочного вознаграждения: все премии основаны исключительно на приросте стоимости акций за 12 месяцев, включая: (a) 50% ограниченных Обыкновенных акций, передаваемых ежегодно равными частями в течение трёх лет, независимо от результатов деятельности, лишь при условии продолжения работы в Компании; и (b) 50% премиальных Обыкновенных акций, передаваемых тремя равными частями в течение трёх лет, при условии продолжения работы в качестве Генерального директора Компании и существенного достижения в течение каждого такого последующего года бизнес-плана на предыдущий год, указанные Обыкновенные акции выдаются в форме ограниченных Обыкновенных акций, каждая часть которых освобождается после двухлетнего срока владения с момента передачи и при условии продолжения работы в Компании в течение указанного срока. Размер премии по Программе долгосрочного вознаграждения основывается исключительно на приросте стоимости акций по сравнению со справочной группой динамики цен на акции 6 - 15 глобальных, публичных, комплексных компаний добывающей (и не только) промышленности. На Последнюю дату внесения изменений участие г-на Дерипаска составляло 8 887 155 239 Обыкновенных акций в соответствии с определением Части XV ПЦБФ, представляющих около 58,50% общего выпущенного акционерного капитала Компании, в том числе косвенное участие в 8 851 781 174 Обыкновенных акций через En+, а также бенефициарное право участия на 35 374 065 Обыкновенных акций. Также признано участие г-на Дерипаска в акциях ряда ассоциированных компаний (в соответствии с определением Части XV ПЦБФ) Компании, подробное описание участия изложено в разделе «Раскрытие информации об участиях» сайта Биржи по адресу: www.hkexnews.hk. За исключением указанного выше, г-н Дерипаска не владеет иной долей или предполагаемой долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Дерипаска не зависит и не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Дерипаска не занимал пост директора публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Дерипаска подтверждает отсутствие любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. Владислав Соловьев, 40 лет (Первый заместитель Генерального директора, Исполнительный Директор) Владислав Соловьев был назначен неисполнительным Директором 18 октября 2007 г., а потом первым заместителем Генерального директора и Исполнительным директором – 9 апреля 2010 г. Он отвечает за оперативное управление компанией и уделяет особое внимание вопросам повышения эффективности бизнеса, улучшения производственных и финансовых показателей, роста производительности труда и качества продукции. С 2008 года по апрель 2010 года г-н Соловьев занимал пост генерального директора компании En+ Management LLC. С 2007 по 2008 гг. г-н Соловьев руководил Финансовой Дирекцией Компании после создания Компании. Ранее он являлся директором департамента бухгалтерского учёта Компании. До прихода в Компанию г-н Соловьев занимал пост заместителя руководителя департамента налоговой политики и совершенствования налогового законодательства, советника министра по налогам и сборам РФ, где в сферу его полномочий входило внесение изменений в налоговое законодательство. С 1994 по 1998 год работал на различных руководящих должностях в компании «ЮНИКОН/МС Консалтинг», отвечал за аудит нефтегазодобывающих компаний. Г-н Соловьев входит в совет директоров компаний En+ и «Норильский никель». Г-н Соловьев родился в 1973 г. В 1995 году он с отличием окончил Высшую школу управления Государственной академии управления, а в 1996 году – Московский государственный технологический университет «Станкин». В 2004 году г-н Соловьев завершил обучение в Финансовой академии при Правительстве РФ и получил диплом MBA Антверпенского университета в Бельгии. Письмо о назначении г-на Соловьева в качестве исполнительного Директора вступило в силу 9 апреля 2010 г. Срок нахождения г-на Соловьева на посту исполнительного Директора определяется в соответствии с Уставом. Назначение г-на Соловьева может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Соловьевым и/или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями его назначения. В качестве исполнительного директора г-н Соловьев не имеет право на вознаграждение директора. Оклад г-на Соловьева в Группе составляет 3 548 992 долларов США в год, размер вознаграждения определяется на основании его опыта, обязанностей и ответственности в рамках Группы. Он также имеет право на получение ежегодного дискреционного бонуса в зависимости от результатов деятельности. На Последнюю дату внесения изменений участие г-на Соловьева (в соответствии с определением Части XV ПЦБФ) составляло 1 311 629 Обыкновенных акций (представляющих около 0,01% общего выпущенного акционерного капитала Компании) в рамках Программы долгосрочного вознаграждения, из которых не передано 524 651 Обыкновенная акция. За исключением указанного выше не владеет долей или предполагаемой долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Соловьев не зависит и не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Соловьев не занимал пост директора публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Соловьев подтверждает отсутствие любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. Максим Соков, 35 лет (Исполнительный директор) Максим Соков был назначен исполнительным Директором 16 марта 2012 г. Г-н Соков работает в ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.», дочернем обществе Компании, в качестве советника по управлению стратегическими инвестициями с 1 июля 2013 г. 5 июля 2013 г. он был назначен Первым заместителем Генерального директора En+. С 1 июля 2013 г. он ушёл с постов директора по управлению стратегическими инвестициями Компании и Генерального директора ООО “РУСАЛ Управление Инвестициями”. Г-н Соков отвечает, в первую очередь, за координацию всех вопросов, связанных с инвестицией Компании в «Норильский никель», с целью увеличения стоимости «Норильского никеля» в интересах всех акционеров «Норильского никеля», включая Компанию. Г-н Соков также входит в состав Совета директоров компаний «Норильский никель», EuroSibEnergo Plc (дочернее общество En+) и En+. В 2009-2011 гг. г-н Соков также входил в Совет директоров ОАО «ОГК-3». В 2010-2012 гг. г-н Соков занимал пост Директора по стратегии Компании, отвечая за поиск новых возможностей развития и диверсификации бизнеса Компании, а также усиления конкурентных преимуществ Компании для повышения её капитализации. Г-н Соков начал работать в Группе в 2007 г. и до 2010 г. занимал различные руководящие должности в сфере стратегии и корпоративного развития московского филиала ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.» и юридического департамента ООО «РУСАЛ-Управляющая компания», где он отвечал за слияния и поглощения. До прихода в Группу г-н Соков работал в московском представительстве юридической фирмы Herbert Smith CIS Legal Services. В 2000 г. г-н Соков с отличием окончил Всероссийскую Государственную Налоговую Академию при Министерстве налогов и сборов РФ по специальности «Юриспруденция». В 2002 г. получил степень магистра права в Нью-Йоркском университете, США. Письмо о назначении г-на Сокова в качестве исполнительного Директора вступило в силу 16 марта 2012. Срок нахождения г-на Сокова на посту исполнительного Директора определяется в соответствии с Уставом. Назначение г-на Сокова может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Соковым и/или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями его назначения. В качестве исполнительного директора, Г-н Соков не имеет право на вознаграждение директора. Оклад г-на Сокова в Группе составляет 1 045 592 долларов США в год, размер вознаграждения определяется на основании его опыта, обязанностей и ответственности в рамках Группы. Он также имеет право на получение ежегодного дискреционного бонуса в зависимости от результатов деятельности. На Последнюю дату внесения изменений, участие г-на Сокова (в соответствии с определением Части XV ПЦБФ) составляло 574 390 Обыкновенных акций (представляющих около 0,004% общего выпущенного акционерного капитала Компании) в рамках Программы долгосрочного вознаграждения, из которых не передано 160 639 Обыкновенных акций. За исключением указанного выше, г-н Соков не владеет иной долей или предполагаемой долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений, г-н Соков не зависит и не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Соков не занимал пост директора публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Соков подтверждает отсутствие любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. Сталбек Мишаков, 43 года (Исполнительный Директор) Сталбек Мишаков был назначен исполнительным Директором 16 августа 2013 г. С октября 2010 г. г-н Мишаков является советником Генерального директора ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.», дочернего общества Компании. С июня 2012 г. г-н Мишаков является членом совета директоров ОАО «ГМК «Норильский Никель», а с июля 2013 г. он также занимает должность Заместителя Генерального директора компании EN+ Management LLC, дочерней компании En+. В 1993 г. г-н Мишаков окончил Московский государственный институт международных отношений (международное право). В 1996 г. он получил степень магистра в Университете Нотр Дам, а в 2002 г. получил степень доктора наук в области экономики в Дипломатической академии Министерства иностранных дел Российской Федерации. Письмо о назначении г-на Мишакова в качестве исполнительного Директора вступило в силу 16 августа 2013 г. Срок нахождения г-на Мишакова на посту исполнительного Директора определяется в соответствии с Уставом. Назначение г-на Мишакова может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Мишаковым и/или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями его назначения. В качестве исполнительного директора, г-н Мишаков не имеет право на вознаграждение директора. Оклад г-на Мишакова в Группе составляет 1 268 869 долларов США в год, размер вознаграждения определяется на основании его опыта, обязанностей и ответственности в рамках Группы. Он также имеет право на получение ежегодного дискреционного бонуса в зависимости от результатов деятельности. На Последнюю дату внесения изменений, г-н Мишаков не владеет иной долей или предполагаемой долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений, г-н Мишаков не зависит и не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Мишаков не занимал пост директора публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Мишаков подтверждает отсутствие любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА Максим Гольдман, 42 года (Неисполнительный Директор) Максим Гольдман был назначен членом Совета директоров 16 марта 2012 г. С апреля 2008 г. по настоящее время он является директором по стратегическим проектам компании Renova Management AG, в которой он начал работать в июле 2007 г. в качестве заместителя Директора по юридическим вопросам. С сентября 2011 г. он является членом совета директоров, комитета по стратегии и комитета по вознаграждениям ОАО «Волга». С июля 2011 г. он занимает пост члена совета директоров ФК «Урал». С декабря 2007 г. он является членом совета директоров и комитета по вознаграждениям группы «Независимость». С июля 2009 г. по июнь 2010 г. он был членом Совета директоров и Комитета по корпоративному управлению, назначениям и вознаграждениям ОАО «ГМК Норильский никель». С декабря 2006 г. по июнь 2009 г. он был членом Света директоров и председателем комитета по вознаграждениям и персоналу ОАО «Кировский завод». С апреля по май 2007 г. он занимал должность директора департамента финансов и ценных бумаг ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.». С июля 2005 г. до апреля 2007 г. он был вице-президентом и юридическим советником по международным вопросам OAO «Суал Холдинг», которое сейчас входит в состав Группы. С октября 1999 года по июль 2005 года г-н Гольдман работал юристом в корпоративном департаменте юридической фирмы Chadbourne & Parke LLP. Г-н Гольдман родился в 1971 году. В 1999 году он окончил факультет юриспруденции Калифорнийского университета в Лос-Анджелесе, а в 1996 году окончил с отличием Калифорнийский университет по специальности бакалавр истории. Письмо о назначении г-на Гольдмана в качестве неисполнительного Директора вступило в силу 16 марта 2012 г. Срок нахождения г-на Гольдмана на посту исполнительного Директора определяется в соответствии с Уставом. Назначение г-на Гольдмана может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Гольдманом и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве исполнительного директора г-н имеет право на вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена, и в размере 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. В настоящее время, г-н Гольдман является членом Комитета по вознаграждениям, Постоянного комитета и Комитета по управлению инвестицией в ГМК «Норильский Никель» Компании. На Последнюю дату внесения изменений, г-н Гольдман не владеет иной долей или предполагаемой долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений, г-н Гольдман не зависит и не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Гольдман не занимал пост директора публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Гольдман подтверждает отсутствие любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. Дмитрий Афанасьев, 44 года (Неисполнительный Директор) Дмитрий Афанасьев входит в состав Совета директоров с 26 марта 2007 г. Он является председателем комитета партнёров «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнёры», российской юридической фирмы, оказывающей Компании юридические услуги. До основания фирмы в 1994 г. он работал в юридических фирмах Schnader Harrison Segal & Lewis LLP и Wolf Block Schorr and Solis-Cohen LLP. Специализируется на юридической помощи хозяйствующим субъектам в международных коммерческих сделках, разрешении споров и публичных правоотношениях. Неоднократно представлял интересы Российской Федерации в хозяйственных, судебных и публично-правовых вопросах и участвовал в подготовке ряда федеральных нормативных актов, в том числе изменений монопольного законодательства. С июня 2011 г. г-н Афанасьев входит в состав совета директоров CTC Media Inc, американской публичной компании, и является членом Российского Совета по международным делам. Г-н Афанасьев изучал право в Ленинградском государственном университете, Университете Пенсильвании (США) и Санкт-Петербургском институте права. Имеет орден Федеральной палаты адвокатов РФ «За верность адвокатскому долгу» и благодарность Президента Российской Федерации «За заслуги в обеспечении защиты интересов и прав граждан». Член Генерального совета Общероссийской общественной организации «Деловая Россия» и один из основателей Российско-американского совета делового сотрудничества Письмо о назначении г-на Афанасьева в качестве неисполнительного Директора вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения г-на Афанасьева на посту исполнительного Директора определяется в соответствии с Уставом. Назначение г-на Афанасьева может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Афанасьевым и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве исполнительного директора, г-н Афанасьев имеет право на вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена, и 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. В настоящее время, г-н Афанасьев член Комитета по управлению инвестицией в ГМК «Норильский Никель» Компании. На Последнюю дату внесения изменений, г-н Афанасьев не владеет иной долей или предполагаемой долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений, г-н Афанасьев не зависит и не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Афанасьев не занимал пост директора публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Афанасьев подтверждает отсутствие любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. Ольга Машковская, 39 лет (Неисполнительный Директор) Ольга Машковская назначена членом Совета директоров 30 сентября 2013 года. С июля 2012 года г-жа Машковская занимает пост заместителя генерального директора по финансам ООО «Компания «Базовый элемент» (конечным бенефициарным собственником которого является исполнительный директор г-н Олег Дерипаска). Г-жа Машковская отвечает за управление финансовой деятельностью ООО «Компания «Базовый элемент» и её осуществление. Г-жа Машковская также входит в Совет директоров следующих организаций, доли в капитале которых принадлежат г-ну Олегу Дерипаска: En+ Group Limited, РАИНКО ХОЛДИНГС ЛТД., ОАО «СЛАВИЯ ГРУПП», ООО «Военно-промышленная компания», ООО «Главстрой-СПб» и ОАО «1 МПЗ им. В. А. Казакова». С 1997 по 2009 год занимала различные позиции в ООО «Компания «Базовый элемент», пройдя путь от бухгалтера до финансового директора энергетических активов компании. До прихода в ООО «Компания «Базовый элемент» г-жа Машковская в течение трёх лет была финансовым директором группы ЕСН. Г-жа Машковская окончила Финансовую академию при Правительстве РФ по специальности «Международные экономические отношения». Имеет диплом Executive MBA по программе Kingston University (Англия), а также Академии народного хозяйства при Правительстве РФ по специальности «Народное хозяйство и государственное управление». Письмо о назначении г-жи Машковской в качестве неисполнительного Директора вступило в силу 30 сентября 2013 г. Срок нахождения г-жи Машковской на посту исполнительного Директора определяется в соответствии с Уставом. Назначение г-жи Машковской может быть прекращено на основании уведомления Компании г-жой Машковской и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве исполнительного директора г-жа Машковская имеет право на вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена, и 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых она может входить. В настоящее время г-жа Машковская входит в состав Комитета по аудиту Компании. На Последнюю дату внесения изменений, г-жа Машковская не владеет иной долей или предполагаемой долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений, г-жа Машковская не зависит и не связана с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-жа Машковская не занимала пост директора публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-жа Машковская подтверждает отсутствие любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. НЕЗАВИСИМЫЕ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА Маттиас Варниг, 58 лет (Председатель, независимый неисполнительный директор) Маттиас Варниг-назначен членом Совета директоров 15 июня 2012 года, Председателем Совета директоров – с 1 октября 2012 года. Г-н Варниг с 2006 года исполняет обязанности управляющего директора швейцарской компании Nord Stream AG (Швейцария). С 2007 года является независимым членом Наблюдательного совета «Банка ВТБ» (ОАО). С июня 2011 года также занимает пост Председателя Совета директоров ОАО «АК «Транснефть». С сентября 2011 года г-н Варниг является независимым директором ОАО «НК «Роснефть». В период с 1997 по 2005 год был членом Совета директоров концерна Dresdner Bank, где с начала 1990-х до 2006 года занимал ряд других должностей: президента, председателя Совета директоров, главного координатора. В 1981 году г-н Варниг окончил Высшую школу экономики имени Бруно Лейшнера (Берлин) по специальности «Народное хозяйство». Письмо о назначении г-на Варнига в качестве независимого неисполнительного Директора вступило в силу 15 июня 2012 г. Срок нахождения г-на Варнига на посту независимого неисполнительного Директора определяется в соответствии с Уставом. Назначение г-на Варнига может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Варнигом и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве независимого неисполнительного Директора, г-н Варниг имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена, и в размере 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. В настоящее время, г-н Варниг является членом Постоянного комитета и Комитета по управлению инвестицией в ГМК «Норильский Никель» Компании. На Последнюю дату внесения изменений, г-н Варниг не владеет иной долей или предполагаемой долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. На Последнюю дату внесения изменений, г-н Варниг не зависит и не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Варниг не занимал пост директора публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Варниг подтверждает отсутствие любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. Марк Гарбер, 56 лет (Независимый неисполнительный Директор) Марк Гарбер назначен членом Совета директоров 14 июня 2013 года. С 2012 года г-н Гарбер является старшим партнёром и Председателем Совета директоров Garber Hannam & Partners Group, а также директором GHP Asset Management Limited Liability Company. Финансовая группа GHP Group специализируется в области управления частным капиталом, инвестиций в объекты недвижимости, прямых инвестиций, слияний и поглощений и финансового консультирования. С 2000 по 2012 год г-н Гарбер являлся старшим партнёром и членом Совета директоров Fleming Family & Partners. В 1998-2000 годах занимал пост Председателя Совета директоров ЗАО «Флеминг ЮСБ». Был соучредителем группы UCB Financial Group и кооператива «Синтез», Председателем Совета директоров UCB Financial Group (1995-1998 годы) и партнёром кооператива «Синтез» (с 1987 по 1995 год). В 1981 году г-н Гарбер окончил 2-й Московский медицинский институт имени Н. И. Пирогова, а в 1985 году защитил диссертацию на соискание степени кандидата медицинских наук в Московском НИИ психиатрии. Письмо о назначении г-на Гарбера в качестве независимого неисполнительного Директора вступило в силу 14 июня 2013 г. Срок нахождения г-на Гарбера посту независимого неисполнительного Директора определяется в соответствии с Уставом. Назначение г-на Гарбера может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Гарбером и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве независимого неисполнительного Директора, г-н Гарбер имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в год в качестве члена, и 15 000 фунтов стерлингов в год в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. В настоящее время, г-н Гарбер входит в состав Комитета по корпоративному управлению и назначениям, Комитета по вознаграждениям и Комитета по управлению инвестицией в ГМК «Норильский Никель» Компании. На Последнюю дату внесения изменений, г-н Гарбер не владеет иной долей или предполагаемой долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. На Последнюю дату внесения изменений, г-н Гарбер не зависит и не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Гарбер не занимал пост директора публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Гарбер подтверждает отсутствие любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. В данном приложении содержатся сведения, которые в соответствии с требованиями Правил листинга требуется включить в пояснение с целью предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании за или против предложенной на Годовом общем собрании резолюции в отношении предложенного Мандата на выкуп. 1 АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ По состоянию на Последнюю дату внесения изменений выпущенный акционерный капитал Компании состоял из 15 193 014 862 Обыкновенных акций. В случае принятия на Годовом общем собрании особой резолюции, в рамках которой предоставляется Мандат на выкуп, а также при условии отсутствия выпуска или выкупа дополнительных Обыкновенных акций до даты проведения Годового общего собрания, Компании будет разрешено выкупить Обыкновенные акции в пределах максимального номинального количества 1 519 301 486 Обыкновенных акций до более ранней из следующих дат: даты завершения следующего годового собрания Компании; даты обязательного проведения следующего годового общего собрания Компании согласно Уставу или действующему законодательству или даты аннулирования или изменения такого полномочия на основании обычной резолюции, принятой Акционерами на общем собрании. 2 ПРИЧИНЫ ВЫКУПА Хотя в настоящее время Директора не намереваются выкупать какие-либо Обыкновенные акции, по мнению Директоров, общие полномочия должны быть предоставлены Акционерами для выкупа Компанией Обыкновенных акций на бирже(ах) в соответствии с действующими нормативно-правовыми требованиями в интересах Компании и Акционеров. Такой выкуп в зависимости от существующей конъюнктуры рынка и мероприятий по финансированию может привести к увеличению стоимости чистых активов Компании и/или чистой прибыли на Акцию и будет производиться только в соответствии с Правилами листинга, любыми нормативно-правовыми требованиями, действующими во Франции, и всеми действующими нормативно-правовыми требованиями, и в случае если Директора сочтут, что такой выкуп осуществляется в интересах Компании и Акционеров в целом. 3 ФИНАНСИРОВАНИЕ ВЫКУПА Выкуп, произведённый в соответствии с предлагаемым Мандатом на выкуп, будет финансироваться из средств, которые легально доступны для этой цели в соответствии с Уставом и законодательством Джерси. Цена, подлежащая уплате за Обыкновенные акции, приобретённые в соответствии с Мандатом на выкуп, должна составлять менее 105% от средней рыночной цены таких Обыкновенных акций при закрытии торгов на Основной торговой площадке или на любой иной соответствующей фондовой бирже в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки, и не менее номинальной стоимости приобретённых Обыкновенных акций. Исходя из консолидированного финансового положения Компании по состоянию на 31 декабря 2013 г. – дату последней аудированной отчётности Компании, – Директора считают, что исполнение Мандата на выкуп в полном объёме по текущей рыночной цене может оказать существенное неблагоприятное воздействие на оборотный капитал и леверидж Компании. Директора не предлагают исполнять Мандат на выкуп в том объёме, который при существующих обстоятельствах может оказать существенное неблагоприятное воздействие на выполнение требований по оборотному капиталу Компании по сравнению с положением, отражённым в последней опубликованной аудированной финансовой отчётности, или уровень левериджа, который, по мнению Директоров, время от времени приемлем для Компании. 4 ВЫКУП АКЦИЙ В течение шести месяцев до Последней даты внесения изменений Компания не приобретала Акции на Бирже, Euronext или как-либо иначе. 5 ЦЕНА АКЦИЙ Ниже приводятся максимальные и минимальные цены, по которым Обыкновенные акции торговались на Бирже в каждом из предыдущих двенадцати месяцев до Последней даты внесения изменений: Месяц Максимальная торговая цена (в гонконгских долларах) Минимальная торговая цена (в гонконгских долларах) 2013 Апрель 4,43 3,75 Май 4,07 3,57 Июнь 3,71 2,78 Июль 3,25 2,56 Август 2,75 2,23 Сентябрь 2,51 2,21 Октябрь 2,49 2,27 Ноябрь 2,42 2,11 Декабрь 2,42 2,22 2014 Январь 2,98 2,25 Февраль 2,96 2,61 Март 2,83 2,25 6 ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА В настоящее время Директора или их ассоциированные компании (в соответствии с определением Правил листинга), насколько известно Директорам после проверки информации, не намереваются продавать Акции Компании или её дочерним предприятиям. Директора обязуются перед Биржей исполнять предлагаемый Мандат на выкуп в соответствии с Правилами листинга, Уставом, действующим законодательством Джерси всеми действующими нормативно-правовыми требованиями. Ни одно из связанных лиц Компании в соответствии с определением Правил листинга не уведомляло Компанию о том, что в настоящее время оно намеревается продать Акции Компании или обязуется не продавать Акции Компании, если Компании будет разрешено приобретать Акции. 7 КОДЕКС СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ Если в результате выкупа Обыкновенных акций пропорциональная доля Акционера в правах на голосование в Компании увеличивается, то такое увеличение для целей Кодекса слияний и поглощений будет расцениваться как приобретение. Соответственно, контроль над Компанией может быть получен или консолидирован, в зависимости от степени увеличения доли, Акционером или группой совместно действующих Акционеров (в соответствии с определением Кодекса слияний и поглощений), которые будут обязаны осуществить обязательное предложение в соответствии с Правилами 26 и 32 Кодекса слияний и поглощений. На Последнюю дату внесения изменений, по имеющимся сведениям и по убеждению Директоров, участие г-на Олега Дерипаска и его ассоциированных компаний составляло приблизительно 48,36% выпущенного акционерного капитала Компании. В случае исполнения предлагаемого Мандата на выкуп в полном объёме для выкупа Обыкновенных акций совокупный пакет акций г-на Дерипаска и его ассоциированных компаний увеличится приблизительно до 53,74% выпущенного акционерного капитала Компании, если при этом не будут выкуплены Обыкновенные акции г-на Дерипаска или его ассоциированных компаний. По имеющимся у Директоров сведениям и по их убеждению, такое увеличение привело бы к обязательству осуществить обязательное предложение в соответствии с Кодексом слияний и поглощений. В настоящее время Директора не намереваются выкупать Обыкновенные акции в том объёме, который может привести к возникновению каких-либо обязательств по осуществлению обязательного предложения в соответствии с Кодексом слияний и поглощений. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ НАСТОЯЩИМ СООБЩАЕТСЯ, ЧТО 12 мая 2014 г. в 10:00 (время Гонконга) будет проводиться Годовое общее собрание компании United Company RUSAL Plc (далее – «Компания») в отеле Ritz-Carlton Hong Kong по адресу: International Commerce Centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong (Гонконг) с целью рассмотрения и принятия решений по следующим вопросам: В качестве обычных вопросов повестки дня: 1 Получить и рассмотреть аудированную финансовую отчётность, отчёт директоров Компании (далее – «Директора») и аудиторский отчёт Компании, каждый из которых составлен за год, закончившийся 31 декабря 2013 г. 2 (a) Повторно назначить г-на Олега Дерипаска исполнительным Директором. (b) Повторно назначить г-на Владислава Соловьева исполнительным Директором. (c) Повторно назначить г-на Максима Сокова исполнительным Директором. (d) Повторно назначить г-на Максима Гольдмана неисполнительным Директором. (e) Повторно назначить г-на Дмитрия Афанасьева неисполнительным Директором. (f) Повторно назначить г-на Маттиаса Варнига независимым неисполнительным Директором. (g) Повторно назначить г-на Сталбека Мишакова исполнительным Директором. (h) Повторно назначить г-жу Ольгу Машковскую неисполнительным Директором. (i) Повторно назначить г-на Марка Гарбера независимым неисполнительным Директором. 3 Назначить ЗАО «КПМГ» аудитором и уполномочить Директоров установить вознаграждение аудитора за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. В качестве особых вопросов повестки дня: Рассмотреть и, если будет сочтено уместным, принять в данной редакции или с поправками следующие решения в виде обычных резолюций по пунктам 4, 6, 7, 8 и 9 и в виде особой резолюции по пункту 5: 4 ЧТО (a) с учётом пункта (с) настоящей резолюции и в соответствии с Правилами листинга ценных бумаг Гонконгской фондовой биржи в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением ниже по тексту) настоящим в целом и безусловно утвердить осуществление Директорами всех полномочий на распределение, выпуск, предоставление и осуществление иных операций с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением ниже по тексту), а также на заключение и предоставление предложений, соглашений и опционов, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий согласно действующему законодательству; (b) принятие пункта (а) настоящей резолюции разрешает Директорам в течение Соответствующего срока заключать и предоставлять предложения, соглашения или опционы, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий по окончании Соответствующего срока; и (c) иным образом, чем в соответствии или вследствие: (i) Выпуска прав (в соответствии с определением ниже по тексту); или (ii) исполнения какого-либо опциона в рамках действующей схемы опционов на акции Компании, иной схемы опционов или аналогичного утверждённого соглашения, на предоставление или выпуск Акций либо прав на приобретение Акций; (iii) исполнения прав на подписку, которые могут быть предоставлены в рамках схемы выплаты дивидендов ценными бумагами или аналогичных соглашений, предусматривающих распределение Акций вместо всех или части дивидендов по Акциям в соответствии с Уставом Компании, действующим в соответствующий момент времени; (iv) исполнения прав на подписку или конверсию в соответствии с условиями существующих варрантов Компании или существующих ценных бумаг Компании, которые предоставляют права на подписку на акции или конверсию в акции, совокупная номинальная стоимость акционерного капитала Компании, распределённого или согласованного условно или безусловно, не должна превышать: (i) 20% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящей резолюции; и (ii) совокупную номинальную величину выкупленного Компанией акционерного капитала Компании (если имеется). В тексте предлагаемой резолюции следующие выражения: «Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до наступления первого из следующих событий: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с действующим законодательством или Уставом Компании; (iii) отзыв или изменение мандата на основании обычной резолюции, принятой на общем собрании Компании; «Выпуск прав» означает предложение Акций, открытое в течение установленного Директорами срока для держателей Акций, указанных в реестре участников Компании на установленную учётную дату, пропорционально их доле в акционерном капитале, с учётом исключений или иных соглашений, которые Директора могут счесть необходимыми или целесообразными в отношении прав на дробные Акции, а также с учётом всех ограничений или обязательств согласно законодательству или времени и расходов, необходимых для определения существования или степени ограничений или обязательств согласно законодательству или требованиям какой-либо юрисдикции, применимой к Компании, или любого признанного регулирующего органа или любой фондовой биржи, применимой к Компании; «Ценные бумаги» означают Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, опционы, варранты или аналогичные права по подписку на Акции или конвертируемые ценные бумаги; и «Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и глобальные депозитарные акции, представленные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 обыкновенных акций. 5 ЧТО, руководствуясь Законом (Джерси) о компаниях от 1991 г. (в текущей редакции), настоящим Компании предоставляется общий безусловный мандат напрямую или через любого посредника или доверительного управляющего и Директорам от имени Компании в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением ниже по тексту) выкупать Акции (в соответствии с определением ниже по тексту) в соответствии со всеми действующими нормативно-правовыми требованиями, включая нормативно-правовые требования, действующие во Франции, и требованиями Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже (в соответствии с толкованием и исключениями Гонконгской фондовой биржи и/или Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам) или на любой иной фондовой бирже в текущей редакции, общая номинальная стоимость которых не превышает 10% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящего решения, при этом: (a) цена (за вычетом расходов) каждой Акции должна составлять менее 105% от средней рыночной цены таких Акций при закрытии торгов на Основной торговой площадке Гонконгской фондовой биржи (или любой иной соответствующей фондовой биржи) в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки; и (b) минимальная цена (за вычетом расходов) каждой Акции должна быть равна номинальной стоимости приобретаемой Акции. В тексте настоящей резолюции следующие выражения: «Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до наступления первого из следующих событий: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с действующим законодательством или Уставом Компании; (iii) отзыв или изменение мандата на основании обычной резолюции, принятой на общем собрании Компании; и «Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и ценные бумаги, предоставляющие право на подписку или приобретение обыкновенных акций. 6 ЧТО, при условии принятия Обычной резолюции 4 и Особой резолюции 5 выше по тексту, настоящим расширяется данный Директорам безусловный общий мандат на распределение, выпуск, предоставление и осуществление иных операций с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением ниже по тексту), а также на заключение и предоставление предложений, соглашений и опционов, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий в соответствии с Обычной резолюцией 4, путём добавления суммы, равной совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выкупленного Компанией в рамках полномочий, предоставленных в соответствии с Особой резолюцией 5, указанной выше, при условии, что указанная совокупная номинальная стоимость не превышает 10% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату принятия настоящей резолюции. В тексте настоящей резолюции выражения: «Ценные бумаги» означают Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, опционы, варранты или аналогичные права по подписку на Акции или конвертируемые ценные бумаги; и «Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и ценные бумаги, предоставляющие право на подписку или приобретение обыкновенных акций и глобальных депозитарных акций, права на которые удостоверяются глобальными депозитарными расписками, каждая из которых (расписка) предоставляет право на 20 обыкновенных акций. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Маттиас Варниг Председатель Гонконг, 7 апреля 2014 г. Основное место ведения бизнеса в Гонконге: 11th Floor Central Tower 28 Queen’s Road Central Central Hong Kong (Гонконг) Примечания: (a) Реестр участников Компании будет закрыт с 30 апреля 2014 г. по 12 мая 2014 г. (включая обе даты); в течение указанного срока операции с акциями Компании не могут быть зарегистрированы. Для подтверждения присутствия на годовом общем собрании все заполненные бланки передачи в сопровождении соответствующих сертификатов акций должны быть поданы в компанию Ogier Corporate Services (Jersey) Limited по адресу: Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 9WG (Джерси), не позднее 16:30 (время Джерси) 29 апреля 2014 г. в отношении акций, зарегистрированных в реестре участников на Джерси, и в компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу: Shop 1712 – 1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), не позднее 16:30 (время Гонконга) 29 апреля 2014 г. в отношении акций, зарегистрированных в реестре зарубежного филиала в Гонконге. (b) На годовом общем собрании председатель собрания вынесет каждую из вышеуказанных резолюций на голосование по бюллетеням в соответствии со Статьёй 16.14 Устава Компании и в соответствии с Правилом 13.39(4) Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. (c) В отношении пункта 2 выше по тексту, г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков (исполнительные Директора), г-н Максим Гольдман, г-н Дмитрий Афанасьев (неисполнительные Директора) и г-н Маттиас Варниг (независимый неисполнительный Директор) уйдут с постов директоров (по ротации). Г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-н Максим Гольдман, г-н Дмитрий Афанасьев и г-н Маттиас Варниг, имея право быть переизбранными, предложат свои кандидатуры для переизбрания на годовом общем собрании на основании обычной резолюции. В соответствии со Статьёй 23.1 Устава г-н Сталбек Мишаков (исполнительный Директор), г-жа Ольга Машковская (неисполнительный Директор) и г-н Марк Гарбер (независимый неисполнительный Директор) будут являться директорами до даты Годового общего собрания и, имея право быть переизбранными, г-н Сталбек Мишаков, г-жа Ольга Машковская и г-н Марк Гарбер предложат свои кандидатуры для переизбрания на годовом общем собрании на основании обычной резолюции. Подробные сведения о Директорах, предлагаемых для избрания или переизбрания, приводятся в Приложении I к циркулярному письму Компании от 7 апреля 2014 г. (d) В отношении пункта 5 выше по тексту дополнительная информация приводится в Приложении II к циркулярному письму Компании от 7 апреля 2014 г. (e) Любой Участник, имеющий право присутствовать и голосовать на годовом общем собрании, имеет право назначить вместо себя одного или более доверенных лиц для присутствия и голосования на собрании. Доверенное лицо не обязано быть участником Компании. В случае назначения нескольких доверенных лиц в назначении должно быть указано количество акций, в отношении которых назначается каждое такое доверенное лицо. Форма доверенности для использования на годовом общем собрании прилагается к циркулярному письму акционерам от 7 апреля 2014 г. Заполнение и передача доверенности на голосование не ограничивает право участника присутствовать и лично голосовать на годовом общем собрании или перенесённом собрании (в зависимости от обстоятельств) по своему усмотрению. (f) При наличии совместных зарегистрированных держателей какой-либо акции в выпущенном акционерном капитале Компании любое из таких лиц может голосовать на годовом общем собрании лично или через доверенное лицо в отношении такой акции, как если бы он/она имели соответствующее единоличное право; но если на годовом общем собрании лично или через доверенное лицо присутствует несколько таких совместных держателей, голосовать в отношении акций имеет право только то лицо из присутствующих лиц, чьё имя указано первым в реестре участников Компании в отношении такой акции. (g) Для вступления в силу документ о назначении доверенного лица и доверенность или иное полномочие (в случае наличия), в рамках которого он подписан, или нотариально удостоверенная копия такой доверенности или полномочия должны быть направлены в филиал регистратора акций Компании в Гонконге, компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу: 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения годового общего собрания или перенесённого собрания. (h) Настоящее уведомление составлено на английском и китайском языках. В случае расхождений преимущественную силу имеет текст на английском языке. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.