Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество Абрау – Дюрсо 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО Абрау – Дюрсо 1.3. Место нахождения эмитента г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1077757978814 1.5. ИНН эмитента 7727620673 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12500-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.abraudurso.ru/investors# http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (т.е. совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: «20» декабря 2017 года в 11 часов 00 минут по адресу: г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43А, корпус 2, конференц-зал. 2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 97 531 248 голосов (99,52%) Кворум имеется по всем вопросам повестки дня. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. Об утверждении аудитора ПАО «Абрау – Дюрсо» по РСБУ. 2. Об утверждении аудитора ПАО «Абрау – Дюрсо» по МСФО. 3. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 3225/2-KRD от 16.08.2017 г., заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк». 4. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 2256-KRD от 19.09.2017 г., заключенному между ООО «Абрау-Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк». 5. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 2256/1-KRD от 19.09.2017 г., заключенному между ООО «Абрау-Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк». 6. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и Банк ВТБ (ПАО), в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730750/2017/00145 от 09.10.2017 г., заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и Банк ВТБ (ПАО). 7. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора займа № 01/07-Лоза от 11.07.2016 г., заключенного между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ООО «Лоза», с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.11.2016 г. и дополнительного соглашения № 2 от 25.07.2017 г. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: 2.6.1. Об утверждении аудитора ПАО «Абрау – Дюрсо» по РСБУ. Результаты голосования: «ЗА» - 97 531 148 голосов (99,999898%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%) Формулировка решения: Утвердить аудитором ПАО «Абрау – Дюрсо» по РСБУ – Акционерное общество «БДО Юникон» (ОГРН 1037739271701). 2.6.2. Об утверждении аудитора ПАО «Абрау – Дюрсо» по МСФО. Результаты голосования: «ЗА» - 97 531 148 голосов (99,999898%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%) Формулировка решения: Утвердить аудитором ПАО «Абрау – Дюрсо» по МСФО – Акционерное общество «БДО Юникон» (ОГРН 1037739271701). 2.6.3. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 3225/2-KRD от 16.08.2017 г., заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк». Результаты голосования: «ЗА» - 7 368 500 голосов (100%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%) Формулировка решения: Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 3225/2-KRD от 16.08.2017 г., заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», на следующих условиях: Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо») несет солидарную с Заемщиком (ЗАО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1022302383894) ответственность перед Банком (АО «Райффайзенбанк») за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех правопреемников Заемщика) по Кредитному Соглашению, в частности, обязательств по возврату основной суммы Кредита/Кредитов, по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами, по уплате комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, причитающихся по Кредитному Соглашению, а также всех прочих сумм, причитающихся Банку по Кредитному Соглашению (далее – «Обеспечиваемые Обязательства»), в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата Кредита/Кредитов, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате: - сумма кредита: 300 000 000 (Триста миллионов) российских рублей включительно (далее «Кредит/Кредиты»); - срок кредита: до 31 марта 2024 г. включительно; Кредиты предоставляются в течение периода в 12 (Двенадцать) Месяцев с даты заключения Соглашения (далее – «Период Доступности»). По истечении Периода Доступности право Заемщика на получение Кредитов прекращается. Размер каждого Кредита не может быть меньше 30 000.000 (Тридцати миллионов) российских рублей. - процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов, составляет сумму: а) внутренней процентной ставки Банка, устанавливаемой по единоличному решению Банка в каждую Дату Предоставления Кредита, на период, начинающийся в Дату Предоставления Кредита, и заканчивающийся в Дату Погашения, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, и б) 1.8 % (Одной целой и восьми десятых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). - кредиты предоставляются Заемщику для целей приобретения в собственность земельных участков с расположенными на них виноградниками, либо приобретение права долгосрочной аренды земельных участков с расположенными на них виноградниками. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (каждое из неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств в отдельности означает – «Нарушение»), предусмотренных подпунктами (а) – (в) пункта 9.3.11. пунктами 9.3.12.-9.3.15, 9.3.17.-9.3.20 Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения на 2 % (Два процента) годовых за каждое Нарушение, но в любом случае не более чем на 2 % (Два процента) годовых, начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Банк выявил Нарушение, и, заканчивая последней датой Периода Начисления Процентов, в котором Банк выявил устранение соответствующего нарушения Заемщиком. Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученного Заемщиком вследствие признания Кредитного Соглашения незаключенным, и возврат сумм, вследствие применения последствий недействительности Кредитного Соглашения. Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 3 (Трех) рабочих дней выплатить сумму любой задолженности по Договору Поручительства. Поручитель, своевременно не исполнивший свои обязательства по Договору Поручительства, несет ответственность в виде неустойки в размере 0.1 % (Ноль целых одна десятая процентов) от просроченных сумм за каждый календарный день просрочки платежа по настоящему Договору Поручительства. Договор поручительства вступает в силу с даты подписания его последней из Сторон (с наиболее поздней из указанных дат) и действует до даты истечения трехлетнего срока с момента наступления срока исполнения обеспеченного данным поручительством обязательства. Поручить Генеральному директору ПАО «Абрау – Дюрсо» подписать договор поручительства на вышеуказанных условиях. 2.6.4. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 2256-KRD от 19.09.2017 г., заключенному между ООО «Абрау-Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк». Результаты голосования: «ЗА» - 7 368 500 голосов (100%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%) Формулировка решения: Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 2256-KRD от 19.09.2017 г., на следующих условиях: Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо») несет солидарную с Заемщиком (ООО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1142315018120) ответственность перед Банком (АО «Райффайзенбанк») за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех правопреемников Заемщика) по Соглашению № 2256-KRD об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом выдачи (далее – «Кредитное Соглашение»), в частности, обязательств по возврату основной суммы Кредита/Кредитов, по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами, по уплате комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, причитающихся по Кредитному Соглашению, а также всех прочих сумм, причитающихся Банку по Кредитному Соглашению (далее – «Обеспечиваемые Обязательства»), в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата Кредита/Кредитов, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате: - сумма кредита: 135 000 000 (Сто тридцать пять миллионов) российских рублей (далее «Кредит/Кредиты»); - срок кредита: до 31 марта 2024 г.; Кредиты предоставляются в течение периода в 12 (Двенадцать) Месяцев с даты заключения Соглашения (далее – «Период Доступности»). По истечении Периода Доступности право Заемщика на получение Кредитов прекращается. Размер каждого Кредита не может быть меньше 3 000 000 (Три миллиона) российских рублей, при этом количество одновременно действующих Кредитов не может превышать 20 (Двадцати). Процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов, составляет 3,43 % (Три целых и сорок три сотых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). Процентная ставка, указанная в п. 3.5 Соглашения, подлежит изменению по соответствующему Кредиту в случае получения Банком уведомления от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации (далее – «Министерство») об отказе в предоставлении субсидий на возмещение недополученных доходов Банку по предоставленному Кредиту (далее именуемое «Уведомление об отказе»). В случае отказа в предоставлении субсидий Банку по причине недостатка бюджетных средств, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком Уведомления об отказе, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) процентной ставки, указанной в 3.5. Соглашения. В случае отказа в предоставлении субсидий Банку по иной причине, кроме указанной в подпункте 3.6.1 Соглашения, а также в случае истребования Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации суммы предоставленных Банку субсидий по результатам проверки Кредитов, предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком Уведомления об отказе, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, для каждого Периода Начисления Процентов, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) 2,4 % (Две целых и четыре десятых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). В случае, если ключевая ставка Банка России не установлена в любую дату любого Периода Начисления Процентов, а также в случае, если Банк России прекращает операции рефинансирования с привязкой к ключевой ставке Банка России, применяется внутренняя ставка Банка, устанавливаемая по единоличному решению Банка, в соответствующую дату, на срок, равный Периоду Начисления Процентов. При этом установленная внутренняя ставка Банка действует до последней даты соответствующего Периода Начисления Процентов. При этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, устанавливаемой Банком. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (далее в этом пункте каждое из неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств в отдельности означает – «Нарушение»), предусмотренных подпунктами (а) - (в) пункта 9.3.11., пунктами 9.3.12, 9.3.13, 9.3.14, 9.3.16, 9.3.17, 9.3.18, 9.3.19, 9.3.20, 9.3.21, 9.3.22, 9.3.23, 9.3.24 Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.6 Соглашения на 2 % (Два процентных пунктов) за каждое Нарушение, но в любом случае не более чем на 2 % (Два процента) годовых в случае применения процентной ставки в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения, начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Банк выявил Нарушение, и заканчивая последней датой Периода Начисления Процентов, в котором Банк выявил устранение соответствующего нарушения Заемщиком. При возобновлении субсидирования Министерством или при принятии решения иным уполномоченным государственным органом Российской федерации о возврате Банку ранее истребованной суммы субсидий по результатам проверки соответствующего (-их) Кредита (-ов), предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации, или в случае возобновления соответствия Заемщика требованиям, установленным в соответствии с п.10.1.14 Соглашения, при условии отсутствия любого из случаев неисполнения обязательств Заемщиком, предусмотренных Статьей 10 Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки, на размер, предусмотренный п.3.5. Соглашения. При этом, новый размер процентной ставки, предусмотренный п.3.5. Соглашения, начнет применяться, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком субсидий на возмещение недополученных доходов Банку по предоставленному Кредиту. Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки, предусмотренной п.3.5 Соглашения, в следующих случаях: а) при наступлении случая неисполнения обязательств, предусмотренного п.10.1.13 и/или п.10.1.14 Соглашения; б) при невыполнении Заемщиком обязательств по погашению основной суммы Кредита (-ов), процентов, подлежащих возмещению Банку в соответствии со Статьей 5 Соглашения и Правилами льготного кредитования организаций агропромышленного комплекса и предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям, организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, утверждёнными Постановлением Правительства Российской Федерации № 1528 от 29.12.2016 года (далее – «Правила»); При этом, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, для каждого Периода Начисления Процентов, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) 3,43 % (Три целых и сорок три сотых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). в) в зависимости от ситуации на рынке финансовых услуг. Об указанном изменении порядка исчисления процентной ставки Банк уведомляет Заемщика за 10 (Десять) Рабочих Дней до такого изменения путем направления телеграммы или заказного письма с уведомлением о вручении по адресу местонахождения Заемщика, указанному в п.11.3 Соглашения. В случае несогласия с новым размером процентной ставки Заемщик вправе до вступления в силу нового размера исчисления процентной ставки погасить существующую задолженность по основной сумме всех Кредитов, уплатить начисленные проценты, исходя из действующего порядка исчисления процентной ставки за срок фактического пользования Кредитами, уплатить комиссии, начисляемые и подлежащие выплате в соответствии со статьей 4 Соглашения, а также выплатить иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению. При этом комиссия за досрочное погашение Заемщиком не уплачивается. С момента полной выплаты Заемщиком Банку всех указанных сумм Соглашение будет считаться расторгнутым. Комиссии за выдачу Кредитов и за резервирование кредитных средств по Соглашению не взимаются. Заемщик имеет право возвратить какой-либо Кредит, полностью или частично до наступления Даты Погашения, при этом Заемщик обязуется выплатить Банку комиссию, в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процентов) от погашаемой суммы и без уплаты комиссий в случае, если по досрочно погашаемому Кредиту предусмотрена процентная ставка в соответствии с п. 3.6.Соглашения. Если Заемщик своевременно не выплачивает Банку сумму основного долга по Кредиту, сумму процентов или иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению (далее – «Просроченный Платеж»), Заемщик обязуется выплатить пеню за Просроченные Платежи в размере 0,1 % (Ноль целых и одна десятая процента) от суммы Просроченного Платежа за каждый календарный день просрочки. В случае получения Банком от Министерства Уведомления об отказе, а также в случае истребования Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации суммы предоставленных Банку субсидий по результатам проверки Кредитов, предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации, Заемщик выплачивает Банку штраф в размере, равным сумме процентов, которую Банк получил бы по Кредиту по ставке, предусмотренной п. 3.6.1 Соглашения, уменьшенной на размер процентной ставки, указанной в п. 3.5 Соглашения, за период с Даты Предоставления Кредита до даты начала применения увеличенной процентной ставки в соответствии с п. 3.6.2 Соглашения, включая эту дату. Кредитная Линия предоставляется Заемщику для целей указанных в приказе Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 24 января 2017 г. № 24 «Об утверждении перечней направлений целевого использования льготных краткосрочных кредитов и льготных инвестиционных кредитов». Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученного Заемщиком вследствие признания Кредитного Соглашения незаключенным, и возврат сумм, вследствие применения последствий недействительности Кредитного Соглашения. Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 3 (Трех) рабочих дней выплатить сумму любой задолженности по Договору Поручительства. Поручитель, своевременно не исполнивший свои обязательства по Договору Поручительства, несет ответственность в виде неустойки в размере 0.1 % (Ноль целых одна десятая процентов) от просроченных сумм за каждый календарный день просрочки платежа по настоящему Договору Поручительства. Договор поручительства вступает в силу с даты подписания его последней из Сторон (с наиболее поздней из указанных дат) и действует до даты истечения трехлетнего срока с момента наступления срока исполнения обеспеченного данным поручительством обязательства. Поручить Генеральному директору ПАО «Абрау – Дюрсо» подписать договор поручительства на вышеуказанных условиях. 2.6.5. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 2256/1-KRD от 19.09.2017 г., заключенному между ООО «Абрау-Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк». Результаты голосования: «ЗА» - 7 368 500 голосов (100%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%) Формулировка решения: Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 2256/1-KRD от 19.09.2017 г., на следующих условиях: Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо») несет солидарную с Заемщиком (ООО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1142315018120) ответственность перед Банком (АО «Райффайзенбанк») за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех правопреемников Заемщика) по Соглашению № 2256/1-KRD от 19.09.2017 г. об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом выдачи (далее – «Кредитное Соглашение»), в частности, обязательств по возврату основной суммы Кредита/Кредитов, по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами, по уплате комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, причитающихся по Кредитному Соглашению, а также всех прочих сумм, причитающихся Банку по Кредитному Соглашению (далее – «Обеспечиваемые Обязательства»), в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата Кредита/Кредитов, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате: - сумма кредита: 30 000 000 (Тридцать миллионов) российских рублей (далее «Кредит/Кредиты»); - срок кредита: до 31 марта 2022 г.; Кредиты предоставляются в течение периода в 12 (Двенадцать) Месяцев с даты заключения Соглашения (далее – «Период Доступности»). По истечении Периода Доступности право Заемщика на получение Кредитов прекращается. Размер каждого Кредита не может быть меньше 3 000 000 (Три миллиона) российских рублей. Процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов, составляет 3,43 % (Три целых и сорок три сотых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). Процентная ставка, указанная в п. 3.5 Соглашения, подлежит изменению по соответствующему Кредиту в случае получения Банком уведомления от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации (далее – «Министерство») об отказе в предоставлении субсидий на возмещение недополученных доходов Банку по предоставленному Кредиту (далее именуемое «Уведомление об отказе»). В случае отказа в предоставлении субсидий Банку по причине недостатка бюджетных средств, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком Уведомления об отказе, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) процентной ставки, указанной в 3.5. Соглашения. В случае отказа в предоставлении субсидий Банку по иной причине, кроме указанной в подпункте 3.6.1 Соглашения, а также в случае истребования Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации суммы предоставленных Банку субсидий по результатам проверки Кредитов, предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком Уведомления об отказе, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, для каждого Периода Начисления Процентов, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) 2,4 % (Две целых и четыре десятых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). В случае, если ключевая ставка Банка России не установлена в любую дату любого Периода Начисления Процентов, а также в случае, если Банк России прекращает операции рефинансирования с привязкой к ключевой ставке Банка России, применяется внутренняя ставка Банка, устанавливаемая по единоличному решению Банка, в соответствующую дату, на срок, равный Периоду Начисления Процентов. При этом установленная внутренняя ставка Банка действует до последней даты соответствующего Периода Начисления Процентов. При этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, устанавливаемой Банком. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (далее в этом пункте каждое из неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств в отдельности означает – «Нарушение»), предусмотренных подпунктами (а) - (в) пункта 9.3.11., пунктами 9.3.12, 9.3.14, 9.3.16, 9.3.24 Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.6 Соглашения на 2 % (Два процентных пунктов) за каждое Нарушение, но в любом случае не более чем на 2 % (Два процента) годовых в случае применения процентной ставки в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения, начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Банк выявил Нарушение, и заканчивая последней датой Периода Начисления Процентов, в котором Банк выявил устранение соответствующего нарушения Заемщиком. При возобновлении субсидирования Министерством или при принятии решения иным уполномоченным государственным органом Российской Федерации о возврате Банку ранее истребованной суммы субсидий по результатам проверки соответствующего (-их) Кредита (-ов), предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской Федерации, или в случае возобновления соответствия Заемщика требованиям, установленным в соответствии с п.10.1.14 Соглашения, при условии отсутствия любого из случаев неисполнения обязательств Заемщиком, предусмотренных Статьей 10 Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки, на размер, предусмотренный п.3.5. Соглашения. При этом, новый размер процентной ставки, предусмотренный п.3.5. Соглашения, начнет применяться, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком субсидий на возмещение недополученных доходов Банку по предоставленному Кредиту. Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки, предусмотренной п.3.5 Соглашения, в следующих случаях: а) при наступлении случая неисполнения обязательств, предусмотренного п.10.1.13 и/или п.10.1.14 Соглашения; б) при невыполнении Заемщиком обязательств по погашению основной суммы Кредита (-ов), процентов, подлежащих возмещению Банку в соответствии со Статьей 5 Соглашения и Правилами льготного кредитования организаций агропромышленного комплекса и предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям, организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, утверждёнными Постановлением Правительства Российской Федерации № 1528 от 29.12.2016 года (далее – «Правила»); При этом, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, для каждого Периода Начисления Процентов, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) 3,43 % (Три целых и сорок три сотых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). в) в зависимости от ситуации на рынке финансовых услуг. Об указанном изменении порядка исчисления процентной ставки Банк уведомляет Заемщика за 10 (Десять) Рабочих Дней до такого изменения путем направления телеграммы или заказного письма с уведомлением о вручении по адресу местонахождения Заемщика, указанному в п.11.3 Соглашения. В случае несогласия с новым размером процентной ставки Заемщик вправе до вступления в силу нового размера исчисления процентной ставки погасить существующую задолженность по основной сумме всех Кредитов, уплатить начисленные проценты, исходя из действующего порядка исчисления процентной ставки за срок фактического пользования Кредитами, уплатить комиссии, начисляемые и подлежащие выплате в соответствии со статьей 4 Соглашения, а также выплатить иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению. При этом комиссия за досрочное погашение Заемщиком не уплачивается. С момента полной выплаты Заемщиком Банку всех указанных сумм Соглашение будет считаться расторгнутым. Комиссии за выдачу Кредитов и за резервирование кредитных средств по Соглашению не взимаются. Заемщик имеет право возвратить какой-либо Кредит, полностью или частично до наступления Даты Погашения, при этом Заемщик обязуется выплатить Банку комиссию, в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процентов) от погашаемой суммы и без уплаты комиссий в случае, если по досрочно погашаемому Кредиту предусмотрена процентная ставка в соответствии с п. 3.6.Соглашения. Если Заемщик своевременно не выплачивает Банку сумму основного долга по Кредиту, сумму процентов или иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению (далее – «Просроченный Платеж»), Заемщик обязуется выплатить пеню за Просроченные Платежи в размере 0,1 % (Ноль целых и одна десятая процента) от суммы Просроченного Платежа за каждый календарный день просрочки. В случае получения Банком от Министерства Уведомления об отказе, а также в случае истребования Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации суммы предоставленных Банку субсидий по результатам проверки Кредитов, предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации, Заемщик выплачивает Банку штраф в размере, равным сумме процентов, которую Банк получил бы по Кредиту по ставке, предусмотренной п. 3.6.1 Соглашения, уменьшенной на размер процентной ставки, указанной в п. 3.5 Соглашения, за период с Даты Предоставления Кредита до даты начала применения увеличенной процентной ставки в соответствии с п. 3.6.2 Соглашения, включая эту дату. Кредитная Линия предоставляется Заемщику для целей указанных в приказе Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 24 января 2017 г. № 24 «Об утверждении перечней направлений целевого использования льготных краткосрочных кредитов и льготных инвестиционных кредитов». Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученного Заемщиком вследствие признания Кредитного Соглашения незаключенным, и возврат сумм, вследствие применения последствий недействительности Кредитного Соглашения. Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 3 (Трех) рабочих дней выплатить сумму любой задолженности по Договору Поручительства. Поручитель, своевременно не исполнивший свои обязательства по Договору Поручительства, несет ответственность в виде неустойки в размере 0.1 % (Ноль целых одна десятая процентов) от просроченных сумм за каждый календарный день просрочки платежа по настоящему Договору Поручительства. Договор поручительства вступает в силу с даты подписания его последней из Сторон (с наиболее поздней из указанных дат) и действует до даты истечения трехлетнего срока с момента наступления срока исполнения обеспеченного данным поручительством обязательства. Поручить Генеральному директору ПАО «Абрау – Дюрсо» подписать договор поручительства на вышеуказанных условиях. 2.6.6. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и Банк ВТБ (ПАО), в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730750/2017/00145 от 09.10.2017 г., заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и Банк ВТБ (ПАО). Результаты голосования: «ЗА» - 7 368 500 голосов (100%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%) Формулировка решения: Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и Банком ВТБ (ПАО), в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730750/2017/00145 от 09.10.2017 г., заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и Банк ВТБ (ПАО), на следующих условиях: По Договору Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо») обязуется перед Банком (Банк ВТБ (ПАО), Кредитор) отвечать за исполнение Заемщиком (ЗАО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1022302383894) обязательств в полном объеме, включая, но не ограничиваясь: - обязательствами по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей, подлежащего/подлежащих окончательному погашению в установленные сроки и в полном размере. Целевое назначение кредитных средств – приобретение земельных участков, включая земельные участки с многолетними насаждениями, в т.ч. с открытых торгов. Срок кредитной линии – 2555 календарных дней, с учетом графика погашения (возврата) кредитов: Дата Сумма, рублей 28.02.2019 г. 25 000 000.00 (Двадцать пять миллионов) 28.02.2020 г. 25 000 000.00 (Двадцать пять миллионов) 28.02.2021 г. 40 000 000.00 (Сорок миллионов) 28.02.2022 г. 40 000 000.00 (Сорок миллионов) 28.02.2023 г. 60 000 000.00 (Шестьдесят миллионов) 07.10.2024 г. 60 000 000.00 (Шестьдесят миллионов) ИТОГО 250 000 000.00 (Двести пятьдесят миллионов) - обязательствами по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 1,3% (Одна целая три десятых процентов) годовых. Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредитной линии считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России. В случае если ключевая ставка Банка России упразднена и/или более не используется Банком России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, проценты по Кредитной линии рассчитываются исходя из последней установленной Банком России ключевой ставки, действовавшей до указанных изменений. Проценты начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения кредитов в рамках кредитной линии, и подлежащие уплате Заемщиком ежемесячно в последний Рабочий день каждого месяца, начисленные за текущий календарный месяц, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии. В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Кредита/Кредитов. - обязательствами по уплате комиссии за обязательство – 0,2% (Ноль целых две десятых процента) годовых, начисляемой Кредитором на неиспользованную сумму Лимита выдачи, начиная с даты, следующей за датой подписания Кредитного соглашения и заканчивается в дату окончания Общего срока предоставления Кредита, включительно и подлежащие уплате Заемщиком ежемесячно в последний Рабочий день каждого месяца, за полный календарный месяц, начиная с даты начала начисления комиссии за обязательство; - обязательствами по уплате неустойки, штрафов по кредитному соглашению: • за просроченную задолженность по основному долгу – не более 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки и уплачиваемой Заемщиком в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу; • за просроченную задолженность по начисленным и неуплаченным процентам (комиссиям) – не более 0,06 (Ноль целых шесть сотых) процента от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии; • иные неустойки, штрафы, пени и комиссии, предусмотренные условиями кредитного соглашения. Поручительство является солидарным. Поручительство вступает в силу с момента подписания Договора и прекращается по истечении трех лет с даты окончания срока кредита/кредитной линии, установленной кредитным соглашением. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем обязательств по договору поручительства Поручитель уплачивает Банку неустойку в размере не более 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки, а также иные штрафы, пени и неустойки, предусмотренные условиями договора поручительства. Поручить Генеральному директору ПАО «Абрау – Дюрсо» подписать договор поручительства на вышеуказанных условиях. 2.6.7. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора займа № 01/07-Лоза от 11.07.2016 г., заключенного между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ООО «Лоза», с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.11.2016 г. и дополнительного соглашения № 2 от 25.07.2017 г. Результаты голосования: «ЗА» - 7 368 500 голосов (100%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%) Формулировка решения: Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора займа № 01/07-Лоза от 11.07.2016 г., заключенного между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ООО «Лоза», с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.11.2016 г. и дополнительного соглашения № 2 от 25.07.2017 г., на следующих условиях: Займодавец (ПАО «Абрау – Дюрсо») предоставляет Заемщику (ООО «Лоза») заем в размере 450 000 000 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей (далее – «сумма займа»), а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный Договором срок и уплатить на нее указанные в Договоре проценты. Займодавец передает Заемщику сумму займа одной или несколькими частями по своему усмотрению путем перечисления суммы займа или ее части на банковский счет Заемщика. На сумму займа начисляются 7% (семь) процентов годовых с момента передачи займа Заемщиком до момента исполнения им обязанности по возврату займа. В случае передачи суммы займа по частям начисление процентов производится отдельно на каждую часть суммы займа, начиная с момента передачи соответствующей части суммы займа. Заем предоставляется на срок до «31» декабря 2019 года, к указанному сроку все взаиморасчеты по Договору должны быть завершены. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол № 2 от 21 декабря 2017 г. 2.8 Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-12500-А от 29.08.2012 Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JS5T7 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Абрау – Дюрсо» В.В. Масловский (подпись) 3.2. Дата “ 21 ” декабря 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.