Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в соответствие с законодательством Джерси) (Торговый код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Ссылка приводится на сообщения Компании от 28 марта 2011г. и 17 мая 2011г. в отношении Предыдущих транспортных договоров. Совет директоров сообщает, что 24 июня 2011г., в ходе обычной хозяйственной деятельности, ОАО «РУСАЛ Ачинск» заключил договор с КраМЗ-Авто, в соответствие с которым КраМЗ-Авто предоставляет транспортные услуги по перевозке персонала ОАО «РУСАЛ Ачинск». КраМЗ-Авто является дочерней компанией En+, контролирующего акционера Компании. Следовательно, КраМЗ-Авто является ассоциированной компанией En+, которая является основным акционером Компании и, следовательно, КраМЗ-Авто является связанным лицом Компании согласно Правилам листинга. В соответствие с этим, каждая сделка в рамках Транспортного договора с ОАО «РУСАЛ Ачинск», является длящейся связанной сделкой Компании. Согласно п. 14A.25 Правил листинга Транспортный договор с ОАО «РУСАЛ Ачинск» следует объединить с Предыдущими транспортными договорами, поскольку каждый из них заключался Группой с ассоциированными компаниями En+, и предметом каждого Договора является предоставление транспортных услуг Группе компаниями En+. Ожидается, что за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2011г. годовая совокупная сумма длящихся связанных сделок в рамках Транспортных договоров составит более 0,1%, но менее 5% по коэффициенту выручки, в то время как другие прогнозируемые процентные соотношения (за исключением коэффициента прибыли) не превысят 0,1%. Соответственно, согласно п. 14A.34 Правил листинга, сделки в рамках Транспортных договоров подпадают только под требования отчетности и раскрытия на бирже, изложенные в пп. 14A.45 - 14A.47, требования годового обзора, изложенные в пп. 14A.37 - 14A.40 и требования, изложенные в пп. 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Данные сделки не подлежат одобрению независимых акционеров согласно Главе 14A Правил листинга. ТРАНСПОРТНЫЕ ДОГОВОРЫ Ссылка приводится на сообщения Компании от 28 марта 2011г. и 17 мая 2011г. в отношении Предыдущих транспортных договоров. Совет директоров сообщает, что 24 июня 2011г., в ходе обычной хозяйственной деятельности, ОАО «РУСАЛ Ачинск» заключил договор КраМЗ-Авто, в соответствие с которым КраМЗ-Авто предоставляет транспортные услуги по перевозке персонала ОАО «РУСАЛ Ачинск» («Транспортный договор с ОАО «РУСАЛ Ачинск»»). Транспортный договор с ОАО «РУСАЛ Ачинск» заключен на срок с 1 июля 2011г. до 31 декабря 2013г. Оценочная сумма сделки (без НДС) согласно Транспортному договору с ОАО «РУСАЛ Ачинск» за каждый из трех финансовых лет, оканчивающихся 31 декабря 2013г. составляет 74 180, 82 долларов США, 141 514, 17 долларов США и 141 514, 17 долларов США соответственно. Оплата должна быть осуществлена денежными средствами через банковский перевод в течение 10 рабочих дней после получения счета-фактуры. ПОДХОД СУММИРОВАНИЯ И ГОДОВЫЕ ОБЩИЕ СУММЫ СДЕЛОК В соответствие с п. 14A.25 Правил листинга Транспортный договор с ОАО «РУСАЛ Ачинск» следует объединить с Предыдущими транспортными договорами, поскольку каждый из них заключался Группой с компаниями En+, и предметом каждого Договора является предоставление транспортных услуг Группе компаниями En+. Ожидается, что годовая общая сумма, уплачиваемая Группой компаниям En+ согласно Транспортным договорам за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2011г. составит 12,51 млн. долларов США. Данная годовая общая сумма сделок за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2011г. оценивается Директорами на основе потребности Группы в транспортных услугах, общей стоимости договора и исторической цифре за год, окончившийся 31 декабря 2010г., согласно Транспортным договорам. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Транспортный договор с ОАО «РУСАЛ Ачинск» заключается с целью транспортировки персонала ОАО «РУСАЛ Ачинск». Компания считает, что сделки в рамках Транспортного договора с ОАО «РУСАЛ Ачинск» выгодны Компании, поскольку предоставляемые услуги требуются в ходе осуществления производственных программ Группы. Транспортный договор с ОАО «РУСАЛ Ачинск» заключается на условиях коммерческой незаинтересованности. Осуществляемая по Транспортному договору с ОАО «РУСАЛ Ачинск» выплата была определена с учетом рыночной стоимости и на условиях, которые не уступают тем, которые превалируют на российском рынке предоставления транспортных услуг такого же типа и качества, как и те, что предлагаются компанией КраМЗ-Авто независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) полагают, что Транспортный договор с ОАО «РУСАЛ Ачинск» заключается на обычных коммерческих условиях, являющихся справедливыми и целесообразными, и что сделки в рамках Транспортного договора с ОАО «РУСАЛ Ачинск», заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы и в интересах Компании и ее акционеров в целом. Ни у кого из Директоров нет заинтересованности в заключении сделок, в рамках Транспортного договора с ОАО «РУСАЛ Ачинск» за исключением г-на Олега Дерипаска, который является собственником более чем 50% акционерного капитала En+. Соответственно, г-н Олег Дерипаска воздержался от голосования по резолюциям Совета директоров касательно одобрения Транспортного договора с ОАО «РУСАЛ Ачинск». ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА КраМЗ-Авто является дочерней компанией En+, контролирующего акционера Компании. Следовательно, КраМЗ-Авто является ассоциированной компанией En+, которая является основным акционером Компании и, следовательно, КраМЗ-Авто является связанным лицом Компании согласно Правилам листинга. В соответствии с этим, каждая сделка в рамках Транспортного договора с ОАО «РУСАЛ Ачинск» является длящейся связанной сделкой Компании. Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Транспортным договорам за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2011г., составит по отдельности de-minimis, но в совокупности друг с другом, более 0,1%, но менее 5% по коэффициенту выручки, в то время как другие применимые процентные соотношения не превысят 0,1%. Соответственно, согласно п. 14A.34 Правил листинга, сделки в рамках Транспортных договоров подпадают только под требования отчетности и раскрытия, изложенные в пп. 14A.45 - 14A.47, требования годового обзора, изложенные в пп. 14A.37 - 14A.40 и требования, изложенные в пп. 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Данные сделки не подлежат одобрению независимых акционеров согласно Главе 14A Правил листинга. Сведения о Транспортных договорах будут включены в следующий годовой отчет и отчетность Компании в соответствие с п. 14A.46 Правил листинга. Общая годовая сумма за финансовые годы, оканчивающиеся 31 декабря 2012г. и 31 декабря 2013г., длящихся связанных сделок согласно Транспортным договорам с ОАО «РУСАЛ Ачинск» de minimis и, следовательно, не подпадает под требования отчетности, раскрытия и одобрения независимых акционеров, изложенные в Главе 14A Правил листинга. ОСНОВНАЯ КОММЕРЧЕСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ КОМПАНИИ И КРАМЗ-АВТО Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, фольгопрокатные заводы и производство алюминиевой упаковки, а также энергогенерирующие активы. В Компании работает более 75 000 человек в 19 странах на 5 континентах. Основной деятельностью КраМЗ-Авто является предоставление транспортных услуг. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Термины, используемые в данном заявлении, имеют следующее значение (если иное не предусмотрено контекстом): «Транспортный договор с ОАО «РУСАЛ Ачинск»» Договор от 24 июня 2011г., заключенный между ОАО «РУСАЛ Ачинск» и КраМЗ-Авто, в соответствие с которым КраМЗ-Авто предоставляет транспортные услуги по перевозке персонала ОАО «РУСАЛ Ачинск» в период с 1 июля 2011г. по 31 декабря 2013г. «ассоцттрованная компания» имеет то же значение, что и в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров Компании. «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учрежденная на о. Джерси, акции которой включены в котировальные листы на основной площадке Биржи. «связанное лицо» имеет то же значение, что и в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет то же значение, что и в Правилах листинга. «Директор(а)» Директор(а) Компании. «En+» En+ Group Limited, компания, учрежденная на о. Джерси, основной акционер Компании. «Группа» Компания и ее дочерние предприятия. «КраМЗ-Авто» ООО «КраМЗ-Авто», дочерняя компания En+. «Правила листинга» Правила, регламентирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «процентные соотношения» процентные соотношения согласно п. 14.07 Правил листинга. «Предыдущие транспортные договоры» (i) договоры между определенными компаниями Группы и КраМЗ-Авто, в соответствие с которыми КраМЗ-Авто предоставляет этим компаниям Группы различные транспортные услуги по перевозке активов и персонала, условия данных договоров были раскрыты в сообщении Компании от 28 марта 2011г.; и (ii) договор от 16 мая 2011г. между РУСАЛ Тайшетский алюминиевый завод и ООО «Стройсервис», в соответствие с которым ООО «Стройсервис» предоставляет транспортные услуги в адрес РУСАЛ Тайшетский алюминиевый завод, условия данного договора были раскрыты в сообщении Компании от 17 мая 2011г. «коэффициент выручки» Имеет то же значение, что и в п. 14.07 Правил листинга. «дочерняя компания» имеет то же значение, что и в Правилах листинга «Биржа» Гонконгская фондовая биржа. «основной акционер» имеет то же значение, что и в Правилах листинга. «Транспортные договоры» Предыдущие транспортные договоры и Транспортный договор с ОАО «РУСАЛ Ачинск». «Доллары США» Доллары США, государственная валюта Соединенных Штатов Америки. 27 июня 2011г. На дату настоящего сообщения в состав исполнительных директоров входят г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Петр Синьшинов, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина, в состав неисполнительных директоров входят г-н Виктор Вексельберг (Председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Александр Попов, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов и г-н Артем Волынец, а в состав независимых неисполнительных директоров входят д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чьюнг и г-жа Элси Льюнг. Все опубликованные Компанией сообщения и пресс-релизы размещены на веб-сайте Компании по ссылкам http://www.rusal.ru/en/stock_fillings.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.