Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество энергетики и электрификации Сахалинэнерго 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 693020, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, проспект Коммунистический, д. 43 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026500522685 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6500000024 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00272-A 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842; http://www.sakhalinenergo.ru 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.12.2023 2. Содержание сообщения Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения: Кворум 85,7 % Результаты голосования: ВОПРОС № 2: «ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Иртов С.В.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Колосков И.И.) - 1 голос. ВОПРОС № 3: «ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Иртов С.В., Колосков И.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: - 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. ВОПРОС № 9: «ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Колосков И.И.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. ВОПРОС № 13: «ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Колосков И.И.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. ВОПРОС № 16: «ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Иртов С.В.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Колосков И.И.) - 1 голос. ВОПРОС № 17: «ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Иртов С.В., Колосков И.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: - 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 2: Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго»: Об утверждении Перечня информации и документов, подлежащих сбору, хранению и передаче контролирующим лицам ПАО «Сахалинэнерго», обязанным осуществлять раскрытие информации. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. В целях обеспечения соблюдения требований законодательства Российской Федерации о раскрытии информации на рынке ценных бумаг утвердить Перечень информации и документов, подлежащих сбору, хранению и передаче контролирующим лицам ПАО «Сахалинэнерго», обязанным осуществлять раскрытие информации в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и нормативными актами Банка России, согласно Приложению 2 к решению. 2. Признать утратившим силу Перечень информации и документов, подлежащих сбору, хранению и передаче контролирующим лицам ПАО «Сахалинэнерго», обязанным осуществлять раскрытие информации в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и нормативными актами Банка России, утвержденный решением Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» 19.04.2022 (протокол от 20.04.2022 № 13). 3. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить предоставление информации в порядке, форме и сроки, указанные в Приложении 2 к решению. ВОПРОС № 3: Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго» - Реестра непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить: 1. Реестр непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции согласно Приложению 3 к решению. 2. План мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго» на 4 квартал 2023 года – 2024 год согласно Приложению 4 к решению. ВОПРОС № 9: О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора на оказание услуг между ПАО Сахалинэнерго» и АО «ХЭТК». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что цена Договора на оказание услуг между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ХЭТК» (далее - Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 64 172 115 (Шестьдесят четыре миллиона сто семьдесят две тысячи сто пятнадцать) рублей 65 копеек, кроме того НДС (20 %) – 12 834 423 (Двенадцать миллионов восемьсот тридцать четыре тысячи четыреста двадцать три) рубля 13 копеек. Всего с учетом НДС (20 %) - 77 006 538 (Семьдесят семь миллионов шесть тысяч пятьсот тридцать восемь) рублей 78 копеек. 2. Дать согласие на заключение Договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ПАО «Сахалинэнерго»; Исполнитель - АО «ХЭТК». Предмет Договора: Исполнитель обязуется оказать Заказчику информационно-аналитические услуги по обеспечению безопасности, надежности и эффективности основного технологического оборудования электрических станций и сетей Заказчика (далее — Услуги) в соответствии с Техническим заданием (Приложение 9 к решению), а Заказчик обязуется принять их и оплатить в соответствии с условиями Договора. Цена Договора: Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения. Срок оказания Услуг: С 09.01.2024 по 31.03.2027 Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности: АО «РАО ЭС Востока» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «ХЭТК» (косвенный контроль); ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «ХЭТК» (косвенный контроль). 3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. ВОПРОС № 13: О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 6 к Договору подряда от 28.05.2021 № САХ-21/0511 между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ТК РусГидро». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что цена Договора подряда от 28.05.2021 № САХ-21/0511 между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ТК РусГидро» с учетом Дополнительного соглашения № 6 (далее – Договор, Дополнительное соглашение) является твердой и составляет 202 992 273 (Двести два миллиона девятьсот девяносто две тысячи двести семьдесят три) рублей 13 копейки, в том числе НДС (20 %) - 33 832 045 (Тридцать три миллиона восемьсот тридцать две тысячи сорок пять) рублей 52 копейки. 2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: Заказчик - ПАО «Сахалинэнерго»; Подрядчик - АО «ТК РусГидро». Предмет Дополнительного соглашения: Внесение следующих изменений в Договор: 1. Изложить пункт 3.1. Договора в следующей редакции: «3.1. Цена Договора в соответствии со Сводной таблицей затрат (Приложение № 2 к Договору) является твердой и составляет 202 992 273 (Двести два миллиона девятьсот девяносто две тысячи двести семьдесят три) рубля 13 копеек, в том числе НДС (20 %) - 33 832 045 (Тридцать три миллиона восемьсот тридцать две тысячи сорок пять) рублей 52 копейки». 2. Техническое задание к Договору изложить в редакции согласно Приложению 13 к решению. 3. Сводную таблицу затрат к Договору изложить в редакции согласно Приложению 14 к решению. Цена Договора с учетом Дополнительного соглашения: Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения. Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности: ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «ТК РусГидро» (прямой контроль). 3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Дополнительного соглашения не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. ВОПРОС № 16: Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ и услуг: О присоединении к Единому положению о закупке продукции для нужд Группы РусГидро. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Присоединиться к Единому положению о закупке продукции для нужд Группы РусГидро в новой редакции, утвержденному решением Совета директоров ПАО «РусГидро» 22.12.2023 (протокол № 367) (Приложение 17 к решению, далее – Положение), и всем последующим изменениям к нему. 2. Установить, что Положение вступает в силу с 01.02.2024. 3. Считать Положение внутренним документом ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Общество), а его требования обязательными для Общества, с 01.02.2024. 4. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества 27.12.2019 (протокол от 30.12.2019 № 7, вопрос № 18 «Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ и услуг: О присоединении к Единому положению о закупке продукции для нужд Группы РусГидро») с 01.02.2024. ВОПРОС № 17: Об утверждении бизнес-плана ПАО «Сахалинэнерго» на 2024 - 2028 годы. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить бизнес-план ПАО «Сахалинэнерго» (далее - Общество) на 2024 год согласно Приложению 18 к решению. 2. Принять к сведению прогнозные показатели бизнес-плана Общества на 2025 - 2028 годы согласно Приложению 18 к решению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 27.12.2023 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 29.12.2023, протокол № 8 3. Подпись 3.1. главный специалист ГКУ УКП (доверенность от 11.10.2022 № 18-426) Косолапова Елена Алексеевна 3.2. Дата 09.01.2024г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.