Полный текст:

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО) 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6 1.4. ОГРН эмитента 1021400967092 1.5. ИНН эмитента 1433000147 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 11 декабря 2019 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заочного голосования Наблюдательного совета эмитента: В заочном голосовании приняли участие 15 членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 избранных. Кворум для проведения заочного голосования Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) имелся. Наблюдательный совет Компании правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заочного голосования Наблюдательного совета. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента: Вопрос № 1: Отчет о ходе выполнения Программы отчуждения непрофильных активов в III квартале 2019 года. Решение: Принять к сведению Отчет о ходе выполнения Программы отчуждения непрофильных активов в III квартале 2019 года. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. Вопрос №2: О закупке российской продукции, используемой для реализации национальных проектов и комплексного плана модернизации и расширения магистральной инфраструктуры. Решение: 1. Утвердить Изменения в Положение о закупках АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 2-1 к протоколу. 2. Поручить генеральному директору-председателю правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Иванову С.С. в срок до 20.12.2019 обеспечить размещение на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью информации об исполнении директив Правительства Российской Федерации от 01.11.2019 № 9984п-П13 с приложением электронных копий подтверждающих документов. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. Вопрос №3: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: предоставление гарантии исполнения обязательств и возмещения убытков по договору лизинга воздушного судна. Решение: 1. Одобрить предоставление Поручителем (АК «АЛРОСА» (ПАО)) Лизингодателю (RISE Aviation 1 (Ireland) Limited) гарантии (поручительство) исполнения обязательств и возмещения убытков Лизингополучателем (АО «Авиакомпания АЛРОСА») по договору лизинга воздушного судна Boeing 737-800 с серийным номером производителя 32659 (далее – договор лизинга), заключенному на следующих существенных условиях: 1.1. Стороны договора лизинга: АО «Авиакомпания АЛРОСА» (Лизингополучатель - Арендатор), RISE Aviation 1 (Ireland) Limited (Лизингодатель - Арендодатель). 1.2. Предмет договора лизинга: Лизингодатель обязуется передать Лизингополучателю в операционный лизинг недвижимое имущество - воздушное судно Boeing 737-800 со следующими основными характеристиками: • Тип ВС: Boeing 737-800 (пассажирский) • Заводской номер: MSN32659 • Двигатели: два двигателя CFM International CFM56 – 7B26, с режимом работы двигателя 26 400 фунтов • Год выпуска ВС – 2005. 1.3. График лизинговых платежей: размер арендных фиксированных платежей, уплачиваемых за воздушное судно ежемесячно в течение срока аренды будет составлять 190 000 долларов США. 1.4. Цена сделки (договора лизинга): ориентировочная цена договора (сумма фиксированных и дополнительных переменных платежей за полный срок действия дополнительного соглашения) будет составлять 24 000 000 долларов США. 1.5. Срок аренды: 60 месяцев. 2. Поручителем (АК «АЛРОСА» (ПАО)) Лизингодателю (RISE Aviation 1 (Ireland) Limited) предоставляются гарантии (поручительство), в соответствии с условиями которой Поручитель гарантирует: - Исполнение Лизингополучателем всех своих обязательств по договору лизинга, а также выплату Поручителем Лизингодателю после его запроса всех сумм, не уплаченных Лизингополучателем по договору лизинга. - Возмещение Лизингодателю всех убытков и расходов, понесенных им или вмененных ему в связи с неспособностью Лизингополучателя платить и/или действовать в соответствии с договором лизинга (за исключением любых подобных убытков и расходов, возникающих из-за собственной грубой небрежности или умышленного неправомерного поведения Лизингодателя). 3. Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, признается таковым: Соболев И.В. – Член Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) и одновременно Председатель Совета директоров АО «Авиакомпания АЛРОСА» (выгодоприобретатель). Результаты голосования: «За» - 14 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 голос. Решение принято. Вопрос №4: О согласии на совершение безвозмездной сделки. Решение: Согласиться с осуществлением АК «АЛРОСА» (ПАО) целевого финансирования на условиях, указанных в приложении № 4-1 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. Вопрос № 5: Об оценке деятельности Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) и комитетов при Наблюдательном совете. Решение: 1. Провести процедуру самооценки деятельности Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) и комитетов при Наблюдательном совете в срок до 01.02.2020 в соответствии с Положением об оценке деятельности Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) с использованием конфиденциального опроса членов Наблюдательного совета и его комитетов на основании анкет согласно приложениям №№ 5-1-5-4 к протоколу. 2. Рассмотреть Отчет об оценке деятельности Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) и комитетов при Наблюдательном совете в срок не позднее 01.05.2020. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. Вопрос № 6: О внесении изменений в Программу отчуждения непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО). Решение: Внести изменения в Программу отчуждения непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденную решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) (протокол от 17.12.2018 № А01/285-ПР-НС), включив АО «Негосударственный пенсионный фонд «Алмазная осень» в число непрофильных активов, которые предлагаются к отчуждению (Раздел I Части 1 Реестра непрофильных активов) путем продажи с 2019 по 2020 гг с одновременным исключением из числа непрофильных активов, которые предлагаются к сохранению (Раздел II Части 1 Реестра непрофильных активов). Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. Вопрос № 7: О прекращении участия АК «АЛРОСА» (ПАО) в Акционерном обществе «Негосударственный пенсионный фонд «Алмазная осень». Решение: 1. Одобрить прекращение участия АК «АЛРОСА» (ПАО) в Акционерном обществе «Негосударственный пенсионный фонд «Алмазная осень» путем продажи 99,75% акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Алмазная осень» по цене не ниже рыночной, определенной на основании отчета об оценке. 2. Одобрить существенные условия процедуры продажи 99,75% акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Алмазная осень» согласно приложению № 7-1 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 14 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 голос. Решение принято. Вопрос № 8: О прекращении участия АК «АЛРОСА» (ПАО) в Обществе с ограниченной ответственностью «Ленское предприятие тепловых и электрических сетей». Решение: 1. Одобрить прекращение участия АК «АЛРОСА» (ПАО) в Обществе с ограниченной ответственностью «Ленское предприятие тепловых и электрических сетей» путем продажи доли в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Ленское предприятие тепловых и электрических сетей» на открытом аукционе по цене не ниже рыночной, определенной на основании отчета об оценке, подготовленного оценщиком. 2. Одобрить существенные условия процедуры продажи доли в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Ленское предприятие тепловых и электрических сетей» согласно приложению № 8-1 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. Вопрос № 9: Об утверждении Положения о системе ключевых показателей эффективности АК «АЛРОСА» (ПАО). Решение: Утвердить Положение о системе ключевых показателей эффективности АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 9-1 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 14 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 голос. Решение принято. Вопрос № 10: О согласии на совершение безвозмездных сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и Республикой Саха (Якутия) в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия). Решение: Согласиться с совершением АК «АЛРОСА» (ПАО) безвозмездных сделок на следующих существенных условиях: 1. Договор дарения недвижимого имущества. Стороны договора: Даритель: АК «АЛРОСА» (ПАО); Одаряемый: Республика Саха (Якутия) в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия); Предмет договора: Даритель обязуется безвозмездно передать в собственность Одаряемого следующее недвижимое имущество: Телятник 176, назначение нежилое, общей площадью 864 кв.м., с кадастровым номером 14:16:040201:153, расположенное по адресу: Республика Саха (Якутия), Мирнинский улус, с. Сюльдюкар, принадлежащий Дарителю на праве собственности, номер записи ЕГРН от 17.11.2014 14-14-01/094/2014-819; 2. Договор дарения движимого имущества. Стороны договора: Даритель: АК «АЛРОСА» (ПАО); Одаряемый: Республика Саха (Якутия) в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия); Предмет договора: Даритель обязуется безвозмездно передать в собственность Одаряемого следующее имущество (далее – Имущество): движимое имущество, указанное в приложении № 1 к договору (приложение № 10-1 к протоколу) и товарно-материальные ценности, указанные в приложении № 2 к договору (приложение №10-2 к протоколу), а Одаряемый принять Имущество в порядке и на условиях, предусмотренных Договором. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. 2.3. Дата проведения заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «10» декабря 2019 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «11» декабря 2019 года, Протокол № 01/303-ПР-НС. 2.5. В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813. 3. Подпись 3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), М.В. Раздолькин действующий на основании доверенности № 266 от 01.10.2019 3.2. Дата «11» декабря 2019 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.