Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента 1056882285129 1.5. ИНН эмитента 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 6 (шесть) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Д.А. Бардеев, К.А. Зверев, И.В. Лозовский, А.В. Маслов, Д.С. Орлов, А.В. Чурилов. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: Об утверждении отчета об исполнении кредитной политики ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 2 квартал 2016 года. Результаты голосования: «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Утвердить отчет об исполнении кредитной политики ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 2 квартал 2016 согласно Приложению №1. По вопросу № 2 повестки дня: О рассмотрении отчета генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о выполнении поручений Совета директоров, в том числе о выполнении плана проведения корпоративных мероприятий за 2 квартал 2016 года. Результаты голосования: «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Принять к сведению отчет Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о выполнении поручений Совета директоров, в том числе о выполнении плана корпоративных мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 2 квартал 2016 года согласно Приложению №2. По вопросу № 3 повестки дня: О внесении изменений в план проведения корпоративных мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2 полугодие 2016 года. Результаты голосования: «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Внести следующие изменения в план проведения корпоративных мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2 полугодие 2016 года, утвержденный Советом директоров Общества 27.07.2016 (протокол от 27.07.2016 № 14): Перенести плановый срок рассмотрения вопроса «Об утверждении Программы страховой защиты на 2017 год» с августа на сентябрь 2016 года. По вопросу № 4 повестки дня: Об одобрении сделок, связанных с передачей права собственности на недвижимое имущество. Результаты голосования по п. 1 данного вопроса: «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Одобрить договор купли-продажи Объекта недвижимого имущества между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ОАО СУ «Атомэнергострой», как сделку, связанную с получением права собственности на недвижимое имущество Обществом на следующих существенных условиях: Стороны договора: Продавец - ОАО СУ «Атомэнергострой» Покупатель – ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Предмет договора: Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает следующее недвижимое имущество: - Земельный участок, общей площадью 186 кв. м., с кадастровым номером №68:29:0213026:1404, категория земель: земли населенных пунктов - под хозяйственные площадки (далее - Земельный участок), расположенный по адресу: Тамбовская обл., г. Тамбов, улица Московская. Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации от 03.02.2016, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 68-68/001-68/001/201/2015-365/1. Цена договора: Сумма, выплачиваемая Покупателем Продавцу за Земельный участок, составляет 2 240 184 (два миллиона двести сорок тысяч сто восемьдесят четыре) рубля 00 копеек, НДС не облагается (пп.6 п.2 ст.146 НК РФ). Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента подписания обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Иные существенные условия договора: Продавец обязуется: - в срок до даты государственной регистрации перехода права собственности к Покупателю выполнить мероприятия в соответствии с требованиями правил пожарной безопасности и СНиП 2.07.01-89 по обеспечению беспрепятственного проезда пожарной техники по земельному участку с кадастровым номером №68:29:0213026:1404 к земельному участку с кадастровым номером 68:29:0213026:1397 - вследствие невозможности (ограничения) доступа к имуществу Покупателя на период строительства жилого дома по адресу: г. Тамбов, ул. Московская, 57 «Б» нести полную материальную ответственность за ущерб, нанесенный имуществу производственной базы, принадлежащей Покупателю на праве собственности и расположенной на участке с кадастровым номером 68:29:0213026:1397, в том числе за действия третьих лиц, а также в случае возникновения пожара на территории производственной базы. - передать Покупателю Земельный участок, указанный в договоре на условиях и в порядке, предусмотренных договором. - совместно с Покупателем в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания Акта приема-передачи недвижимого имущества, который является неотъемлемой частью Договора, предоставить документы и совершить действия, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на Земельный участок. - на период строительства жилого дома по адресу: г. Тамбов, ул. Московская, 57 «Б» предоставить в пользование «Покупателю» оборудованную надлежащим образом площадку (наличие освещения, асфальтированного либо бетонного покрытия, свободного подъезда в круглосуточном режиме) для стоянки автотранспортных средств «Покупателя». Благоустройство земельного участка, указанного в Договоре, должно быть выполнено в соответствии с проектом благоустройства и планировки территории строящегося дома № 57Б по ул. Московской г. Тамбова, прошедшим экспертизу и утвержденным градостроительным советом. Проект благоустройства и планировки территории в обязательном порядке должен включать: - устройство проезда к территории производственной базы Покупателя, расположенной на земельном участке с кадастровым номером 68:29:0213026:1397, с асфальтовым покрытием и установкой бордюрного камня; - устройство декоративного ограждения от построенного дома № 57Б по ул. Московской г. Тамбова до ограды производственной базы Покупателя, расположенной на земельном участке с кадастровым номером 68:29:0213026:1397. Благоустройство Земельного участка, предусмотренное Договором, осуществляется Продавцом своими силами и за счет собственных средств. Благоустройство Земельного участка, предусмотренное Договором, должно быть выполнено Продавцом не позднее даты получения разрешения на ввод в эксплуатацию дома № 57Б по ул. Московской г. Тамбова, но в любом случае в срок не позднее 31.12.2017. Результаты голосования по п. 2 данного вопроса: «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. 2. Одобрить договор купли-продажи Объекта недвижимого имущества между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ОАО СУ «Атомэнергострой», как сделку, связанную с передачей права собственности на недвижимое имущество Общества на следующих существенных условиях: Стороны договора: Продавец - Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» Покупатель – ОАО СУ «Атомэнергострой» Предмет договора: Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает следующее недвижимое имущество: - Земельный участок, общей площадью 285 кв. м., с кадастровым номером №68:29:0213026:1396, категория земель: земли населенных пунктов - под хозяйственные площадки (далее - Земельный участок), расположенный по адресу: Тамбовская обл., г. Тамбов, улица Московская. Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации от 05.05.2015, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28.04.2015 сделана запись регистрации № 68-68/001-68/001/294/2015-367/1. Цена договора: Сумма, выплачиваемая Покупателем Продавцу за Земельный участок, составляет 3 625007 (три миллиона шестьсот двадцать пять тысяч семь) рублей 74 копейки, НДС не облагается (пп.6 п.2 ст.146 НК РФ). Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента подписания обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. По вопросу № 5 повестки дня: Об определении цены и одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в редакции дополнительного соглашения. Результаты голосования: Голоса Орлова Д.С., Чурилова А.В., не учитываются, так как они заинтересованы в совершении сделки, поскольку занимают должности в органах управления в ООО «РН-Энерго». «За»: 4 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Определить, что цена вознаграждения ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по агентскому договору №11/АУП/2016 от 01.01.2016 в редакции дополнительного соглашения №1 от 01.07.2016г. между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «РН-Энерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 590 000 (пятьсот девяносто тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% в размере 90 000 (девяносто тысяч) рублей 00 копеек. 1.1. Одобрить агентский договор №11/АУП/2016 от 01.01.2016г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 01.07.2016г. между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «РН-Энерго» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Агент». ООО «РН - Энерго» - «Принципал». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет договора в редакции дополнительного соглашения: Агент обязуется за вознаграждение от имени и за счет Принципала совершать юридические и иные действия, указанные в Приложении №3 к настоящему решению. По сделке, совершенной Агентом с третьим лицом от имени и за счет Принципала, права и обязанности возникают непосредственно у Принципала. Агент вправе возложить исполнение обязательств по Договору на третьих лиц (субагентов) при условии получения от Принципала предварительного письменного согласия. За действия третьих лиц (субагентов) Агент отвечает перед Принципалом в полном объеме. Принципал обязан уплатить Агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном в Договоре. Цена договора в редакции дополнительного соглашения: Размер вознаграждения Агента складывается из вознаграждения, рассчитанного за единицу реализованной электрической энергии, а также вознаграждения, рассчитанного от суммы принятых от потребителей наличных денежных средств, но не может превышать 590 000 (пятьсот девяносто тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% в размере 90 000 (девяносто тысяч) рублей 00 копеек за весь период действия договора. Размер вознаграждения Агента устанавливается из расчета 0,0708 рубля, в том числе НДС 18% 0,0108 рубля за 1 кВт/ч потребленной электрической энергии в рамках договоров энергоснабжения с потребителями, заключенных в связи с исполнением Договора. Вознаграждение Агента за принятие наличных денежных средств устанавливается в размере 3,29% от суммы принятых от потребителей денежных средств в оплату потребленной электрической энергии в рамках договоров с потребителями, заключенными в связи с исполнением договора. Срок действия договора в редакции дополнительного соглашения: Договор в редакции дополнительного соглашения вступает в силу с момента подписания дополнительного соглашения, распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.04.2016г., и действует по 31.12.2016г. включительно. Договор считается продленным на следующий календарный год на тех же условиях, если до окончания срока его действия ни одна из его Сторон не заявит о его изменении либо о заключении нового Договора. Договор может быть расторгнут по инициативе любой из Сторон путем направления уведомления о расторжении Договора не менее чем за 30 дней до даты его предполагаемого расторжения. Иные существенные условия договора в редакции дополнительного соглашения: Агент обязан заключать с Принципалом по требованию последнего договоры об уступке права требования, по которым приобретать у него права требования к должникам Принципала по договорам энергоснабжения, заключенным Агентом от имени и за счет Принципала во исполнение Договора. Стоимость прав требования, приобретаемых Агентом у Принципала, устанавливается сторонами в соответствующих договорах об уступке права требования, заключаемых сторонами в соответствии с офертой, которую вправе направить каждая сторона другой стороне. Принципал обязан раскрыть Агенту сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Принципала по форме, предусмотренной Приложением № 4 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Принципала, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Принципал обязуется в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Агенту актуализированные сведения. 2. Отменить решение Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» от 20.06.2016 (протокол от 20.06.2016 № 12) по п. 2 вопроса 4 «Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31.08.2016 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.09.2016 г. № 16. 2.5. Идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня заседания совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» А.С. Мурзин 3.2. Дата «01» сентября 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.