Полный текст:

«Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Россети Сибирь» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Россети Сибирь» 1.3. Место нахождения эмитента г. Красноярск 1.4. ОГРН эмитента 1052460054327 1.5. ИНН эмитента 2460069527 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12044-F 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12072 https://rosseti-sib.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 27.05.2021 2. Содержание сообщения «Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: Кворум имеется (11 из 11 членов), Совет директоров Общества правомочен принимать решения. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам принятия решений: ВОПРОС № 1: О прекращении участия Общества в ПАО «ТГК-1». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить прекращение участия Общества в ПАО «ТГК-1» на следующих условиях: − категория, тип, номинальная стоимость отчуждаемых Обществом акций ПАО «ТГК-1»: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03388-D, номинальной стоимостью 0,01 (одна сотая) рубля за акцию; − количество отчуждаемых ПАО «Россети Сибирь» акций, доля в уставном капитале ПАО «ТГК-1»: 20 138 757 (Двадцать миллионов сто тридцать восемь тысяч семьсот пятьдесят семь) штук, что составляет 0,0005225% уставного капитала ПАО «ТГК-1», балансовой стоимостью по состоянию на 30 сентября 2020 г. – 226 279 (Двести двадцать шесть тысяч двести семьдесят девять) 07 копеек; − способ отчуждения акций: посредством продажи на организованном рынке ценных бумаг с привлечением профессионального участника организованного рынка ценных бумаг по цене, сформированной в результате торгов, но не ниже балансовой стоимости на дату продажи акций с учетом расходов на организацию продажи; − порядок (срок) оплаты акций: денежными средствами на условиях и в течение сроков, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 2. Внести изменения в реестр непрофильных активов ПАО «Россети Сибирь» по состоянию на 31.12.2020 согласно приложению 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 2: О рассмотрении отчета Единоличного исполнительного органа и Правления Общества об организации и функционировании системы внутреннего контроля и отчета Единоличного исполнительного органа и Правления Общества об организации, функционировании и эффективности системы управления рисками, включая информацию о реализации мероприятий по совершенствованию указанных систем. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет Единоличного исполнительного органа и Правления ПАО «Россети Сибирь» об организации и функционировании системы внутреннего контроля и отчет Единоличного исполнительного органа и Правления ПАО «Россети Сибирь» об организации, функционировании и эффективности системы управления рисками за 2020 год, включая информацию о реализации мероприятий по совершенствованию указанных систем в соответствии с приложением 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 3: О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Россети Сибирь» о ходе исполнения реестра непрофильных активов Общества за 1 квартал 2021 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о ходе исполнения реестра непрофильных активов Общества за 1 квартал 2021 года в соответствии с приложениями 3, 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Утвердить Реестр непрофильных активов ПАО «Россети Сибирь» в соответствии приложением 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 4: Об утверждении Программы инновационного развития ПАО «Россети Сибирь» на 2020-2024 гг. с перспективой до 2030 г. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить Программу инновационного развития ПАО «Россети Сибирь» на период 2020-2024 гг. с перспективой до 2030 г. в соответствии с приложением 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Признать утратившей силу Программу инновационного развития ПАО «Россети Сибирь» на период 2016-2020 гг. с перспективой до 2025 г., утвержденную решением Совета директоров Общества от 26 апреля 2017 г. (протокол от 28 апреля 2017 № 232/17). 3. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: 3.1. Обеспечить реализацию Программы инновационного развития ПАО «Россети Сибирь» на период 2020-2024 гг. с перспективой до 2030 г. в рамках лимитов финансирования, предусмотренных утвержденной инвестиционной программой и утвержденным бизнес-планом Общества. 3.2. Представить на рассмотрение Совета директоров ПАО «Россети Сибирь» отчет о ходе реализации Программы инновационного развития ПАО «Россети Сибирь» на 2020-2024 гг. с перспективой до 2030 г. за 2020 год в срок до 31 мая 2021 г. 3.3. В рамках отчетности о реализации Программы инновационного развития за 2020 год актуализировать среднесрочный план реализации ПИР ПАО «Россети Сибирь» на 2021-2025 гг. в соответствии с лимитами финансирования инвестиционной программы и утвержденного бизнес-плана Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 5: О рассмотрении отчета о ходе реализации Программы инновационного развития ПАО «Россети Сибирь» на 2020−2024 гг. с перспективой до 2030 г. за 2020 г. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет Генерального директора Общества о ходе реализации Программы инновационного развития за 2020 год, в соответствии с приложением 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 6: О рассмотрении отчета о деятельности ПАО «Россети Сибирь» по технологическому присоединению объектов генерации, объектов малого и среднего бизнеса энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям Общества за 2020 год. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет о деятельности ПАО «Россети Сибирь» по технологическому присоединению объектов генерации, объектов малого и среднего бизнеса энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям Общества за 2020 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 7: О рассмотрении отчета генерального директора Общества о сокращении объема действующих договоров с нарушенными сроками исполнения обязательств за 2020 год. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о сокращении объема действующих договоров с нарушенными сроками исполнения обязательств за 2020 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 8: Об определении статуса члена Совета директоров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Признать Трубицына Кирилла Андреевича, члена Совета директоров ПАО «Россети Сибирь», независимым директором, несмотря на наличие у него связанности с существенным акционером Общества (AIM Capital SE, доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Общества 19,21%) и с существенным контрагентом Общества – ООО «ГлавЭнергоСбыт». Данное решение подготовлено на основе проведенного анализа Комитетом по кадрам и вознаграждениям Общества. Совет директоров рассмотрел кандидатуру Трубицына К.А. для признания его независимым директором согласно процедуре, предусмотренной пп.2 п.2.19 Приложения 2 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа. Связанность Трубицына К.А. с Обществом (эмитентом), государством (Российской Федерацией или субъектом Российской Федерации) и муниципальным образованием, конкурентом Общества в соответствии с Критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, предусмотренными Приложением № 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, не выявлена. Согласно пп. 1 и 2 п. 5 Приложения № 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, у Трубицына К.А. выявлены следующие связанности с существенным акционером Общества (AIM Capital SE): - Трубицын К.А. является работником (Директором по юридическим вопросам и комплаенс процедурам) ООО «Сибирская генерирующая компания» - юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента - AIM Capital SE; - в течение каждого из последних 3 лет Трубицын К.А. получал вознаграждение и прочие материальные выгоды от юридического лица – ООО «Сибирская генерирующая компания», юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер – AIM Capital SE, в размере, превышающем половину величины базового вознаграждения члена Совета директоров. Согласно пп. 1 п.6 Приложения № 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, у Трубицына К.А. выявлены следующие связи с существенным контрагентом Общества (ООО «ГлавЭнергоСбыт»): - ООО «ГлавЭнергоСбыт» - является существенным контрагентом ПАО «Россети Сибирь», т.к. размер обязательств за 2020 год по двум действующим договорам составил 134 869 126,83 руб., что составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов ООО «ГлавЭнергоСбыт» (п. 2 Приложения 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа); - Трубицын К.А. входит в состав Совета директоров ООО «ГлавЭнергоСбыт», т.е. входит в состав органов управления существенного контрагента (п. 6 Приложения 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа»). Совет директоров считает, что такие связанности носят формальный характер и не оказывают влияния на способность Трубицына К.А. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего: - у Трубицына К.А. отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня Совета директоров Общества в соответствии с директивами/указаниями существенного акционера AIM Capital SE, а также юридических лиц из группы организаций, в состав которой входит указанный существенный акционер эмитента; - AIM Capital SE является существенным акционером, но не является контролирующим акционером ПАО «Россети Сибирь» (доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Общества 19,21%); - ООО «ГлавЭнергоСбыт» является контрагентом Общества по договорам на оказание услуг по передаче электрической энергии и мощности по электрическим сетям. Данные договоры для ПАО «Россети Сибирь» являются публичными (ст.426 ГК РФ) и заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества. Расчеты по договорам происходят по тарифам, установленным уполномоченными органами государственного регулирования (п.4 ст.23.1 Федерального закона от 26.03.2003 года N 35-ФЗ «Об электроэнергетике»). Соответственно Трубицын Кирилл Андреевич, являясь членом Советов директоров ПАО «Россети Сибирь» и ООО «ГлавЭнергоСбыт», не может повлиять на существенные условия указанных договоров, а также на их исполнение; - анализ работы Трубицына К.А. в Совете директоров Общества, Комитетах при Совете директоров Общества в 2014-2021 гг., принимаемые решения по рассматриваемым Советом директоров и Комитетами при Совете директоров вопросам свидетельствуют о том, что позиция Трубицына К.А. отражает интересы Общества и всех его акционеров, является независимой от мнения и интересов существенного контрагента, третьих лиц или менеджмента и основана, прежде всего, на большом опыте работы в энергетических компаниях на руководящих должностях правового блока (в 2009-2013 гг. работал в ОАО «ТГК-2» Заместителем Генерального директора по правовым вопросам, с 2014 года – директор по юридическим вопросам и комплаенс процедурам ООО «Сибирская генерирующая компания»), высоком профессионализме и личной ответственности; - при исполнении своих обязанностей Трубицын К.А. активно участвует в работе Совета директоров Общества (участвовал в 31 заседаниях из 31 проведенных заседаний за период июнь 2020 - февраль 2021), Комитета по аудиту Совета директоров Общества (участвовал в 7 заседаниях из 7 проведенных за период сентябрь 2020 - февраль 2021), Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества (участвовал в 6 заседаниях из 6 проведенных за период июль 2020 - февраль 2021), Комитета по надежности Совета директоров Общества (участвовал в 5 заседаниях из 5 проведенных за период август 2020 - февраль 2021), Комитета по стратегии Совета директоров Общества (участвовал в 12 заседаниях из 12 проведенных за период сентябрь 2020 - февраль 2021), Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров Общества (участвовал в 4 заседаниях из 4 проведенных за период август 2020 - февраль 2021); - Трубицын К.А. выражает независимость суждений, кроме того, при необходимости запрашивает дополнительную информацию по рассматриваемым Советом директоров, Комитетами при Совете директоров Общества вопросам и требует от менеджмента ответов на трудные, критически поставленные вопросы, принимает решения, ориентируясь на долгосрочные интересы Общества и всех его акционеров. - в марте 2021 года членом Совета директоров Трубициным К.А. подписана декларация независимого директора. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 10. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. Не принял участие в голосовании по данному вопросу один член Совета директоров Общества. ВОПРОС № 9: Об утверждении Плана преемственности исполнительного руководства ПАО «Россети Сибирь». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить План преемственности исполнительного руководства ПАО «Россети Сибирь» согласно приложению 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 10: О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Россети Сибирь» об исполнении платежей и рассмотрении спорных ситуаций, связанных с оплатой закупок у субъектов малого и среднего предпринимательства, за 1 квартал 2021 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет Генерального директора ПАО «Россети Сибирь» об исполнении платежей и рассмотрении спорных ситуаций, связанных с оплатой закупок у субъектов малого и среднего предпринимательства за 1 квартал 2021 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 11: О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты в 1 квартале 2021 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет Генерального директора об обеспечении страховой защиты Общества в 1 квартале 2021 года согласно приложению 9 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 12: Об утверждении кандидатуры Страховщика Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить в качестве страховщика Общества следующую кандидатуру: Вид страхования Страховая компания Период страхования (период выдачи страховых полисов) Обязательное страхование гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте АО «СОГАЗ» с 30.04.2021 по 29.04.2022 ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 13: О результатах проведения публичного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению информацию об отсутствии инвестиционных проектов, подлежащих публичному технологическому и ценовому аудиту, в инвестиционной программе ПАО «Россети Сибирь» на 2020−2024 годы, утвержденной приказом Минэнерго России от 25.12.2019 №29@ (в редакции приказа Минэнерго России от 23.12.2020 №21@), и проекте инвестиционной программы Общества на 2022-2026 годы с изменениями утвержденной ИПР на период 2020-2024 годы, одобренном Советом директоров Общества 25.02.2021 (протокол № 406/21). ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 11. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.05.2021. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров от 27.05.2021 № 415/21. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами (по доверенности от 19.12.2019 № 00/149) Е.В. Соломачева (подпись) 3.2. Дата “27” мая 2021 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.