Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента: 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1137746456231 1.5. ИНН эмитента: 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277; http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.06.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 9 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним: Вопрос № 1: Об определении цены имущества сделок. Решения по пункту №1 вопроса №1: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) в качестве обеспечения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Соглашению № НН-007/КСв-2019 о порядке предоставления кредитов от 29.11.2019 г., в соответствии с Приложению №1. Итоги голосования: Голоса Афанасьевой С.А., Афанасьева С.Б., Щурова Б.В. не учитывались, поскольку они не являются незаинтересованными в совершении сделки и не отвечают требованиям ст. 77 и п.3 ст.83 ФЗ «Об АО». ЗА – 6 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Решения по пункту №2 вопроса №1: Определить цену имущества крупной сделки - договора №197900/0054-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по Договору №197900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и АО «ТНС энерго Тула» в соответствии с Приложением №2. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Решения по пункту №3 вопроса №1: Определить цену имущества крупной сделки - договора №197900/0055-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Договору №197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Воронеж» в соответствии с Приложением №2. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Решения по пункту № 4 вопроса №1: Определить цену имущества крупной сделки - договора №197900/0056-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Договору №197900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Приложением №2. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Решения по пункту № 5 вопроса №1: Определить цену имущества крупной сделки - договора №197900/0057-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Договору №197900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ярославль» в соответствии с Приложением №2. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 2: О предоставления согласия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – подписание договора поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (далее «Банк», «Кредитор») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее «Должник», «Заемщик») обязательств по Соглашению о порядке предоставления кредитов (далее – «Договор»). 1. Предоставить согласие на заключение сделки (с учетом ранее заключенных взаимосвязанных сделок, указанных в п. 2 настоящего решения), в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Соглашению № НН-007/КСв-2019 о порядке предоставления кредитов от 29.11.2019 г. (далее - «Договор») на следующих существенных условиях: 1. Стороны договора поручительства: Кредитор (Банк): АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) Поручитель: ПАО ГК «ТНС энерго» 2. Цена сделки, в том числе: Не более 585 068 494 (Пятьсот восемьдесят пять миллионов шестьдесят восемь тысяч четыреста девяносто четыре) рубля 2.1. Поручительство за исполнение обязательств по погашению основного долга в сумме Не более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей 2.2. Поручительство за исполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом в максимальном размере – 30 (Тридцать) процентов годовых 3. Срок поручительства 20.12.2023г. Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по Договору, в том же объеме, как и Заемщик. 2. Данная сделка является взаимосвязанной с ранее заключенными сделками: договор поручительства №НН-005/КСв-2020-П/2 от 20.05.2020г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Соглашению №НН-005/КСв-2020 о порядке предоставления кредитов от 20.05.20120г., договор поручительства №НН-006/КСв-2019-П/2 от 13.12.2019г., между ПАО ГК «ТНС энерго» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Соглашению №НН-006/КСв-2019 о порядке предоставления кредитов от 13.12.2019г. Заинтересованные лица: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». Итоги голосования: Голоса Афанасьевой С.А., Афанасьева С.Б., Щурова Б.В. не учитывались, поскольку они не являются незаинтересованными в совершении сделки и не отвечают требованиям п.3 ст.83 ФЗ «Об АО». ЗА – 6 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 3: О последующем одобрении крупной сделки – договора №197900/0054-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по Договору №197900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и АО «ТНС энерго Тула». 1. Одобрить крупную сделку – договор №197900/0054-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. (далее – Договор), заключенный между Обществом и АО «Россельхозбанк» (далее – Банк) в обеспечение исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» (далее «Заемщик 1/ Должник 1») по Договору №197900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между Банком и Заемщиком 1 (далее – «Кредитный договор 1») на следующих существенных условиях: 1. Стороны сделки: Кредитор (Банк): АО «Россельхозбанк» Поручитель: ПАО ГК «ТНС энерго» Заемщик 1 / Должник 1 (Выгодоприобретатель по сделке) АО «ТНС энерго Тула» 2. Условия обеспечиваемой сделки - договор №197900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г, заключенный между Банком и Заемщиком 1 ( далее – Кредитный договор 1) Лимит единовременной задолженность: 500 000 000 рублей, размер процентной ставки по кредиту: 15.5 % годовых, окончательный срок кредита - 15.12.2020г., цель кредита – пополнение оборотных средств Поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком 1 всех существующих и будущих обязательств Заемщика 1 в соответствии с условиями Кредитного договора 1 по возврату кредита/части кредита (далее - основной долг) и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 1 и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика 1 и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора 1 (далее - денежные обязательства) без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика 1, а также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, в случае признания Кредитного договора 1 недействительным либо незаключенным. Согласно заключаемому договору поручительства поручитель дает свое согласие: Безусловно отвечать за Заемщика 1 так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Клиента по Кредитному договору 1, в том числе влекущего увеличение ответственности для Поручителя или иные неблагоприятные последствия для Поручителя, в частности: - в результате увеличения (в том числе неоднократного) размера денежных обязательств Заемщика 1, предусмотренных Кредитным договором 1 на дату заключения Договора (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий), в том числе суммы основного долга и/или размера процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 1 а, не более чем в 2 (Два) раза от размера от размера, предусмотренного Кредитным договором 1 на дату заключения Договора (соответствующего дополнительного соглашения к Договору). - в результате увеличения (в том числе неоднократного) срока(-ов) исполнения обязательств Заемщика 1, предусмотренных Кредитным договором 1 на дату заключения Договора (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий), в том числе путем пролонгации срока возврата основного долга и/или уплаты процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 1, но не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев начиная с даты, следующей за датой, установленной в пункте 1.3.2 Договора, либо сокращения срока возврата кредита/части кредита и/или уплаты процентов и/или комиссий. Отвечать за исполнение Заемщиком 1 его обязательств по Кредитному договору 1 в случае утраты существовавшего на момент заключения Договора иного обеспечения обязательств Заемщика 1 по Договору основного обязательства или ухудшения условий их обеспечения по обстоятельствам, зависящим от Банка (замена залога по соглашению с залогодателем, расторжение договора залога и др.). Стороны констатируют, что при заключении договора поручительства Поручитель дает прямо выраженное заранее данное согласие отвечать за Заемщика 1 в соответствии с измененными условиями Кредитного договора 1, причем изменение этих условий возможно, как по соглашению Банка и Заемщиком 1, заключенному между ними без участия (согласия) Поручителя, так и в одностороннем порядке Банком, когда такое право ему предоставлено Кредитным договором 1. Срок действия договора поручительства: Поручительство прекращается 15 декабря 2023 г. (при изменении (увеличении) срока, предусмотренного пунктом 1.3.2 Договора, срок действия поручительства увеличивается (пролонгируется) на соответствующий срок). Подтвердить полномочия Генерального директора на заключение (в том числе подписание) Договора, а также предоставить ему (с правом передоверия) право на заключение (в том числе подписание) любых договоров и/или соглашений и/или документов, заключаемых для исполнения указанного Договора, включая дополнительные соглашения, приложения, которые будут являться неотъемлемой частью заключённого Договора. Указанные в решении по Вопросу №3 настоящего Протокола условия сделки признаются основными (существенными). Остальные условия сделки генеральный директор (лицо по доверенности) вправе определять по своему усмотрению, не выходя за пределы основных (существенных). Настоящее решение действительно в течение всего срока, в течение которого действует сделка, указанная в решении по Вопросу №3 настоящего протокола. 2. Данная сделка является взаимосвязанной с заключенными сделками: договор №197900/0055-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по договору №197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г.; договор №197900/0056-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по договору №197900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г.; договор №197900/0057-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по договору №197900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г.. С учетом взаимосвязанности сделка является для Общества крупной. В совершении сделки имеется заинтересованность. Заинтересованными в сделке являются: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: являться членом Совета директоров, Генеральным директором Общества и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей компании выгодоприобретателя по сделке АО «ТНС энерго Тула»; - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Общества и одновременно являются членами Совета директоров выгодоприобретателя по сделке АО «ТНС энерго Тула»; - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Общества и одновременно являются членами Совета директоров выгодоприобретателя по сделке АО «ТНС энерго Тула». В связи с тем, что сумма сделки с учетом взаимосвязанности составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки, то согласно п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки подлежит вынесению на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. ВОПРОС № 4: О последующем одобрении крупной сделки – договора №197900/0055-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Договору №197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Воронеж». 1. Одобрить крупную сделку – договор №197900/0055-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. (далее – Договор), заключенный между Обществом и АО «Россельхозбанк» (далее – Банк) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее «Заемщик 2/ Должник 2») по Договору №197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между Банком и Заемщиком 2 (далее – «Кредитный договор 2») на следующих существенных условиях: 1. Стороны сделки: Кредитор (Банк): АО «Россельхозбанк» Поручитель: ПАО ГК «ТНС энерго» Заемщик 2 / Должник 2 (Выгодоприобретатель по сделке) ПАО «ТНС энерго Воронеж» 2. Условия обеспечиваемой сделки - договор №197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г, заключенный между Банком и Заемщиком 2 ( далее – Кредитный договор 2) Лимит единовременной задолженность: 500 000 000 рублей, размер процентной ставки по кредиту: 15.5 % годовых, окончательный срок кредита - 15.12.2020г., цель кредита – пополнение оборотных средств Поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком 2 всех существующих и будущих обязательств Заемщика 2 в соответствии с условиями Кредитного договора 2 по возврату кредита/части кредита (далее - основной долг) и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 2 и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика 2 и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора 2 (далее - денежные обязательства) без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика 2, а также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, в случае признания Кредитного договора 2 недействительным либо незаключенным. Согласно заключаемому договору поручительства поручитель дает свое согласие: Безусловно отвечать за Заемщика 2 так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Клиента по Кредитному договору 2, в том числе влекущего увеличение ответственности для Поручителя или иные неблагоприятные последствия для Поручителя, в частности: - в результате увеличения (в том числе неоднократного) размера денежных обязательств Заемщика 2, предусмотренных Кредитным договором 2 на дату заключения Договора (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий), в том числе суммы основного долга и/или размера процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 2 а, не более чем в 2 (Два) раза от размера от размера, предусмотренного Кредитным договором 2 на дату заключения Договора (соответствующего дополнительного соглашения к Договору). - в результате увеличения (в том числе неоднократного) срока(-ов) исполнения обязательств Заемщика 2, предусмотренных Кредитным договором 2 на дату заключения Договора (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий), в том числе путем пролонгации срока возврата основного долга и/или уплаты процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 2, но не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев начиная с даты, следующей за датой, установленной в пункте 1.3.2 Договора, либо сокращения срока возврата кредита/части кредита и/или уплаты процентов и/или комиссий. Отвечать за исполнение Заемщиком 2 его обязательств по Кредитному договору 2 в случае утраты существовавшего на момент заключения Договора иного обеспечения обязательств Заемщика 2 по Договору основного обязательства или ухудшения условий их обеспечения по обстоятельствам, зависящим от Банка (замена залога по соглашению с залогодателем, расторжение договора залога и др.). Стороны констатируют, что при заключении договора поручительства Поручитель дает прямо выраженное заранее данное согласие отвечать за Заемщика 2 в соответствии с измененными условиями Кредитного договора 2, причем изменение этих условий возможно, как по соглашению Банка и Заемщиком 2, заключенному между ними без участия (согласия) Поручителя, так и в одностороннем порядке Банком, когда такое право ему предоставлено Кредитным договором 2. Срок действия договора поручительства: Поручительство прекращается 15 декабря 2023 г. (при изменении (увеличении) срока, предусмотренного пунктом 1.3.2 Договора, срок действия поручительства увеличивается (пролонгируется) на соответствующий срок). Подтвердить полномочия Генерального директора на заключение (в том числе подписание) Договора, а также предоставить ему (с правом передоверия) право на заключение (в том числе подписание) любых договоров и/или соглашений и/или документов, заключаемых для исполнения указанного Договора, включая дополнительные соглашения, приложения, которые будут являться неотъемлемой частью заключённого Договора. Указанные в решении по Вопросу №4 настоящего Протокола условия сделки признаются основными (существенными). Остальные условия сделки генеральный директор (лицо по доверенности) вправе определять по своему усмотрению, не выходя за пределы основных (существенных). Настоящее решение действительно в течение всего срока, в течение которого действует сделка, указанная в решении по Вопросу №4 настоящего протокола. 2. Данная сделка является взаимосвязанной с заключенными сделками: договор №197900/0054-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по обеспечению исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по договору №197900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г.; договор №197900/0056-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по договору №197900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г.; договор №197900/0057-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по договору №197900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г.. С учетом взаимосвязанности сделка является для Общества крупной. В совершении сделки имеется заинтересованность. Заинтересованными в сделке являются: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: являться членом Совета директоров, Генеральным директором Общества и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей компании выгодоприобретателя по сделке ПАО «ТНС энерго Воронеж»; - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Общества и одновременно являются членами Совета директоров выгодоприобретателя по сделке ПАО «ТНС энерго Воронеж»; - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Общества и одновременно являются членами Совета директоров выгодоприобретателя по сделке ПАО «ТНС энерго Воронеж». В связи с тем, что сумма сделки с учетом взаимосвязанности составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки, то согласно п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки подлежит вынесению на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. ВОПРОС № 5: О последующем одобрении крупной сделки – договора №197900/0056-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Договору №197900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». 1. Одобрить крупную сделку – договор №197900/0056-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. (далее – Договор), заключенный между Обществом и АО «Россельхозбанк» (далее – Банк) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее «Заемщик 3/ Должник 3») по Договору №197900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между Банком и Заемщиком 3 (далее – «Кредитный договор 3») на следующих существенных условиях: 1. Стороны сделки: Кредитор (Банк): АО «Россельхозбанк» Поручитель: ПАО ГК «ТНС энерго» Заемщик 3 / Должник 3 (Выгодоприобретатель по сделке) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 2. Условия обеспечиваемой сделки - договор №197900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г, заключенный между Банком и Заемщиком 3 ( далее – Кредитный договор 3) Лимит единовременной задолженность: 2 000 000 000 рублей, размер процентной ставки по кредиту: 15.5 % годовых, окончательный срок кредита - 15.12.2020г., цель кредита – пополнение оборотных средств Поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком 3 всех существующих и будущих обязательств Заемщика 3 в соответствии с условиями Кредитного договора 3 по возврату кредита/части кредита (далее - основной долг) и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 3 и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика 3 и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора 3 (далее - денежные обязательства) без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика 3, а также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, в случае признания Кредитного договора 3 недействительным либо незаключенным. Согласно заключаемому договору поручительства поручитель дает свое согласие: Безусловно отвечать за Заемщика 3 так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Клиента по Кредитному договору 3, в том числе влекущего увеличение ответственности для Поручителя или иные неблагоприятные последствия для Поручителя, в частности: - в результате увеличения (в том числе неоднократного) размера денежных обязательств Заемщика 3, предусмотренных Кредитным договором 3 на дату заключения Договора (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий), в том числе суммы основного долга и/или размера процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 3 а, не более чем в 2 (Два) раза от размера от размера, предусмотренного Кредитным договором 3 на дату заключения Договора (соответствующего дополнительного соглашения к Договору). - в результате увеличения (в том числе неоднократного) срока(-ов) исполнения обязательств Заемщика 3, предусмотренных Кредитным договором 3 на дату заключения Договора (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий), в том числе путем пролонгации срока возврата основного долга и/или уплаты процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 3, но не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев начиная с даты, следующей за датой, установленной в пункте 1.3.2 Договора, либо сокращения срока возврата кредита/части кредита и/или уплаты процентов и/или комиссий. Отвечать за исполнение Заемщиком 3 его обязательств по Кредитному договору 3 в случае утраты существовавшего на момент заключения Договора иного обеспечения обязательств Заемщика 3 по Договору основного обязательства или ухудшения условий их обеспечения по обстоятельствам, зависящим от Банка (замена залога по соглашению с залогодателем, расторжение договора залога и др.). Стороны констатируют, что при заключении договора поручительства Поручитель дает прямо выраженное заранее данное согласие отвечать за Заемщика 3 в соответствии с измененными условиями Кредитного договора 3, причем изменение этих условий возможно, как по соглашению Банка и Заемщиком 3, заключенному между ними без участия (согласия) Поручителя, так и в одностороннем порядке Банком, когда такое право ему предоставлено Кредитным договором 3. Срок действия договора поручительства: Поручительство прекращается 15 декабря 2023 г. (при изменении (увеличении) срока, предусмотренного пунктом 1.3.2 Договора, срок действия поручительства увеличивается (пролонгируется) на соответствующий срок). Подтвердить полномочия Генерального директора на заключение (в том числе подписание) Договора, а также предоставить ему (с правом передоверия) право на заключение (в том числе подписание) любых договоров и/или соглашений и/или документов, заключаемых для исполнения указанного Договора, включая дополнительные соглашения, приложения, которые будут являться неотъемлемой частью заключённого Договора. Указанные в решении по Вопросу №5 настоящего Протокола условия сделки признаются основными (существенными). Остальные условия сделки генеральный директор (лицо по доверенности) вправе определять по своему усмотрению, не выходя за пределы основных (существенных). Настоящее решение действительно в течение всего срока, в течение которого действует сделка, указанная в решении по Вопросу №5 настоящего протокола. 2. Данная сделка является взаимосвязанной с заключенными сделками: договор №197900/0054-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по обеспечению исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по договору №197900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г.; договор №197900/0055-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по договору №197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г.; договор №197900/0057-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по договору №197900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г.. С учетом взаимосвязанности сделка является для Общества крупной. В совершении сделки имеется заинтересованность. Заинтересованными в сделке являются: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: являться членом Совета директоров, Генеральным директором Общества и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей компании выгодоприобретателя по сделке ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Общества и одновременно являются членами Совета директоров выгодоприобретателя по сделке ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону; - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Общества и одновременно являются членами Совета директоров выгодоприобретателя по сделке ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». В связи с тем, что сумма сделки с учетом взаимосвязанности составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки, то согласно п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки подлежит вынесению на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. ВОПРОС № 6: О последующем одобрении крупной сделки – договора №197900/0057-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Договору №197900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ярославль». 1. Одобрить крупную сделку – договор №197900/0057-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. (далее – Договор), заключенный между Обществом и АО «Россельхозбанк» (далее – Банк) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» (далее «Заемщик 4/ Должник 4») по Договору №197900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между Банком и Заемщиком 4 (далее – «Кредитный договор 4») на следующих существенных условиях: 1. Стороны сделки: Кредитор (Банк): АО «Россельхозбанк» Поручитель: ПАО ГК «ТНС энерго» Заемщик 4 / Должник 4 (Выгодоприобретатель по сделке) ПАО «ТНС энерго Ярославль» 2. Условия обеспечиваемой сделки - договор №197900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г, заключенный между Банком и Заемщиком 4 ( далее – Кредитный договор 4) Лимит единовременной задолженность: 500 000 000 рублей, размер процентной ставки по кредиту: 15.5 % годовых, окончательный срок кредита - 15.12.2020г., цель кредита – пополнение оборотных средств Поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком 4 всех существующих и будущих обязательств Заемщика 4 в соответствии с условиями Кредитного договора 4 по возврату кредита/части кредита (далее - основной долг) и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 4 и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика 4 и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора 4 (далее - денежные обязательства) без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика 4, а также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, в случае признания Кредитного договора 4 недействительным либо незаключенным. Согласно заключаемому договору поручительства поручитель дает свое согласие: Безусловно отвечать за Заемщика 4 так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Клиента по Кредитному договору 4, в том числе влекущего увеличение ответственности для Поручителя или иные неблагоприятные последствия для Поручителя, в частности: - в результате увеличения (в том числе неоднократного) размера денежных обязательств Заемщика 4, предусмотренных Кредитным договором 4 на дату заключения Договора (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий), в том числе суммы основного долга и/или размера процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 4 а, не более чем в 2 (Два) раза от размера от размера, предусмотренного Кредитным договором 4 на дату заключения Договора (соответствующего дополнительного соглашения к Договору). - в результате увеличения (в том числе неоднократного) срока(-ов) исполнения обязательств Заемщика 4, предусмотренных Кредитным договором 4 на дату заключения Договора (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий), в том числе путем пролонгации срока возврата основного долга и/или уплаты процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 4, но не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев начиная с даты, следующей за датой, установленной в пункте 1.3.2 Договора, либо сокращения срока возврата кредита/части кредита и/или уплаты процентов и/или комиссий. Отвечать за исполнение Заемщиком 4 его обязательств по Кредитному договору 4 в случае утраты существовавшего на момент заключения Договора иного обеспечения обязательств Заемщика 4 по Договору основного обязательства или ухудшения условий их обеспечения по обстоятельствам, зависящим от Банка (замена залога по соглашению с залогодателем, расторжение договора залога и др.). Стороны констатируют, что при заключении договора поручительства Поручитель дает прямо выраженное заранее данное согласие отвечать за Заемщика 4 в соответствии с измененными условиями Кредитного договора 4, причем изменение этих условий возможно, как по соглашению Банка и Заемщиком 4, заключенному между ними без участия (согласия) Поручителя, так и в одностороннем порядке Банком, когда такое право ему предоставлено Кредитным договором 4. Срок действия договора поручительства: Поручительство прекращается 15 декабря 2023 г. (при изменении (увеличении) срока, предусмотренного пунктом 1.3.2 Договора, срок действия поручительства увеличивается (пролонгируется) на соответствующий срок). Подтвердить полномочия Генерального директора на заключение (в том числе подписание) Договора, а также предоставить ему (с правом передоверия) право на заключение (в том числе подписание) любых договоров и/или соглашений и/или документов, заключаемых для исполнения указанного Договора, включая дополнительные соглашения, приложения, которые будут являться неотъемлемой частью заключённого Договора. Указанные в решении по Вопросу №6 настоящего Протокола условия сделки признаются основными (существенными). Остальные условия сделки генеральный директор (лицо по доверенности) вправе определять по своему усмотрению, не выходя за пределы основных (существенных). Настоящее решение действительно в течение всего срока, в течение которого действует сделка, указанная в решении по Вопросу №6 настоящего протокола. 2. Данная сделка является взаимосвязанной с заключенными сделками: договор №197900/0054-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по обеспечению исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по договору №197900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г.; договор №197900/0055-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по договору №197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г.; договор №197900/0056-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г. между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по договору №197900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г.. С учетом взаимосвязанности сделка является для Общества крупной. В совершении сделки имеется заинтересованность. Заинтересованными в сделке являются: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: являться членом Совета директоров, Генеральным директором Общества и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей компании выгодоприобретателя по сделке ПАО «ТНС энерго Ярославль»; - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Общества и одновременно являются членами Совета директоров выгодоприобретателя по сделке ПАО «ТНС энерго Ярославль»; - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Общества и одновременно являются членами Совета директоров выгодоприобретателя по сделке ПАО «ТНС энерго Ярославль». В связи с тем, что сумма сделки с учетом взаимосвязанности составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки, то согласно п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки подлежит вынесению на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. ВОПРОС № 7: Об оказании благотворительной помощи. 1. Одобрить оказание благотворительной помощи Общественной организации «Федерация волейбола Краснодарского края» в целях подготовки мероприятий, направленных на развитие детско-юношеского, школьного, студенческого и юниорского, ветеранского спорта Краснодарского края, а также поддержки проекта «Развитие волейбола на территории Краснодарского края» в соответствии с Приложением №3. 2. Рекомендовать заместителю Генерального директора Общества – управляющему директору дочернего общества ПАО «ТНС энерго Кубань» организовать исполнение вопроса по оказанию благотворительной помощи Общественной организации «Федерация волейбола Краснодарского края» в целях подготовки мероприятий, направленных на развитие детско-юношеского, школьного, студенческого и юниорского, ветеранского спорта Краснодарского края, а также поддержки проекта «Развитие волейбола на территории Краснодарского края». Итоги голосования: ЗА – 5 ПРОТИВ – 1 ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 3 Решение принято. ВОПРОС № 8: О рассмотрении Отчета о благотворительной деятельности ПАО ГК «ТНС энерго» и дочерних обществ ПАО ГК «ТНС энерго» за 2019 год. Принять к сведению Отчет о благотворительной деятельности ПАО ГК «ТНС энерго» и дочерних обществ ПАО ГК «ТНС энерго» за 2019 год согласно Приложению №4. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 июня 2020 г. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 июня 2020 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор С.Б. Афанасьев 3.2. Дата 19.06.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.