Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1046900099498 1.5. ИНН эмитента 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 31.10.2018 2. Содержание сообщения «об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания Совета директоров: Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании: 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений: Вопрос 1: О рассмотрении отчета Генерального директора «О ходе реализации в 3-м квартале 2018 года инвестиционного проекта «Строительство интеллектуальных сетей». Решение: Принять к сведению отчет Генерального директора «О ходе реализации в 3-м квартале 2018 года инвестиционного проекта «Строительство интеллектуальных сетей» согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» -11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 2: О рассмотрении отчета Генерального директора «О ходе реализации в 3-м квартале 2018 года инвестиционных проектов ПАО «МРСК Центра», включенных в перечень приоритетных объектов». Решение: Принять к сведению отчет Генерального директора «О ходе реализации в 3-м квартале 2018 года инвестиционных проектов ПАО «МРСК Центра», включенных в перечень приоритетных объектов», согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» -11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 3. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества «Об исполнении поручения Совета директоров, выданного 21.09.2018 (Протокол № 34/18) по вопросу № 1 (п.2)». Решение: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «Об исполнении поручения Совета директоров, выданного 21.09.2018 (Протокол № 34/18) по вопросу № 1 (п.2)» согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» -11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 4. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества «О проводимой во 3-м квартале 2018 года работе по снижению расходов по обслуживанию кредитного портфеля». Решение: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «О проводимой в 3-м квартале 2018 года работе по снижению расходов по обслуживанию кредитного портфеля» согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» -11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 5. О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра» Шевчука А.В. независимым директором. Решение: В соответствии с проведенной оценкой соответствия Шевчука Александра Викторовича критериям определения независимости членов совета директоров и Рекомендацией Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра», принятой 12.10.2018 (Протокол № 13/18): 1. Принять к сведению результаты оценки соответствия Шевчука Александра Викторовича критериям определения независимости членов совета директоров, установленным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа (Приложение 4.1) (далее - Правила), согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Шевчука А.В. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 3.Установить, что критериев связанности Шевчука А.В. с существенным конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 4. Руководствуясь ст. 109-110 Кодекса корпоративного управления Банка России и п. 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4.1 к Правилам признать Шевчука Александра Викторовича независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: 4.1. с Обществом: • Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров в организациях (ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ОАО «МРСК Урала», ПАО «МРСК Северо-Запада»), подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»); • Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров Общества (включая участие в совете директоров юридических лиц, впоследствии реорганизованных) в совокупности более 7 (семи), но менее 12 лет в следующие периоды: с июня 2005 года по июнь 2006 года (ОАО «Брянскэнерго»), в Обществе - с июня 2011 года по июнь 2012 года, с июня 2012 года по август 2012 года, с августа 2012 года по июнь 2013 года, с июня 2013 года по июнь 2014 года, с июня 2015 года по июнь 2016 года, с июня 2016 года по июнь 2017 года, с июня 2017 года по июнь 2018 года, с июня 2018 года по настоящее время. 4.2. с существенным акционером Общества: • Шевчук А.В. занимает должность члена совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества (ПАО «МРСК Центра», ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ОАО «МРСК Урала», ПАО «МРСК Северо-Запада», ПАО «ОГК-2»). 4.3. с существенным контрагентом Общества (АО «МЭК «Энергоэффективные технологии») (связанность выявлена в третьем квартале 2018 года): • Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющегося контролирующим лицом существенного контрагента Общества - АО «МЭК «Энергоэффективные технологии», размер исполненных обязательств которого перед ПАО «МРСК Центра» превышает 2% балансовой стоимости активов и 2 % выручки (доходов) АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» за 2017 год. 5. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и с существенным контрагентом Общества не будет оказывать влияния на способность Шевчука А.В. представлять независимые, объективные и добросовестные суждения, на принимаемые им решения, на его работу в Совете директоров и Комитетах при Совете директоров Общества, исходя из следующего: • Шевчук А.В. был выдвинут в качестве кандидата в совет директоров ПАО «МРСК Центра» неконтролирующим акционером. Данный акционер не является существенным акционером, а также лицом подконтрольным ПАО «Россети». • Длительный срок работы Шевчука А.В. в Совете директоров Общества является его преимуществом. Изучив различные аспекты деятельности Общества, наработав необходимые профессиональные компетенции в области электроэнергетики и обширные знания бизнеса Общества, детальные знания специфики бизнес-процессов Общества, позволяют Шевчуку А.В. выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров и Комитетами при Совете директоров Общества. • АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» оказывает Обществу услуги по проведению обязательного энергетического обследования, необходимого во исполнение Федерального закона от 23.11.2009 № 261-ФЗ «Об энергосбережении и о повышении энергетической эффективности и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Коммерческие отношения между Обществом и АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» строятся на рыночных условиях (АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» признан победителем конкурса (Протокол от 27.11.2017 № 0521-ИА-17-2). Кроме того, при принятии решения о согласии на совершение сделки Общества с АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Шевчук А.В. воздержался при голосовании. АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» не влияет и не может влиять на решения, принимаемые ПАО «МРСК Центра», влияние АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «МРСК Центра» ограничено только рамками договора. • За время работы в Совете директоров Общества и являясь независимым директором Шевчук А.В.: - принимает активное участие в работе Комитетов Совета директоров Общества: по аудиту, по стратегии и развитию, по кадрам и вознаграждениям. В предыдущие периоды избирался Председателем Комитета по аудиту и Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям; - добросовестно осуществляет функции члена Совета директоров и Комитетов при Совете директоров Общества. В ходе подготовки к заседаниям предлагает альтернативные проекты решений, запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, требует от менеджмента ответа на трудные и критически поставленные вопросы, в отдельных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня; - при исполнении своих обязанностей демонстрирует независимое поведение, голосует по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и Комитетов при Совете директоров Общества независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества в соответствии с его стратегией развития. • Шевчук А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией - лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «МРСК Центра»; • Шевчук А.В., занимая основную должность в некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов, обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию, является активным представителем миноритарных акционеров и всегда открыт для прямого общения с акционерами Общества; • Шевчуком А.В. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. 6. Рекомендовать Шевчуку А.В.: 6.1. воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым; 6.2. незамедлительно уведомить Совет директоров Общества при возникновении обстоятельств, в результате которых он перестанет быть независимым. Итоги голосования: 1. Акопян Дмитрий Борисович - «за» 2. Варварин Александр Викторович - «за» 3. Казаков Александр Иванович - «за» 4. Исаев Олег Юрьевич - «за» 5. Павлов Алексей Игоревич - «за» 6. Раков Алексей Викторович - «за» 7. Романовская Лариса Анатольевна - «за» 8. Саух Максим Михайлович - «за» 9. Спирин Денис Александрович - «за» 10. Филькин Роман Алексеевич - «за» Итого: «ЗА» - «10» «ПРОТИВ» - «0» «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - «0» РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Шевчук А.В. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором. Вопрос 6. О присоединении к изменениям Единого стандарта закупок ПАО «Россети» (Положения о закупке). Решение: Присоединиться к изменениям Единого стандарта закупок ПАО «Россети» (Положения о закупке), утвержденным решением Совета директоров ПАО «Россети» 04.10.2018 (Протокол от 05.10.2018 № 324), согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» -8; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31.10.2018. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 31.10.2018 № 36/18. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами, на основании доверенности № Д-ЦА/6 от 18.01.2018 __________________ О.А. Харченко (подпись) м. п. 3.2. Дата «31» октября 2018 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.