Полный текст:

В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту, и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что участники Группы заключили договоры с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ договорились оказать услуги по ремонту участникам Группы. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 29 августа 2013 г. в отношении длящихся связанных сделок, касающихся услуг по ремонту, оказываемых ассоциированными лицами En+. ДОГОВОРЫ НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что участники Группы заключили договоры с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ договорились оказать услуги по ремонту участникам Группы («Договоры на оказание услуг по ремонту»), условия договоров приводятся ниже. Дата договора Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок договора Услуги по ремонту Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. (долл. США, без НДС) Условия оплаты 21 января 2014 г. ООО «РУС-Инжиниринг» Закрытое акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» (далее – «Иркутскэнергоремонт») До 31 декабря 2014 г. Техническое и сервисное обслуживание оборудования 2 304 828 30% предоплата со стороны заказчика; окончательный расчёт производится в течение 30 дней после получения счетов-фактур. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. 22 января 2014 г. РУСАЛ Братский алюминиевый завод Иркутскэнергоремонт До 31 декабря 2014 г. Техническое и сервисное обслуживание оборудования 2 164 870 30% предоплата со стороны заказчика; окончательный расчёт производится в течение 30 дней после получения счетов-фактур. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. 31 декабря 2013 г. ОАО «СУАЛ» Открытое акционерное общество «Иркутская электросетевая компания» (далее – «ОАО «ИЭСК») До 31 декабря 2014 г. Если ни одна из сторон не заявит о своём намерении расторгнуть договор за 30 дней до истечения срока его действия, этот договор будет продлён на следующий календарный год на тех же самых условиях. Оказание услуг по техобслуживанию и эксплуатации 5 923 Оплата производится ежемесячно в размере 1/12 части от суммы договора в течение 5 дней после подписания акта приёмки услуг на основании оригинала счёта-фактуры; оплата производится денежными средствами банковским переводом. 31 декабря 2013 г. ОАО «СУАЛ» ОАО «ИЭСК» До 31 декабря 2014 г. Если ни одна из сторон не заявит о своём намерении расторгнуть договор за 30 дней до истечения срока его действия, этот договор будет продлён на следующий календарный год на тех же самых условиях. Техническое обслуживание завода 66 253 Оплата производится ежемесячно в размере 1/12 части от суммы договора в течение 5 дней после подписания акта приёмки услуг на основании оригинала счёта-фактуры; оплата производится денежными средствами банковским переводом. 1 января 2014 г. Открытое акционерное общество «Саяногорский алюминиевый завод» ОАО «Отделение временной эксплуатации» (далее – «ОВЭ») До 31 декабря 2014 г. Услуги по ремонту 9 881 Оплата производится по факту выполнения работ в течение 5 дней денежными средствами банковским переводом. 1 января 2014 г. Открытое акционерное общество «Красноярский алюминиевый завод» ООО «КраМЗ-Авто» До 31 декабря 2014 г. Ремонт транспортных средств и услуги по техобслуживанию 15 618 Оплата производится в течение 10 дней после получения счёта-фактуры 1 января 2014 г. Открытое акционерное общество «Братский алюминиевый завод» ООО «КраМЗ-Авто» До 31 декабря 2014 г. Ремонт транспортных средств и услуги по техобслуживанию 2 500 Оплата производится в течение 10 дней после получения счёта-фактуры Итого расчётное вознаграждение за год: 4 569 873 ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Сумма договора, подлежащая уплате по Договорам на оказание услуг по ремонту, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. На основании условий Договоров на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., составит, по оценкам, приблизительно 7,87 млн. долларов США. Данная общая годовая сумма сделки оценена Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и их договорной цены. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договорами на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытыми договорами на оказание услуг по ремонту, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Директора считают, что Договоры на оказание услуг по ремонту выгодны Компании, поскольку подрядчики, являющиеся ассоциированными лицами En+, предлагают конкурентоспособную цену. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что данные Договоры на оказание услуг по ремонту заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные ими сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами на оказание услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Владислава Соловьёва, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией Иркутскэнергоремонта, ОАО «ИЭСК», ОВЭ и ООО «КраМЗ-Авто». Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договоры на оказание услуг по ремонту. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Свыше 30% уставного капитала компаний Иркутскэнергоремонт, ОАО «ИЭСК», ОВЭ и ООО «КраМЗ-Авто» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому каждая из указанных компаний является ассоциированным лицом En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, каждая из указанных компаний представляет собой связанное лицо Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента прибыли) расчётная общая годовая сумма по этим длящимся связанным сделкам в рамках Договоров на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., превышает 0,1%, но меньше 5%. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.37 - 14A.40, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Договорах на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах на оказание услуг по ремонту будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга, когда это применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и производство упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают свыше 69 000 человек. Основным видом деятельности Иркутскэнергоремонта является деятельность по поддержанию работоспособности тепловых электростанций. Основными видами деятельности ОАО «ИЭСК» являются передача и распределение электроэнергии, транзитная передача электроэнергии, обеспечение работы и обслуживание энергетического оборудования, модернизация и реконструкция энергетических объектов, техническая диагностика электрооборудования. Основным видом деятельности ОВЭ является оказание транспортных услуг, услуг железнодорожной перевозки и услуг по ремонту. Основным видом деятельности ООО «КраМЗ-Авто» является оказание транспортных услуг и услуг по ремонту машин. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Совет директоров» совет Директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «En+» Компания En+ Group Limited, учреждённая на о. Джерси, значимый акционер Компании «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, информация о которых раскрыта в сообщении Компании от 29 августа 2013 г., в отношении приобретения услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «доллар США» Доллары Соединенных Штатов Америки, законная валюта США. «НДС» Налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьёв Директор 22 января 2014 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьёв и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными Директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в Интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.