Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество энергетики и электрификации Сахалинэнерго 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 693020, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, проспект Коммунистический, д. 43 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026500522685 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6500000024 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00272-A 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842; http://www.sakhalinenergo.ru 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.03.2023 2. Содержание сообщения Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения: Кворум 100 % Результаты голосования: ВОПРОС № 3: «ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Кабанова Е.В., Иртов С.В., Воронюк Е.В., Попов О.Е.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 4: «ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Кабанова Е.В., Иртов С.В., Воронюк Е.В., Попов О.Е.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 5: «ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Кабанова Е.В., Иртов С.В., Воронюк Е.В., Попов О.Е.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 3: Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго»: О внесении изменений в Положение об управлении организационной структурой ПАО «Сахалинэнерго». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Внести изменение в Положение об управлении организационной структурой ПАО «Сахалинэнерго», утвержденное решением Совета директоров 20.05.2022 (протокол от 23.05.2022 № 15), согласно Приложению № 4 к решению. ВОПРОС № 4: Об одобрении совершения сделки, которая может повлечь возникновение обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте, - Дополнительного соглашения № 4 к Договору на сервисное обслуживание 3-х газотурбинных энергоблоков LM6000PF SPRINT от 17.03.2014 № 871741-333-18/14, заключаемого между ПАО «Сахалинэнерго» и Консорциумом, состоящим из GE Power Netherlands B.V. и ООО «ДЖИИ РУС». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить заключение Дополнительного соглашения № 4 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору на сервисное обслуживание 3-х газотурбинных энергоблоков LM6000PF SPRINT от 17.03.2014 № 871741-333-18/14 (далее – Договор) между ПАО «Сахалинэнерго» и Консорциумом, состоящим из GE Power Netherlands B.V. и ООО «ДЖИИ РУС», являющегося сделкой, которая может повлечь возникновение обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «Сахалинэнерго» - Заказчик Консорциум, состоящий из: GE Power Netherlands B.V. - Оффшорный Подрядчик; ООО «ДЖИИ РУС» - Оншорный Подрядчик. Предмет Дополнительного соглашения: Внесение изменений в существенные условия Договора, а именно: 1) Газотурбинный двигатель с серийным номером 192–438 (далее – ГТД 192–438) не будет направлен в ремонтный цех Подрядчику для проведения капитального ремонта на условиях Договора. 2) Заказчик и Подрядчик согласовали, что Газотурбинный двигатель с серийным номером 192-xxx (далее – ГТД 192-xxx), прошедший капитальный ремонт, будет поставлен для замены и смонтирован в рамках капитального ремонта на место ГТД 192-438, который планировалось демонтировать и передать в ремонтный цех Подрядчику для проведения капитального ремонта на условиях Договора. 3) Предоставление ГТД 192-xxx осуществляется посредством его купли-продажи. Поставка ГТД 192-xxx от Подрядчика к Заказчику осуществляется на условиях DDP «Поставка с оплатой пошлины, перевозка и страхование оплачены до» площадка таможенного оформления (Инкотермс 2020). Цена ГТД 192-XXX не включает услуги по демонтажу и монтажу ГТД 192-XXX, которые должны быть оплачены Заказчиком отдельно. 4) В рамках предоставления ГТД 192-XXX Заказчик передает Подрядчику право собственности на ГТД 192-438, а Подрядчик принимает этот ГТД 192-438 и оплачивает его стоимость в рублях в размере, эквивалентном 3 171 773,00 USD (Три миллиона сто семьдесят одна тысяча семьсот семьдесят три доллара США), исчисляемую в рублях по курсу ЦБ РФ, действующему на день оплаты, кроме того НДС по ставке, установленной ст. 164 НК РФ. 5) Переход права собственности на ГТД 192-XXX и передача ГТД 192-XXX от Подрядчика к Заказчику осуществляется на площадке таможенного оформления на дату подписания Заказчиком товарной накладной ТОРГ-12. 6) Передача подлежащего замене ГТД 192-438 от Заказчика Подрядчику осуществляется на условиях «FCA Площадка Заказчика» (согласно правилам Инкотермс 2020). 7) Подрядчик должен выполнить все необходимые таможенные формальности и предпринять все необходимые действия для экспорта и вывоза поставляемого ГТД 192-xxx в адрес Заказчика в РФ, либо своевременно письменно уведомить Заказчика об отказе / невозможности выполнения данных обязательств. 8) Заказчик должен получить разрешение на вывоз ГТД 192–438 за пределы РФ в соответствии с законодательством РФ. Подрядчик не обязан поставлять ГТД 192-xxx до тех пор, пока Заказчик не получит и не представит Подрядчику в письменной форме дату и номер разрешения на экспорт ГТД 192–438 за пределы РФ. Цена Дополнительного соглашения: 11 899 187,75 USD (Одиннадцать миллионов восемьсот девяносто девять тысяч сто восемьдесят семь долларов США и семьдесят пять центов), при этом указанная цена включает в себя перевозку только на условиях FCA, Houston, USA (Incoterms 2020), таким образом все дополнительные расходы, понесенные Подрядчиком в связи с перевозкой, будут перевыставлены Заказчику дополнительно по формуле расходы + 15 % административная надбавка. Оплата осуществляется в рублях на сумму, эквивалентную 11 899 187,75 USD (Одиннадцать миллионов восемьсот девяносто девять тысяч сто восемьдесят семь долларов США и семьдесят пять центов), исчисляемую в рублях по курсу ЦБ РФ на дату осуществления платежа, кроме того НДС по ставке, установленной ст. 164 НК РФ, а также все дополнительные суммы, указанные в Дополнительном соглашении, кроме того НДС по ставке, установленной ст. 164 НК РФ. 2. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить заключение Дополнительного соглашения на условиях, изложенных в пункте 1 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕПоЗ. ВОПРОС № 5: Об одобрении совершения сделки, которая может повлечь возникновение обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте, - Дополнительного соглашения № 5 к Договору на сервисное обслуживание 2-х газотурбинных энергоблоков LM6000PD SPRINT от 29.03.2013 № 290641-491-18/13, заключаемого между ПАО «Сахалинэнерго» и Консорциумом, состоящим из GE Power Netherlands B.V. и ООО «ДЖИИ РУС». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить заключение Дополнительного соглашения № 5 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору на сервисное обслуживание 2-х газотурбинных энергоблоков LM6000PD SPRINT от 29.03.2013 № 290641-491-18/13 (далее – Договор) между ПАО «Сахалинэнерго» и Консорциумом, состоящим из GE Power Netherlands B.V. и ООО «ДЖИИ РУС», являющегося сделкой, которая может повлечь возникновение обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «Сахалинэнерго» - Заказчик Консорциум, состоящий из: GE Power Netherlands B.V. - Оффшорный Подрядчик; ООО «ДЖИИ РУС» - Он-шорный Подрядчик. Предмет Дополнительного соглашения: Внесение изменений в существенные условия Договора, а именно: 1) Заказчик и Подрядчик согласовали, что Подрядчик предоставляет Газотурбинный двигатель с серийным номером 192-xxx (далее – ГТД 192-xxx) в рамках капитального ремонта Газотурбинного двигателя с серийным номером 192-273 (далее – ГТД 192-273), который будет демонтирован и передан Подрядчику для выполнения планового капитального ремонта. 2) Подрядчик должен выполнить все необходимые таможенные формальности и предпринять все необходимые действия для экспорта и вывоза поставляемого ГТД 192-xxx в адрес Заказчика в РФ, либо своевременно письменно уведомить Заказчика об отказе / невозможности выполнения данных обязательств. 3) Поставка ГТД 192-xxx от Подрядчика к Заказчику осуществляется на условиях DDP «Поставка с оплатой пошлины, перевозка и страхование оплачены до» площадка таможенного оформления (Инкотермс 2020). Цена ГТД 192-XXX не включает услуги по демонтажу и монтажу ГТД 192-XXX, которые должны быть оплачены Заказчиком отдельно. 4) Переход права собственности на ГТД 192-XXX и передача ГТД 192-XXX от Подрядчика к Заказчику осуществляется на площадке таможенного оформления на дату подписания Заказчиком товарной накладной ТОРГ-12. Цена Дополнительного соглашения: 11 856 283,92 USD (Одиннадцать миллионов восемьсот пятьдесят шесть тысяч двести восемьдесят три доллара США и девяносто два цента), при этом указанная цена включает в себя перевозку только на условиях FCA, Houston, USA (Incoterms 2020), таким образом все дополнительные расходы, понесенные Подрядчиком в связи с перевозкой, будут перевыставлены Заказчику дополнительно по формуле расходы + 15 % административная надбавка. Оплата осуществляется в рублях на сумму, эквивалентную 11 856 283,92 USD (Одиннадцать миллионов восемьсот пятьдесят шесть тысяч двести восемьдесят три доллара США и девяносто два цента), исчисляемую в рублях по курсу ЦБ РФ на дату осуществления платежа, кроме того НДС по ставке, установленной ст. 164 НК РФ, а также все дополнительные суммы, указанные в Дополнительном соглашении, кроме того НДС по ставке, установленной ст. 164 НК РФ. 2. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить заключение Дополнительного соглашения на условиях, изложенных в пункте 1 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕПоЗ. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 24.03.2023 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 27.03.2023, протокол № 6 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО Сахалинэнерго С.В. Иртов 3.2. Дата 28.03.2023г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.