Полный текст:

КОРРЕКТИРОВКА / ОПРОВЕРЖЕНИЕ Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Полюс» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Полюс» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1068400002990 1.5. ИНН эмитента 7703389295 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55192-Е 1.7. Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации http://www.polyus.com, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7832 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: сделка по предоставлению ПАО «Полюс» (далее «Общество», «Новый поручитель») гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств компании Polyus Finance Plc (далее «Эмитент») в отношении выпущенных и размещенных гарантированных облигаций компании Polyus Finance Plc. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: предоставление Обществом гарантии (далее «Сделка по предоставлению гарантии») в качестве обеспечения исполнения обязательств Эмитента в отношении выпущенных и размещенных гарантированных облигаций Эмитента (далее «Облигации»), вытекающих из следующих документов (далее «Обеспеченные обязательства»): 1.1. Договора доверительного управления (Trust Deed) между Эмитентом, Trustee Services Limited (далее «Доверительный управляющий») и Акционерным обществом «Полюс Красноярск» (далее «Поручитель») от 29 апреля 2013 года (с изменениями и дополнениями), согласно которому, помимо прочего, Эмитент (a) являясь эмитентом Облигаций, обязуется выплачивать проценты по ним в соответствии с условиями Облигаций, а также выплатить сумму основного долга по Облигациям в установленный срок погашения Облигаций или в более раннюю дату в соответствии с условиями Облигаций; а также (b) предоставляет заверения, гарантии и принимает на себя иные обязательства, предусмотренные условиями Облигаций; 1.2. Договора о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) между Эмитентом, Поручителем, Доверительным управляющим, компаниями The Bank of New York Mellon, London Branch, The Bank of New York Mellon, New York Branch и The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch (ранее The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.) от 29 апреля 2013 года (с изменениями и дополнениями), согласно которому, помимо прочего, (a) Эмитент назначил агентов в отношении Облигаций для целей, указанных в данном договоре; (b) определяются основные процедуры и права и обязанности сторон в отношении выпуска, обращения, обслуживания и погашения Облигаций; и (c) Эмитент обязуется осуществлять определенные платежи и берет на себя иные обязательства, предусмотренные данным договором; и 1.3. иных договоров, соглашений, писем и других документов, связанных с исполнением Эмитентом своих обязательств в отношении Облигаций, путем заключения и подписания Обществом следующих документов: (1) Соглашения о предоставлении дополнительной гарантии (Further Guarantee) между Доверительным управляющим, Эмитентом, Поручителем и Обществом в качестве Нового поручителя; и (2) иных договоров, соглашений, писем и других документов, необходимых для совершения Сделки по предоставлению гарантии и исполнения Обществом своих обязательств по ней. Общество предоставляет безусловную и безотзывную неограниченную гарантию по Обеспеченным обязательствам, в том числе по уплате Эмитентом суммы основного долга, процентов, комиссий и иных сумм по Облигациям, и принимает на себя безусловное и безотзывное неограниченное обязательство по возмещению возможного ущерба, причиненного Доверительному управляющему (indemnity). 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок погашения Облигаций: не позднее 29 апреля 2020 года (включительно). Стороны по Сделке: ПАО «Полюс», компания Polyus Finance Plc, компания BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, Акционерное общество «Полюс Красноярск». Выгодоприобретателями в Сделке по предоставлению гарантии являются Эмитент и Поручитель. Сумма основного долга по Облигациям не превысит 750 000 000 (Семисот пятидесяти миллионов) долларов США (или эквивалент данной суммы в других валютах). Процентная ставка по Облигациям составляет 5,625 процентов годовых. Цена Сделки по предоставлению гарантии составляет не более 880 000 000 (Восьмисот восьмидесяти миллионов) долларов США (или эквивалента данной суммы в других валютах) (сумма основного долга по Облигациям в размере 750 000 000 (Семисот пятидесяти миллионов) долларов США и процентов по Облигациям за оставшийся период в размере, не превышающем 130 000 000 (Сто тридцать миллионов) долларов США), что в совокупности составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату. 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): стоимость активов ПАО «Полюс» по состоянию на 30 июня 2017 года составляет 795 642 262 тыс. руб. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 05 октября 2017 года. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: • Контролирующее лицо Общества – Polyus Gold International Limited (место нахождения: Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, Jersey JE1 1ES (Квинсвей Хаус, Хилгров Стрит, Сент Хелиер, о. Джерси ДжейИ1 1ИЭС); а также лица, контролирующие Polyus Gold International Limited (далее «Иные контролирующие лица»). Основание заинтересованности: (1) компания Polyus Gold International Limited (контролирующее лицо Общества) является контролирующим лицом следующих сторон и выгодоприобретателей Сделки по предоставлению гарантии – Эмитента и Поручителя; (2) Иные контролирующие лица (контролирующие лица Общества) являются контролирующими лицами следующих сторон и выгодоприобретателей Сделки по предоставлению гарантии – Эмитента и Поручителя; Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Полюс»: 82,44%; Доля косвенного участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) АО «Полюс Красноярск»: подконтрольное Polyus Gold International Limited лицо - ПАО «Полюс» владеет 100% уставного капитала АО «Полюс Красноярск». Доля косвенного участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) компании Polyus Finance Plc: подконтрольное Polyus Gold International Limited лицо - ПАО «Полюс» владеет 100% уставного капитала АО «Полюс Красноярск», АО «Полюс Красноярск» владеет 100% уставного капитала компании Polyus Finance Plc. Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) компании BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited: 0%. Иные контролирующие лица косвенно распоряжаются более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольных Polyus Gold International Limited организациях. • Член Совета директоров Керимов С.С. является одним из Иных контролирующих лиц Общества, заинтересованным в совершении Сделки по предоставлению гарантии, как контролирующее лицо следующих сторон и выгодоприобретателей Сделки по предоставлению гарантии – Эмитента и Поручителя; • Член Совета директоров Керимова Г.С. является сестрой Керимова С.С., являющегося контролирующим лицом следующих сторон и выгодоприобретателей Сделки по предоставлению гарантии – Эмитента и Поручителя; доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридических лиц, являющихся сторонами в сделке: 0%. • Грачев П.С. является Генеральным директором и членом Совета директоров Общества, а также занимает должность в органе управления управляющей организации юридического лица, являющегося стороной в сделке - единоличный исполнительный орган управляющей организации стороны по сделке – Поручителя; доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридических лиц, являющихся сторонами в сделке: 0%. 2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Сделка одобрена Советом директоров ПАО «Полюс» 29 сентября 2017 года (Протокол №19-17/СД от 29 сентября 2017 года). 3. Подпись 3.1. Представитель ПАО «Полюс» по доверенности Е.Ю. Жаворонкова 3.2. Дата 05 октября 2017 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.