Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного объявления в целом или в какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОИЗВОДСТВА Настоящее сообщение подготовлено в допоплнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 года и 29 января 2013 года, касающихся помимо прочего, ряда договоров закупки сырья для производственных целей Группы. Компания сообщает, что 19 февраля 2013 года «РУСАЛ Торговый Дом» в качестве покупателя заключил с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» Договор закупки анодных блоков. Компания также сообщает, что 20 февраля 2013 года «РУСАЛ Торговый Дом» в качестве покупателя заключил с ОАО «ЭПМ-НЭЗ» Договор закупки графитированных электродов. ДОГОВОР ЗАКУПКИ АНОДНЫХ БЛОКОВ Компания сообщает, что 19 февраля 2013 года «РУСАЛ Торговый Дом» в качестве покупателя заключил договор с Открытым акционерным обществом «ЭНЕРГОПРОМ – Челябинский электродный завод» (ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ») в качестве продавца, в соответствии с которым «РУСАЛ Торговый Дом» обязуется приобрести, а ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» обязуется продать анодные блоки в количестве 2 244 тонн, планируемых к поставке за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, на общую сумму приблизительно 1,47 млн. долларов США («Договор закупки анодных блоков»). По Договору закупки анодных блоков договорная сумма подлежит уплате после поставки и перечисляется в денежной форме безналичным переводом. ДОГОВОР ЗАКУПКИ ГРАФИТИРОВАННЫХ ЭЛЕКТРОДОВ Компания также сообщает, что 20 февраля 2013 года «РУСАЛ Торговый Дом» в качестве покупателя заключил договор с Открытым акционерным обществом «ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод» (ОАО «ЭПМ-НЭЗ») в качестве продавца, в соответствии с которым «РУСАЛ Торговый Дом» обязуется приобрести, а ОАО «ЭПМ-НЭЗ» обязуется продать графитированные электроды в количестве 330 тонн, планируемых к поставке за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, на общую сумму приблизительно 0,766 млн. долларов США («Договор закупки графитированных электродов»). По Договору закупки графитированных электродов договорная сумма подлежит уплате после доставки и перечисляется в денежной форме безналичным переводом. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК На основании условий Договора закупки анодных блоков, Договора закупки графитированных электродов и Ранее раскрытых договоров закупки сырья - сумма по сделкам, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Вексельберга и г-на Блаватника за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составляет приблизительно до 25,89 млн. долларов США. Указанная годовая общая сумма сделок оценивается Директорами на основании объёма поставляемого для производственных целей Группы сырья и его договорной цены. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Директора считают, что Договор закупки анодных блоков и Договор закупки графитированных электродов соответствуют интересам Компании, поскольку оба продавца находятся в непосредственной близости для удобной доставки, а сырьё, поставляемое обоими продавцами, соответствует техническим условиям производства. Сумма, подлежащая уплате по Договору закупки анодных блоков и Договору закупки графитированных электродов, была определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие на российском рынке для сырья того же типа и качества, что и предлагаемые указанными асоциированными лицами соответственно г-на Вексельберга и г-на Блаватника независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор закупки анодных блоков и Договор закупки графитированных электродов заключены на рыночной основе и на обычных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и обоснованными, а сделки, предусмотренные Договором закупки анодных блоков и Договором закупки графитированных электродов, совершаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы и соответствуют интересам Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором закупки анодных блоков и Договором закупки графитированных электродов, за исключением г-на Блаватника, неисполнительного Директора, которому принадлежит более 30% как ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ», так и ОАО «ЭПМ-НЭЗ». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров об одобрении Договора закупки анодных блоков и Договора закупки графитированных электродов. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА И г-ну Вексельбергу, и г-ну Блаватнику (каждому из них) косвенно принадлежит более 30% уставного капитала как ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ», так и ОАО «ЭПМ-НЭЗ». Следовательно, ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» и ОАО «ЭПМ-НЭЗ» соответственно являются ассоциированными лицами г-на Вексельберга (который являлся неисполнительным Директором до своего ухода с этого поста 16 марта 2012 года) и г-на Блаватника (который является неисполнительным Директором). На этом основании ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» и ОАО «ЭПМ-НЭЗ» являются ассоциированными лицами г-на Вексельберга и г-на Блаватника и, следовательно, связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. Оценочная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам согласно Договору закупки анодных блоков, Договору закупки графитированных электродов и Ранее раскрытым договорам закупки сырья на 2013 год за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составит более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (кроме коэффициента прибыли). Соответственно, согласно правилу 14A.34 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанными договорами, должны отвечать требованиям к отчётности и объявлениям, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведённым в правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Указанные сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Информация о Договоре закупки анодных блоков, Договоре закупки графитированных электродов и Ранее раскрытых договорах закупки сырья, при необходимости, будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» является производство и продажа графита, углеродно-графитовых, углеродных материалов, структурного графита, углеволокнистых материалов, продукции из них, промежуточных продуктов из углеродной массы. Основным видом деятельности ОАО «ЭПМ-НЭЗ» является производство графитированных электродов, обожжённых анодов, электродной и анодной пасты, формованной графитовой продукции, углеродно-графитовых материалов, потребительских товаров. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В настоящем документе термины имеют следующие значения, если иное не определено контекстом: «Ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет» Совет директоров Компании. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» Члены Совета директоров Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже. «процентные коэффициенты» Процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры закупки сырья на 2013 год» Договоры закупки сырья, заключённые между членами Группы в качестве покупателей и ассоциированными лицами г-на Вексельберга и г-на Блаватника в качестве продавцов в производственных целях Группы, ранее раскрытые в сообщениях Компании от 28 декабря 2012 года и 29 января 2013 года. «РУСАЛ Торговый Дом» Открытое акционерное общество «Объединённая компания РУСАЛ – Торговый Дом», 100% дочернее предприятие Компании, находящееся в непрямом владении Компании «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «доллары США» доллар США, законное платежное средство Соединённых Штатов Америки. По поручению Совета директоров UNITED COMPANY RUSAL PLC Владислав Соловьёв Директор 21 февраля 2013 года На дату настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник (Len Blavatnik), г-н Айван Глазенберг (Ivan Glasenberg), г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье (Christophe Charlier), г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин, г-н Вадим Гераскин; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Барри Чьюнг Чун-Юнь (Barry Cheung Chun-Yuen), д-р Питер Найджел Кенни (Dr.Peter Nigel Kenny), г-н Филип Лэйдер (Philip Lader), г-жа Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) и г-н Маттиас Варниг (Matthias Warnig) (Председатель). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.