Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний » и « Сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг» АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ПРИМОРЬЕ»(ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) Место нахождения: 690990, г.Владивосток, ул.Светланская , 47. ИНН: 2536020789 Уникальный код эмитента :03001-В Лицензия : №3001 ОГРН: 1022500000566 Код существенного факта :1003001В07062004, 0503001В07062004 Адрес страницы в сети «Интернет»: http://www.primbank.ru Периодическое печатное издание, используемое для опубликования сообщений о существенных фактах: Газета «Владивосток», Приложение к Вестнику ФКЦБ России. Вид общего собрания: Годовое общее собрание акционеров Форма проведения общего собрания: Собрание (совместное присутствие) Дата и место проведения общего собрания :28 мая 2004 года в помещении банка по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, д. 47. Кворум общего собрания :Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания – 26100 .Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании-24279 , что составляет 93,02%, кворум имеется. Вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования 1.О порядке ведения Общего собрания акционеров. «За»- 24279 голосов«Против»-0 голосов«Воздержался»-0 голосов 2.Отчет Председателя Правления Банка об итогах деятельности Банка в 2003 году. «За»- 24279 голосов«Против»-0 голосов«Воздержался»-0 голосов 3.Утверждение представленных Советом директоров годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Банка за 2003 год. «За» - 24279 голосов«Против» - 0 голосов«Воздержался» - 0 голосов 4.О распределении прибыли Банка за 2003 год. 1. Утвердить сумму чистой прибыли, полученной Банком в 2003 году - 31 653 942,92 рублей.«За» - 24279 голосов;«Против» - 0 голосов;«Воздержался» - 0 голосов. 2. Дивиденды по акциям Банка за 2003 год не выплачивать.«За» - 22027 голосов;«Против» - 2252 голосов;«Воздержался» - 0 голосов. 3. Направить нераспределенную прибыль за 2003 год в следующие Фонды:Фонд накопления - 30 423 942,92 рублей;Фонд потребления - 1 230 000,00 рублей.«За» - 22027 голосов;«Против» - 2252 голосов;«Воздержался» - 0 голосов. 5.О выплате вознаграждения членам Совета директоров и Ревизионной комиссии Банка по итогам деятельности в 2003 году. «За»- 22127 голосов«Против»-0 голосов«Воздержался»- 2152 голосов 6.Об определении количественного состава Совета директоров. «За» - 24179 голосов «Против» - 0 голосов«Воздержался» - 100 голосов 7.Избрание Совета директоров Банка. 1. Линецкий Александр Иосифович. Количество голосов, поданных за кандидата - 24179; 2. Лысак Геннадий Иванович. Количество голосов, поданных за кандидата - 24179; 3. Маляренко Александр Валерьевич. Количество голосов, поданных за кандидата - 24179; 4. Павлов Денис Юрьевич.Количество голосов, поданных за кандидата - 24179; 5. Сулейманов Валентин Зуфарович. Количество голосов, поданных за кандидата - 24179; 6. Хе Сергей Тхеванович.Количество голосов, поданных за кандидата - 24179; 7. Масловский Владимир Константинович.Количество голосов, поданных за кандидата - 24179. 8.Об определении количественного состава и избрании Ревизионной комиссии Банка. 1.Избрать Ревизионную комиссию Банка в количестве 3 (трех) человек.За» - 24179 голосов«Против» - 0 голосов «Воздержался» - 100 голосов2. Избрать в Ревизионную комиссию Банка следующих лиц:Пивоев Илья Вячеславович-«За» - 24179 голосов«Против» - 0 голосов «Воздержался» - 100 голосовСеврук Наталья Владимировна-«За» - 24179 голосов«Против» - 0 голосов «Воздержался» - 100 голосовТюрькова Наталья Анатольевна«За» - 24179 голосов«Против» - 0 голосов «Воздержался» - 100 голосов. 9.Об утверждении Аудитора Банка. За» - 24279 голосов;«Против» - 0 голосов;«Воздержался» - 0 голосов. 10.Об утверждении Положения о Совете Директоров Банка. «За» - 24.179 голосов;«Против» - 0 голосов;«Воздержался» - 100 голосов. 11.Об увеличении уставного капитала Банка. 1.Увеличить количество объявленных акций Банка до 373900 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Внести в Устав Банка соответствующие изменения об объявленных акциях Банка.«За» - 22027 голосов;«Против» - 2252 голосов;«Воздержался» - 0 голосов. 2.Увеличить уставный капитал Банка до 250000000 (двухсот пятидесяти миллионов) рублей путём выпуска дополнительных акций в пределах количества объявленных акций.«За» - 22027 голосов;«Против» - 2252 голосов;«Воздержался» - 0 голосов. 3. Утвердить параметры выпуска дополнительных акций:· категория и тип выпускаемых акций - обыкновенные именные;· количество-223900 (двести двадцать три тысячи девятьсот ) акций;·номинальная стоимость 1 акции – 1000(одна тысяча) рублей;·цена размещения определяется Советом директоров банка по итогам анализа поданных заявок на покупку;·способ размещения – открытая подписка среди неограниченного круга лиц с соблюдением преимущественного права акционеров на приобретение выпускаемых акций.«За» - 22027 голосов;«Против» - 2252 голосов;«Воздержался» - 0 голосов. 12.О внесении изменений в Устав Банка. «За» - 24179 голосов;«Против» - 100 голосов;«Воздержался» - 0 голосов. Формулировки принятых решений: Вопрос 1. 1. Избрать Председателем годового общего собрания акционеров Заместителя Председателя Совета директоров Линецкого Александра Иосифовича, назначить секретарем собрания Багаева Андрея Владимировича; 2. Утвердить предложенный регламент выступлений и порядок голосования по вопросам повестки дня: · отчет Председателя Правления – до 10 мин.; выступления в прениях – до 5 минут; · голосование по первому вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров осуществлять без использования бюллетеня, открытым голосованием «за», «против», «воздержался»; · по остальным вопросам повестки дня, кроме седьмого вопроса голосование по решению Совета директоров осуществлять бюллетенем для голосования № 1; голосование по седьмому вопросу повестки для – бюллетенем № 2 для кумулятивного голосования. Вопрос 2. Принять к сведению отчет Председателя Правления Банка об итогах деятельности Банка в 2003 году. Вопрос 3. Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность Банка за 2003 год. Вопрос 4. 1. Утвердить сумму чистой прибыли, полученной Банком в 2003 году - 31 653 942,92 рублей. 2. Дивиденды по акциям Банка за 2003 год не выплачивать. 3. Направить нераспределенную прибыль за 2003 год в следующие Фонды: Фонд накопления - 30 423 942,92 рублей; Фонд потребления - 1 230 000,00 рублей. Вопрос 5. Вознаграждение членам Совета директоров и Ревизионной комиссии Банка по итогам деятельности в 2003 году не выплачивать. Вопрос 6. Определить количественный состав Совета директоров - 7 человек. Вопрос 7. Избрать в Совет директоров Банка следующих лиц: Линецкий Александр Иосифович; Лысак Геннадий Иванович; Маляренко Александр Валерьевич; Павлов Денис Юрьевич; Сулейманов Валентин Зуфарович; Хе Сергей Тхеванович; Масловский Владимир Константинович. Вопрос 8. 1.Избрать Ревизионную комиссию Банка в количестве 3 (трех) человек. 2.Избрать в Ревизионную комиссию Банка следующих лиц: Пивоев Илья Вячеславович; Севрук Наталья Владимировна; Тюрькова Наталья Анатольевна. Вопрос 9. Утвердить Аудитором Банка на 2004 год общество с ограниченной ответственностью «Росэкспертиза». Вопрос 10. Утвердить Положение о Совете директоров Банка. Вопрос 11. 1.Увеличить количество объявленных акций Банка до 373.900 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Внести в Устав Банка соответствующие изменения об объявленных акциях Банка. 2.Увеличить уставный капитал Банка до 250.000.000 (двухсот пятидесяти миллионов) рублей путём выпуска дополнительных акций в пределах количества объявленных акций. 3. Утвердить параметры выпуска дополнительных акций: · категория и тип выпускаемых акций - обыкновенные именные; · количество-223.900 (двести двадцать три тысячи девятьсот ) акций; · номинальная стоимость 1 акции – 1000(одна тысяча) рублей; · цена размещения определяется Советом директоров банка по итогам анализа поданных заявок на покупку; · способ размещения – открытая подписка среди неограниченного круга лиц с соблюдением преимущественного права акционеров на приобретение выпускаемых акций. Вопрос 12. Внести в Устав ОАО АКБ «Приморье» следующие изменения и дополнения: 1. На титульном листе Устава слова (ОАО АКБ «Приморье») заменить словами ОАО АКБ «Приморье». 2. Абзац первый пункта 5.4. Устава изложить в следующей редакции: «5.4. Банк вправе увеличить уставный капитал до 400.000.000 (четырёхсот миллионов) рублей путем дополнительного размещения 373.900 (трехсот семидесяти трёх тысяч девятисот) обыкновенных именных акций (объявленные акции) номинальной стоимостью 1.000 (Одна тысяча) рублей каждая на общую сумму 373.900.000 (триста семьдесят три миллиона девятьсот тысяч) рублей по номиналу». 3. Из подпункта 17 пункта 15.2.2. Устава слова «штатное расписание» - исключить. 4. Пункт 15.2.3. изложить в новой редакции: «15.2.3. Члены Совета директоров Банка избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное число раз. Выборы членов Совета директоров Банка осуществляются кумулятивным голосованием. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров и не может быть менее чем пять членов». 5. Пункт 15.2.5. изложить в новой редакции: «15.2.5. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Банка могут быть прекращены досрочно». 6. Дополнить пункт 15.3.10 Устава подпунктом 14 следующего содержания: «14) утверждение штатного расписания Банка». 8. Главу 17 Устава изложить в новой редакции: «Глава17. Организация внутреннего контроля Банка. 17.1. Система внутреннего контроля Банка представляет из себя совокупность системы органов и направлений внутреннего контроля, совокупность органов управления, а также подразделений и служащих (ответственных сотрудников) Банка, выполняющих функции в рамках системы внутреннего контроля. 17.2. Внутренний контроль осуществляется в целях обеспечения задач, установленных Федеральным законом «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федеральным законом «О банках и банковской деятельности», Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и нормативными актами Банка России. 17.3. Внутренний контроль в Банке осуществляют в соответствии с полномочиями, определенными настоящим Уставом Банка: · Совет Директоров Банка; · Правление Банка; · Председатель Правления Банка; · Ревизионная комиссия; · главный бухгалтер (его заместители); · директор и главный бухгалтер филиала Банка. 17.4. Внутренний контроль в Банке осуществляется в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними документами Банка, следующими подразделениями и служащими: · Службой внутреннего контроля - структурным подразделением кредитной организации, действующее на основании положения, утвержденного Советом Директоров Банка; · ответственным сотрудником по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; · иными структурными подразделениями и (или) ответственными сотрудниками Банка, в том числе контролером профессионального участника рынка ценных бумаг и юридической службой Банка. 17.5. Служба внутреннего контроля Банка создается для осуществления внутреннего контроля и содействия органам управления Банка в обеспечении его эффективного функционирования. Численный состав, структура и техническая обеспеченность службы внутреннего контроля определяется Председателем Правления Банка. Служба внутреннего контроля состоит из сотрудников, входящих в штат Банка. 17.6. Годовые и текущие планы проверок, отчеты о выполнении планов проверок утверждаются Советом Директоров Банка в соответствии с порядком, предусмотренным положением о Службе внутреннего контроля. 17.7. Банк обеспечивает независимость службы внутреннего контроля. В связи с этим служба внутреннего контроля: · действует под непосредственным контролем Совета Директоров; · руководитель Службы внутреннего контроля назначается на должность и освобождается от должности по решению Совета директоров Банка; · не осуществляет деятельность, подвергаемую проверкам, кроме независимой проверки аудиторской организацией или Советом директоров; · по собственной инициативе докладывает Совету Директоров о вопросах, возникающих в ходе осуществления службой внутреннего контроля своих функций, и предложениях по их решению, а также раскрывает эту информацию Председателю Правления и Правлению банка. 17.8. Служба внутреннего контроля не вправе участвовать в совершении банковских операций и других сделок. Руководитель и сотрудники службы внутреннего контроля не имеют права подписывать от имени Банка платежные (расчетные) и бухгалтерские документы, а также иные документы, в соответствии с которыми кредитная организация принимает банковские риски, либо визировать такие документы. 17.9. Ответственный сотрудник по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма - должностное лицо, назначаемое Председателем Правления Банка и ответственное за разработку и реализацию правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. Ответственный сотрудник разрабатывает и реализует программы осуществления и иные внутренние организационные меры в указанных целях, организует представление в уполномоченный орган по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма необходимых сведений, предусмотренных действующим законодательством. 17.10. Для оценки состояния внутреннего контроля в кредитной организации Банком России кредитная организация представляет в территориальное учреждение Банка России Справку о внутреннем контроле в кредитной организации. Справка представляется в Банк России в составе годового отчета кредитной организации в порядке и в сроки, установленные нормативными актами Банка России». 2. Поручить Председателю Правления Богдану Сергею Анатольевичу подписать от имени Банка уведомление в Главное управление Банка России по Приморскому краю о составе Совета директоров, ходатайство о согласовании изменений в Устав, другие документы, связанные с регистрацией указанных изменений и заменой лицензии. Дополнительныне сведения о принятии решения о размещении ценных бумаг: Ценные бумаги Акции именные обыкновенные бездокументарные, индивидуальный государственный регистрационный номер 10103001В Количество размещаемых акций и номинальная стоимость каждой количество-223.900 (двести двадцать три тысячи девятьсот ) акций;номинальная стоимость 1 акции – 1000(одна тысяча) рублей; Способ размещения ценных бумаг открытая подписка среди неограниченного круга лиц с соблюдением преимущественного права акционеров на приобретение выпускаемых акций. Решение о размещении принято годовым общим собранием акционеров ОАО АКБ «Приморье» 28 мая 2004 года, протокол № 23 от 7 июня 2004 года Председатель Правления С.А. Богдан Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.