Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении Общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное Общество «Наука-Связь» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Наука-Связь» 1.3. Место нахождения эмитента 125040, г. Москва, 3-я улица Ямского поля, владение 2 1.4. ОГРН эмитента 1077761976852 1.5. ИНН эмитента 7714716995 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12689-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.oaonsv.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=20639 2. Содержание сообщения 2.1. Вид Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь»: Внеочередное Общее собрание акционеров. 2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь»: заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь»: дата проведения общего собрания (дата окончания приема заполненных бюллетеней): 04 августа 2016г., почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: 127287, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, ОАО «Наука-Связь» (ВОСА). 2.4. Кворум Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь»: По первому вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 825 059 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 825 059 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 606 866 Наличие кворума: есть (73,55425%) По второму вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 825 059 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 825 059 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 606 866 Наличие кворума: есть (73,55425%) По третьему вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 825 059 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 825 059 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 606 866 Наличие кворума: есть (73,55425%) По четвертому вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 825 059 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 825 059 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 606 866 Наличие кворума: есть (73,55425%) 2.5. Повестка дня Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь»: 1.Определение цены (денежной оценки) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (ст.ст. 77, 83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,), - договора поручительства, заключаемому между ОАО «Наука-Связь» и АО «Банк Интеза» в качестве обеспечения исполнения ООО «Наука-Связь» своих обязательств по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита, для принятия решения об ее одобрении. 2.Об одобрении сделки между ОАО «Наука-Связь» и АО «Банк Интеза», в совершении которой имеется заинтересованность, - заключения с АО «Банк Интеза» договора поручительства в качестве обеспечения исполнения ООО «Наука-Связь» своих обязательств по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита. 3.Определение цены (денежной оценки) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (ст.ст. 77, 83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,), - договора поручительства, заключаемому между ОАО «Наука-Связь» и АО «Банк Интеза» в качестве обеспечения исполнения ООО «Наука-Связь» своих обязательств по договору о выдаче банковских гарантий, для принятия решения об ее одобрении. 4.Об одобрении сделки между ОАО «Наука-Связь» и АО «Банк Интеза», в совершении которой имеется заинтересованность, - заключения с АО «Банк Интеза» договора поручительства в качестве обеспечения исполнения ООО «Наука-Связь» своих обязательств по договору о выдаче банковских гарантий. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь», по которым имелся кворум: По первому вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 825 059 606 866 0 0 0 218 193 % 100,00000 73,55425 0,00000 0,00000 0,00000 26,44575 * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н По второму вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 825 059 578 366 0 0 28 500 218 193 % 100,00000 70,09995 0,00000 0,00000 3,45430 26,44575 * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н По третьему вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 825 059 586 076 0 0 20 790 218 193 % 100,00000 71,03443 0,00000 0,00000 2,51982 26,44575 По четвертому вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 825 059 557 576 0 0 49 290 218 193 % 100,00000 67,58014 0,00000 0,00000 5,97412 26,44575 2.7. Формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров ОАО «Наука-Связь»: Принятое решение по первому вопросу повестки дня: Определить цену сделки – договора поручительства, заключаемого ОАО «Наука-Связь» (поручитель) с АО «Банк Интеза» (кредитор) в качестве обеспечение исполнения обязательств ООО «Наука-Связь» (заемщик) перед АО «Банк Интеза» по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита (цену (денежную оценку) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере основного долга, что составляет 70 000 000 (семьдесят миллионов) руб., увеличенного на сумму процентов и других платежей по данному договору, неустоек в случае просрочки исполнения заемщиком обязательств, иных штрафных санкций, а также суммы в возмещение судебных издержек по взысканию долга (на всех стадиях процесса) и других убытков кредитора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по договору), для принятия решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение по второму вопросу повестки дня: Одобрить совершение сделки между ОАО «Наука-Связь» и АО «Банк Интеза», в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров - Бейрита К.А., Васильева С.А., Воронцова В.И., Килейниковой И.В., Меркулова Е.В., Никашкина Д.В., Перминова И.А., Татуева А.И., Филькова А.Н. и вновь избранных на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 16.06.2016, членов Совета директоров, в случае, если они являются одновременно членами совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь», либо осуществляют функции его единоличного исполнительного органа, а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита. Основание заинтересованности: указанные выше лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем по сделке с АО «Банк Интеза». Существенные условия договора поручительства: - Кредитор: АО «Банк Интеза». - Поручитель: ОАО «Наука-Связь». - Ответственность поручителя: Солидарная. Поручитель отвечает в том же объеме, как и заемщик, включая уплату процентов, комиссий, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком. - Прочие условия договора поручительства: Начиная с календарного месяца, следующего за месяцем выдачи первого транша по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита, размер ежеквартальных кредитовых оборотов по счетам заемщика и поручителя заемщика - ОАО «Наука-Связь» должен составлять суммарно не менее 32 000 000 Рублей РФ в течение каждого квартала, в котором заемщик пользуется кредитом, при условии, что общая сумма всех траншей, предоставленных заемщику по договору, составляет 70 000 000 Рублей РФ. Если общая сумма всех траншей, предоставленных заемщику по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита, составляет менее 70 000 000 Рублей РФ, то суммарный размер ежеквартальных кредитовых оборотов по счетам заемщика и поручителя заемщика - ОАО «Наука-Связь» в Банке может быть уменьшен пропорционально сумме денежных средств, фактически полученных по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита. При это не менее половины ежеквартальных кредитовых оборотов должна составлять выручка. Решение по прочим условиям договора поручительства, заключаемого между АО «Банк Интеза» и ОАО «Наука-Связь», может быть принято генеральным директором ОАО «Наука-Связь» либо иным представителем, уполномоченным генеральным директором ОАО «Наука-Связь» подписать договор поручительства в обеспечение обязательств ООО «Наука-Связь» по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита и (или) дополнительные соглашения к нему, на свое усмотрение, без предварительного одобрения таких условий иными органами управления поручителя. - Обеспечиваемое обязательство: Неподтвержденная возобновляемая кредитная линия (далее – кредит). Заемщик – ООО «Наука-Связь» Условия обеспечиваемого обязательства: - Цель кредита: Пополнение оборотных средств. - Лимит кредита: 70 000 000 Рублей РФ. - Срок кредита: 18 месяцев. - Срок транша: до 6 месяцев. - Мин. сумма транша: 5 000 000 Рублей РФ. - Порядок погашения кредита: Проценты уплачиваются ежемесячно. Основной долг – погашение каждого транша осуществляются в конце срока транша - Комиссия за предоставление кредита: комиссия в размере 0,5% от суммы транша уплачивается единовременно до выдачи соответствующего транша. Общая сумма уплаченной комиссии не должна превышать 350 000 Рублей РФ. - Комиссия за досрочное погашение: Заемщик имеет право досрочно возвратить транш или его часть, минимальная сумма досрочного платежа – 5 000 000 Рублей РФ. Досрочное погашение осуществляется в дату уплаты процентов или в последние 15 дней срока транша. Заемщик обязан письменно уведомить Банк о досрочном погашении за 3 рабочих дня до даты погашения. В случае, если досрочное погашение осуществляется в дату оплаты процентов, комиссия за досрочное погашение составляет 0,3% от досрочно погашаемой суммы. Досрочное погашение транша осуществляется без оплаты комиссии в последние 15 дней срока транша. - Пеня: 0,1 % в день от суммы просроченной задолженности. - другие условия договора поручительства, представленные в материалах к Общему собранию акционеров и являющиеся Приложением № 1 к настоящему Протоколу Общего собрания акционеров, которое является его неотъемлемой частью. Принятое решение по третьему вопросу повестки дня: Определить цену сделки – договора поручительства, заключаемого ОАО «Наука-Связь» (поручитель) с АО «Банк Интеза» (кредитор) в качестве обеспечение исполнения обязательств ООО «Наука-Связь» (принципал) перед АО «Банк Интеза» по договору о выдаче банковских гарантий (цену (денежную оценку) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 30 000 000 (тридцать миллионов) руб., увеличенной на сумму процентов и других платежей по данному договору, неустоек в случае просрочки исполнения принципалом обязательств, иных штрафных санкций, а также суммы в возмещение судебных издержек по взысканию долга (на всех стадиях процесса) и других убытков кредитора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принципалом своих обязательств по договору о выдаче банковских гарантий), для принятия решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение по четвертому вопросу повестки дня: Одобрить совершение сделки между ОАО «Наука-Связь» и АО «Банк Интеза», в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров - Бейрита К.А., Васильева С.А., Воронцова В.И., Килейниковой И.В., Меркулова Е.В., Никашкина Д.В., Перминова И.А., Татуева А.И., Филькова А.Н. и вновь избранных на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 16.06.2016, членов Совета директоров, в случае, если они являются одновременно членами совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь», либо осуществляют функции его единоличного исполнительного органа, а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору о выдаче банковских гарантий. Основание заинтересованности: указанные выше лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем по сделке с АО «Банк Интеза». Существенные условия договора поручительства: - Стороны сделки: - Кредитор: АО «Банк Интеза». - Поручитель: ОАО «Наука-Связь». - Ответственность поручителя: Солидарная. Поручитель отвечает в том же объеме, как и принципал, включая уплату процентов, комиссий, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком. - Продукт: Неподтвержденная возобновляемая документарная линия. - Условия обеспечиваемого обязательства: - Цель: Выпуск непокрытых банковских гарантий. - Лимит: 30 000 000 Рублей РФ. - Дата окончательного погашения (срок линии): 36 месяцев. - Срок действия гарантии: не более 18 месяцев. Вознаграждение за выпуск/изменение (увеличение суммы, продление срока действия) гарантии, которое уплачивается не позднее дня выпуска/увеличения суммы/продления срока действия соответствующей гарантии, – 5 000 рублей РФ за каждую гарантию. -Комиссия за сопровождение гарантии: комиссия в размере 3,5% годовых от суммы гарантии уплачивается ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца. Прочие условия: Перевод расчетов по договорам (контрактам), в обеспечение исполнения обязательств по которым будет осуществлен выпуск банковских гарантий, в АО «Банк Интеза». Решение по прочим условиям договора поручительства, заключаемого между АО «Банк Интеза» и ОАО «Наука-Связь», может быть принято генеральным директором ОАО «Наука-Связь» либо иным представителем, уполномоченным генеральным директором ОАО «Наука-Связь» подписать поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «Наука-Связь» по договору о выдаче банковских гарантий и (или) дополнительные соглашения к нему, на свое усмотрение, без предварительного одобрения таких условий иными органами управления поручителя. - другие условия договора поручительства, представленные в материалах к Общему собранию акционеров и являющиеся Приложением №2 к настоящему Протоколу Общего собрания акционеров, которое является его неотъемлемой частью. 2.8. Дата составления и номер Протокола Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь»: 05.08.2016 г., Протокол №04/16. 2.9. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента – вид, категория (тип), серия ценных бумаг – акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг – 1-01-12689-А; дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) – 19.12.2007г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии) – RU000A0GQLB6. 3. Подпись 3.0. Генеральный директор Открытого акционерного Общества «Наука-Связь» ______________ Д.В.Никашкин 3.1. «05» августа 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.