Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня»: «Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность»; «Об утверждении внутренних документов эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Волги» 1.3. Место нахождения эмитента 410031, Российская Федерация, г. Саратов, ул. Первомайская, д.42/44 1.4. ОГРН эмитента 1076450006280 1.5. ИНН эмитента 6450925977 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 30 сентября 2012 года. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 01 ноября 2012 года № 5. 2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): Число членов Совета директоров, проголосовавших заочно, составляет 10 человек из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.4. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним: Вопрос № 1. Об утверждении плана работы Совета директоров Общества. Принятое решение: Утвердить план работы Совета директоров на IV квартал 2012 года – I-II кварталы 2013 года в соответствии с приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 2. Об утверждении отчета генерального директора об исполнении годовой комплексной программы закупок Общества за 2 квартал 2012 года. Принятое решение: Утвердить отчет генерального директора об исполнении годовой комплексной программы закупок Общества за 2 квартал 2012 года в соответствии с приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 3. Об утверждении Концепции создания, внедрения и ведения системы управления нормативно – справочной информации в области управления техническим обслуживанием и ремонтом оборудования ОАО «МРСК Волги». Принятое решение: 1. Утвердить Концепцию создания, внедрения и ведения системы управления нормативно – справочной информации в области управления техническим обслуживанием и ремонтом оборудования ОАО «МРСК Волги» в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению. 2. Поручить Генеральному директору обеспечить реализацию Концепции создания, внедрения и ведения системы управления нормативно-справочной информации в области управления техническим обслуживанием и ремонтом оборудования ОАО «МРСК Волги» в рамках проекта на выполнение разработки автоматизированной системы управления финансово-хозяйственной деятельностью, управления активами, учета реализации услуг по передаче электроэнергии, технологических присоединений Общества на базе программного обеспечения «1С: Предприятие 8» конфигурация «Управление РСК». Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 4. О рассмотрении Программы мер по решению проблем, препятствующих снижению уровня потерь электрической энергии, решаемых на уровне ОАО «МРСК Волги». Принятое решение: 1. Утвердить Программу мер по решению проблем, препятствующих снижению уровня потерь электрической энергии, решаемых на уровне ОАО «МРСК Волги» в соответствии с приложением № 4 к настоящему решению. 2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить ежеквартальное вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества вопроса «О рассмотрении отчета Генерального директора о ходе выполнения Программы мер по решению проблем, препятствующих снижению уровня потерь электрической энергии, решаемых на уровне ОАО «МРСК Волги» за ___ квартал 201_ года и за 201_ год». Срок - не позднее 15 рабочих дней по окончании квартала. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 5. О рассмотрении отчета о расходовании средств по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров. Принятое решение: Принять к сведению отчет о расходовании средств по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 6. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров ОАО «Энергосервис Волги» (доля участия Общества – 100 %). Принятое решение: 1. Поручить представителям Общества на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Энергосервис Волги» по вопросу повестки дня «Об утверждении Устава Общества в новой редакции» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить Устав Общества в новой редакции. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 7. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ЧАК» (доля участия Общества – 99,99 %). Принятое решение: Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «ЧАК» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ЧАК»: Об одобрении Договора аренды автотранспортного средства без экипажа между ОАО «ЧАК» и ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 8. Об одобрении договора подряда между Обществом и ОАО «ЧАК», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что цена договора подряда между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» не должна превышать 2 444 692 (два миллиона четыреста сорок четыре тысячи шестьсот девяносто два) рубля 14 копеек, в том числе НДС в размере 372 919 (триста семьдесят две тысячи девятьсот девятнадцать) рублей 14 копеек. 2. Одобрить договор подряда (далее - Договор) между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» (приложение № 6 к настоящему решению Совета директоров), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»); Подрядчик – ОАО «ЧАК». Предмет Договора: Подрядчик за свой риск обязуется выполнить по заявке Заказчика работы по ремонту автотранспортных средств и автотракторной техники филиала ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго», в соответствии с согласованной сторонами Спецификацией (Приложение № 1 к Договору), являющейся неотъемлемой частью Договора. Работы выполняются из материалов Подрядчика и входят в Спецификацию. Цена Договора: Цена Договора не должна превышать 2 444 692 (два миллиона четыреста сорок четыре тысячи шестьсот девяносто два) рубля 14 копеек, в том числе НДС в размере 372 919 (триста семьдесят две тысячи девятьсот девятнадцать) рублей 14 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами. Стороны в соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ устанавливают, что условия Договора применяются к отношениям сторон, возникшим с 03 сентября 2012 года. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 9. Об одобрении Дополнительного соглашения № 2 к договору аренды нежилых помещений от 19.10.2010 г. № МР6/122-21-04/962 между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: Одобрить дополнительное соглашение № 2 к договору аренды нежилых помещений от 19.10.2010 г. № МР6/122-21-04/962, являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Дополнительное соглашение, (приложение № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества), на следующих условиях: Стороны Дополнительного соглашения: Арендодатель - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго»); Арендатор - ОАО «ФСК ЕЭС» (филиал ОАО «ФСК ЕЭС» Средне-Волжское ПМС). Предмет Дополнительного соглашения: 1. Предметом Дополнительного соглашения № 2 является внесение изменений в договор аренды нежилых помещений от 19.10.2010г. № МР6/122-21-04/962 (далее по тексту - Договор) в соответствии с п. 6.1 Договора, п. 1 ст. 452 ГК РФ. 2. В связи с проведенной оценкой рыночной стоимости ставки арендной платы за пользование имуществом ОАО «МРСК Волги» и получением Отчета независимой оценочной организации ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» № МФ-1377/3 от 26.07.2012г. Стороны пришли к соглашению: 2.1. Изменить п. 3.1 Договора, изложив его в следующей редакции: «Ежемесячный размер арендной платы за владение и пользование Помещениями составляет начиная с 01.09.2012г. – 63 975 (шестьдесят три тысячи девятьсот семьдесят пять) руб. 47 коп., в том числе НДС - 9 758 (девять тысяч семьсот пятьдесят восемь) руб. 97 коп., в соответствии с Расчетом (Приложение № 3), являющимся неотъемлемой частью договора. Размер арендной платы установлен на основании Отчета независимой оценочной организации ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» № МФ-1377/3 от 26.07.2012г. (Приложение № 4), являющегося неотъемлемой частью настоящего договора». 2.2. Приложение № 3 «Расчет платы за пользование Помещениями» к Договору изложить в редакции Приложения № 1 к Дополнительному соглашению № 2, являющегося его неотъемлемой частью. 2.3. Приложение № 4 «Копия отчета независимого оценщика» к Договору утвердить в новой редакции согласно Приложению № 2 к Дополнительному соглашению № 2, являющемуся его неотъемлемой частью. 3. Остальные условия Договора, незатронутые Дополнительным соглашением № 2, остаются неизменными, и Стороны подтверждают по ним свои обязательства. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение № 2 вступает в силу с момента его подписания Сторонами и распространяет свое действие с 01.09.2012. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 10. Об одобрении договора на оказание услуг по организации проведения корпоративных мероприятий между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что цена договора на оказание услуг по организации проведения корпоративных мероприятий между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» составляет 247 950 (двести сорок семь тысяч девятьсот пятьдесят) руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 2. Одобрить договор на оказание услуг по организации проведения корпоративных мероприятий (далее - Договор), между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (приложение № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго»); Исполнитель – ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный». Предмет Договора: По Договору Исполнитель обязуется, по поручению Заказчика, оказать услуги по организации проведения корпоративных мероприятий для филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» (приложения 1,2 к Договору). Цена Договора: Цена Договора составляет 247 950 (двести сорок семь тысяч девятьсот пятьдесят) руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения своих обязательств сторонами. В соответствии с ч. 2 ст. 425 ГК РФ условия Договора применяются к отношениям, возникшим с 01.10.2012 года. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 11. Об одобрении Договора на оказание услуг по организации проведения корпоративных культурно-массовых мероприятий между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что цена договора на оказание услуг по организации проведения корпоративных культурно-массовых мероприятий между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» составляет 339 500 (триста тридцать девять тысяч пятьсот) руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. 2. Одобрить договор на оказание услуг по организации проведения корпоративных культурно-массовых мероприятий (далее - Договор), между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (приложение № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ОАО «МРСК Волги» (филиал ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго»); Исполнитель – ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный». Предмет Договора: По Договору Исполнитель обязуется, по поручению Заказчика, оказать услуги по организации проведения корпоративных культурно-массовых мероприятий для филиала ОАО «МРСК Волги» -«Оренбургэнерго» (приложения 1,2 к Договору). Цена Договора: Цена Договора составляет 339 500 (триста тридцать девять тысяч пятьсот) руб. 00 коп., в том числе НДС 18%. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения своих обязательств сторонами. В соответствии с ч. 2 ст. 425 ГК РФ условия Договора применяются к отношениям, возникшим с 01.09.2012 года. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 12. Об утверждении скорректированной программы инновационного развития ОАО «МРСК Волги», синхронизированной в рамках 2012-2016 гг. с утвержденной Минэнерго России/субъектами РФ инвестиционной программой Общества на период 2012-2017 гг., с включением в Программу инновационного развития мероприятий на 2012 год по перечислению на основании договора пожертвования денежных средств для формирования Специализированного фонда целевого капитала Сколковского института науки и технологий. Принятое решение: 1. Одобрить включение в Программу инновационного развития ОАО «МРСК Волги» мероприятий на 2012 год по перечислению на основании договора пожертвования денежных средств для формирования Специализированного фонда целевого капитала Сколковского института науки и технологий согласно приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Одобрить план НИОКР на 2012 г. согласно приложению № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Перенести рассмотрение вопроса об утверждении скорректированной программы инновационного развития ОАО «МРСК Волги», синхронизированной в рамках 2012-2016 гг. с утвержденной субъектами РФ инвестиционной программой Общества на период 2012-2017 гг. на более поздний срок. 4. Генеральному директору обеспечить включение НИОКР, в которых планируется получение результатов относимых на основные фонды, в инвестиционную программу Общества при её формировании на 2013-2018 гг. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 13. О предварительном одобрении решения о совершении ОАО «МРСК Волги», сделки, связанной с безвозмездной передачей имущества Общества: о перечислении в срок до 1 декабря 2012 года на основании договора пожертвования денежных средств для формирования Специализированного фонда целевого капитала Сколковского института науки и технологий. Принятое решение: 1. Одобрить решение о совершении ОАО «МРСК Волги» сделки, связанной с безвозмездной передачей имущества Общества - договора пожертвования денежных средств для формирования Специализированного фонда целевого капитала Сколковского института науки и технологий в размере 6,53 млн.руб., заключаемого со Специализированным фондом целевого капитала поддержки и развития Сколковского института науки и технологий (приложение № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества). 2. Генеральному директору Общества обеспечить перечисление денежных средств в размере, определённом в пункте 1 настоящего решения, в срок до 01.12.2012 года. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 14. Об определении приоритетного направления деятельности Общества: об изменении системы ключевых показателей эффективности генерального директора и высших менеджеров Общества. Принятое решение: 1. Определить следующее приоритетное направление деятельности Общества: изменение системы ключевых показателей эффективности генерального директора и высших менеджеров Общества. 2. Утвердить систему ключевых показателей эффективности (перечень и доли премирования, методика расчета и оценки выполнения) для Генерального директора и высших менеджеров Общества в соответствии с приложениями №№ 13 - 34 к настоящему решению Совета директоров. 3. Генеральному директору Общества: 3.1. осуществить переход на новую систему КПЭ с 01.01.2013; 3.2. предоставлять отчетность (установление целевых/скорректированных значений, подведение итогов выполнения) по системе КПЭ в соответствии с форматами приложения № 35 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л. Реброва (подпись) 3.2. Дата «02» ноября 2012 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.