Полный текст:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтвреждают его точность и полноту и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, возникший в связи с содержанием настоящего сообщения полностью или частично. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 года, от 16 января 2013 года, от 25 января 2013 года и от 28 января 2013 года, касающимся ряда длящихся связанных сделок по поставке сырья компаниями Группы ассоциированным компаниям г-на Дерипаска/En+. Компания сообщает, что 7 февраля 2013 года, РУСАЛ ТД, компания Группы, в качестве продавца, заключила договор поставки алюминиевых гранул с ЗАО «БазэлЦемент-Пикалево», ассоциированной компанией г-на Дерипаска. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 года, от 16 января 2013 года, от 25 января 2013 года и от 28 января 2013 года, касающимся ряда длящихся связанных сделок по поставке сырья компаниями Группы ассоциированным компаниям г-на Дерипаска/En+. ДОГОВОР ПОСТАВКИ АЛЮМИНИЕВЫХ ГРАНУЛ Компания сообщает, что 7 февраля 2013 года, РУСАЛ ТД, компания Группы, в качестве продавца, заключила договор поставки алюминиевых гранул с ЗАО «БазэлЦемент-Пикалево», ассоциированной компанией г-на Дерипаска в качестве покупателя, согласно условиям которого, РУСАЛ ТД обязуется поставить, а ЗАО «БазэлЦемент-Пикалево» обязуется приобрести алюминиевые гранулы в предполагаемом объёме 50 тонн за предполагаемое вознаграждение в 0,38 млн. долларов США в течение финансового года, оканчивающегося 31 декабря 2013 года (далее – «Договор поставки алюминиевых гранул»). Предполагаемая дата окончания срока действия Договора поставки алюминиевых гранул - 31 декабря 2013 года. Вознаграждение выплачивается авансом в денежной форме банковским переводом. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно п. 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором поставки алюминиевых гранул, будут агрегированы с длящимися связанными сделками, предусмотренными Ранее раскрытыми Договорами поставки сырья за 2013 год, так как они были заключены Группой с ассоциированными лицами одной группы связанных лиц или сторонами, связанными или иным образом ассоциированными друг с другом, а предмет каждого из перечисленных соглашений связан с поставкой сырья Группой. Общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате по Договору поставки алюминиевых гранул и Ранее раскрытым Договорам поставки сырья за 2013 год, за финансовый год заканчивающийся 31 декабря 2013 года, оценивается в пределах 17,175 млн. долларов США. Данная общая годовая сумма оценивается Директорами на основании максимальной суммы, выплачиваемой по Договору поставки алюминиевых гранул и Ранее раскрытым Договорам поставки сырья за 2013 год. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Договор поставки алюминиевых гранул заключается в ходе осуществления обычной хозяйственной деятельности Группы. Компания полагает, что заключение Договора поставки алюминиевых гранул с её связанными лицами выгодно Компании, так как она может быть уверена в своевременной оплате. Условия Договора поставки алюминиевых гранул были выработаны на рыночных условиях в ходе переговоров между участником Группы и ассоциированным лицом г-на Дерипаска, и сделки заключены на обычных коммерческих условиях. Сумма, выплачиваемая по Договору поставки алюминиевых гранул, соответствует преобладающей рыночной цене и условиям не менее выгодным, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, и предлагаемые участниками Группы независимым заказчикам-третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор поставки алюминиевых гранул заключен на обычных рыночных условиях и на справедливой основе, а также, что сделки, предусмотренные Договором, заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором поставки алюминиевых гранул, кроме г-на Дерипаска, которому косвенно принадлежит более 30% уставного капитала ЗАО «БазэлЦемент-Пикалево». Соответственно, г-н Дерипаска не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор поставки алюминиевых гранул. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Более 30% уставного капитала ЗАО «БазэлЦемент-Пикалево» принадлежит компании «Базовый элемент». Более 50% уставного капитала компании «Базовый элемент» принадлежит г-ну Дерипаска, являющемуся Генеральным директором Компании и исполнительным Директором. Следовательно, ЗАО «БазэлЦемент-Пикалево» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные Договором поставки алюминиевых гранул, являются длящимися связанными сделками Компании. Поскольку к Договору поставки алюминиевых гранул и Ранее раскрытым Договорам поставки сырья за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, применимы процентные коэффициенты (кроме коэффициента прибыли) в размере более 0,1%, но менее 5%, то, согласно правилу 14A.34 Правил листинга, на сделки, предусмотренные Договором поставки алюминиевых гранул и Ранее раскрытыми Договорами поставки сырья за 2013 год применимы требования к отчётности и объявлениям, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, приведённые в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требования, приведённые в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Договоре поставки алюминиевых гранул и Ранее раскрытых Договорах поставки сырья за 2013 год будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга (если применимо). ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ЗАО «БазэлЦемент-Пикалево» является производство цемента для строительной промышленности. ОПРЕДЕЛЕНИЯ: Если контекст не предполагает иного, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» «Базовый элемент» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. Basic Element Limited, компания, учреждённая в Джерси. «Совет» Совет Директоров Компании. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая в Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Директор(а)» «En+» Члены Совета Директоров Компании. En+ Group Limited – компания, зарегистрированная в Джерси, владеющая контрольным пакетом акций Компании (в соответствии с определением в Правилах листинга). «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный директор Компании. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые Договоры поставки сырья за 2013 год» договоры поставки сырья, согласно которым компании Группы являются продавцами, а ассоциированные лица г-на Дерипаска/En+ являются покупателями, в отношении финансового года, оканчивающегося 31 декабря 2013 года, как это раскрыто в сообщениях Компании от 28 декабря 2012 года, от 16 января 2013 года, от 25 января 2013 года и от 28 января 2013 года. «РУСАЛ ТД» Открытое акционерное общество «Объединённая компания РУСАЛ Торговый Дом», компания, зарегистрированная в соответствии с законодательством Российской Федерации, 100% которой косвенно принадлежит Компании. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа «доллары США» доллары Соединённых Штатов Америки, законное платежное средство Соединённых Штатов Америки. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьёв Директор 8 Февраля 2013 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин и г-н Вадим Гераскин; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Барри Чьюнг Чун-Юйэнь, д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Маттиас Варниг (Председатель). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.