Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://tns-e.ru 2. Содержание сообщения Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное общее собрание акционеров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго». Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента, почтовый адрес, по которому могут, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, - должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 24 августа 2015 года, почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 127051, РФ, г.Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2, ПАО ГК «ТНС энерго»; 121108, Россия, Москва, ул. Ивана Франко, 8, ЗАО «Компьютершер регистратор». Дата окончания приема бюллетеней для голосования (в случае проведения общего собрания в форме заочного голосования): 24 августа 2015 года. Кворум общего собрания акционеров эмитента: По вопросу №1 повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 4 805 846 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 4 805 846 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 3 681 610 КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 76.6069% По вопросу №2 повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 4 805 846 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 4 805 846 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 3 681 610 КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 76.6069% По вопросу №3 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 13 668 239 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 13 668 239 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 12 544 003 КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 91.7748% По вопросу № 4 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 13 668 239 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 13 668 239 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 12 544 003 КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 91.7748% По вопросу № 5 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 13 668 239 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 13 668 239 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 12 544 003 КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 91.7748% Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства (с юридическим лицом) № ДП-ЦН-724000/2015/00021 от 29.06.2015 г. между Обществом и «Банк ВТБ» (Открытое акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ОАО «Нижегородская сбытовая компания» своих обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦН-724000/2015/00021 от 29.06.2015 г. 2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и ОАО Банк ВТБ, в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» по Кредитному соглашению (далее - Кредитное соглашение), заключенному между ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» и ОАО Банк ВТБ, о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 3 800 000 000,00 рублей. 3. Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго». 4. Об утверждении Положения об общем собрании акционеров ПАО ГК «ТНС энерго». 5. Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» вознаграждений и компенсаций. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: По вопросу №1 повестки дня: Итоги голосования Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 3 681 610 76.6069 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 3 681 610 76.6069 РЕШЕНИЕ: Заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Договора поручительства (с юридическим лицом) № ДП-ЦН-724000/2015/00021 от 29.06.2015 г. в пользу ОАО «Нижегородская сбытовая компания», (далее - Заемщик) в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по Соглашению о кредитовании № КС-ЦН-724000/2015/00021 от 29.06.2015 г. (далее - Основной договор) между Банком и Заемщиком на следующих условиях: Описание обязательств Заемщика по Основному договору (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Основном договоре): Кредитор «Банк ВТБ», (открытое акционерное общество) Заемщик ОАО «Нижегородская сбытовая компания» Максимальный объем задолженности по кредитам с единовременной выдачей 3 800 000 000,00 рублей. Вся ссудная задолженность по кредитам, выданным в рамках Основного договора Должна быть погашена в полном объеме не позднее окончательной даты возврата «28» июня 2016 г. Процентная ставка: Не более 20 % годовых. Обязательства Общества по Договору поручительства: Общество в качестве поручителя принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Основному договору (включая возврат Кредитов, уплату процентов за пользование Кредитами, уплату неустоек в случаях, предусмотренных Основным договором), а также компенсировать Банку любые убытки, возникшие у Банка или понесенные им по причине того, что Заемщик не исполняет какое-либо обязательство по Основному договору, и уплачивать все иные платежи, причитающиеся с Заемщика в соответствии с Основным договором. Договором поручительства также предусмотрено положение о том, что Общество обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком по требованию Банка о возврате полученного (о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Основному договору при его недействительности или возврате неосновательного обогащения при признании Основного договора незаключенным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 1/365(366) (одна триста шестьдесят пятая (триста шестьдесят шестая)) от процентной ставки от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Срок действия поручительства: вступает в силу с даты подписания Договора поручительства и действует до «28» июня 2019 г. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. По вопросу №2 повестки дня: Итоги голосования Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 3 681 610 76.6069 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 3 681 610 76.6069 РЕШЕНИЕ: Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и ОАО Банк ВТБ, в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» по Кредитному соглашению, заключенному между ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» и ОАО Банк ВТБ, о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 3 800 000 000,00 рублей на существенных условиях: Кредитор - Банк ВТБ (открытое акционерное общество), он же Банк Заемщик (выгодоприобретатель) - ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» Поручитель - ПАО ГК «ТНС энерго» (далее - Общество) Обязательства Общества по Договору поручительства: Общество в качестве поручителя принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному соглашению, а также компенсировать Банку любые убытки, возникшие у Банка или понесенные им по причине того, что Заемщик не исполняет какое-либо обязательство по Кредитному соглашению, и уплачивать все иные платежи, причитающиеся с Заемщика в соответствии с условиями, предусмотренными Кредитным соглашением. Обязательства Заемщика по Кредитному соглашению: - сумма лимита задолженности – 3 800 000 000,00 рублей; - срок сделки - 365 календарных дней с даты заключения Кредитного соглашения; - максимальная процентная ставка - 20% годовых; - сроки кредитов - до 90 календарных дней (включительно) с даты предоставления соответствующего кредита в рамках Кредитной линии. Договором поручительства также предусмотрено положение о том, что Общество обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком по требованию Банка о возврате полученного (о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Кредитному соглашению при его недействительности или возврате неосновательного обогащения при признании Кредитного соглашения незаключенным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 1/365(366) (одна триста шестьдесят пятая (триста шестьдесят шестая)) от процентной ставки от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Члены Совета директоров Общества с проектами Кредитного соглашения и Договора поручительства, а также их условиями, ознакомлены и согласны. По вопросу №3 повестки дня: Итоги голосования Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании ЗА 12 544 003 100.0000 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 12 544 003 100.0000 РЕШЕНИЕ: Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в соответствии с Приложением №1. По вопросу №4 повестки дня: Итоги голосования Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании ЗА 12 544 003 100.0000 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 12 544 003 100.0000 РЕШЕНИЕ Утвердить Положение об общем собрании акционеров Общества в соответствии с Приложением №2. По вопросу №5 повестки дня: Итоги голосования Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании ЗА 12 544 003 100.0000 ПРОТИВ 0 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением По иным основаниям 0 0.0000 Недействительные 0 0.0000 ИТОГО: 12 544 003 100.0000 РЕШЕНИЕ Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в соответствии с Приложением №3. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 25 августа 2015 года, Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» __________ Аржанов Д.А. (подпись) 3.2. Дата «25» августа 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.