Полный текст:

Совершение эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Трубная металлургическая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТМК 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва, ул. Покровка, д. 40, стр. 2а 1.4. ОГРН эмитента: 1027739217758 1.5. ИНН эмитента: 7710373095 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 29031-H 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=274; http://www.tmk-group.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 10.02.2020 2. Содержание сообщения 2.1 Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.2 Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной. 2.3 Вид и предмет сделки: сделка по привлечению ПАО ТМК займа, финансируемого посредством выпуска и размещения TMK CAPITAL S.A. на международных рынках капитала облигаций участия в займе (еврооблигаций) (далее – Заем). 2.4 Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ПАО ТМК заключает и совершает следующие договоры и соглашения в связи со сделкой по привлечению ПАО ТМК Займа: - договор займа (Loan Agreement), по условиям которого TMK CAPITAL S.A. обязуется предоставить ПАО ТМК Заем, a ПАО ТМК обязуется выплачивать проценты по Займу в соответствии c условиями предоставления Займа, a также выплатить основную сумму Займа в установленный срок или в более раннюю дату в соответствии с условиями Договора займа (далее – Договор займа); - соглашение o подписке (Subscription Agreement), по условиям которого TMK CAPITAL S.A. обязуется выпустить и продать облигации участия в Займе (далее – Облигации), средства от размещения которых будут направлены на финансирование Займа, a АО АЛЬФА-БАНК (действующее совместно с Alfa Capital Holdings (Cyprus) Limited), ПАО Совкомбанк, GPB Financial Services Hong Kong Limited, J.P. Morgan Securities plc, Merrill Lynch International, Renaissance Securities (Cyprus) Limited, SOVA Capital Limited, UBS AG London Branch, VTB Capital plc (и (или) их аффилированные лица) (далее — Совместные ведущие организаторы размещения), действующие в качестве первоначальных покупателей (или один или некоторые из них), обязуются осуществить подписку на Облигации и их оплату (далее – Соглашение о подписке); - агентский договор (Agency Agreement), по условиям которого TMK CAPITAL S.A. и BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited назначают основного платежного агента и регистратора в отношении Облигаций для целей, указанных в агентском договоре, а также определяются основные процедуры в отношении выпуска, обращения, обслуживания и погашения выпускаемых Облигаций и действия сторон агентского договора в связи c этим (далее – Агентский договор); - соглашение о текущем вознаграждении (Ongoing Remuneration Fee Letter), соглашение о вознаграждении в связи с организацией Займа (Loan Arrangement Fee Letter); соглашение o вознаграждении и комиссиях (Fees and Expenses Side Letter); - иные соглашения и документы, заключаемые и совершаемые ПАО ТМК в связи с привлечением ПАО ТМК займа, финансируемого посредством выпуска и размещения TMK CAPITAL S.A. на международных рынках капитала Облигаций. 2.5 Срок исполнения обязательств по сделке: 12 февраля 2027 г. (или более ранний срок в соответствии с условиями указанных выше документов). 2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: - Договор займа: сторонами и выгодоприобретателями являются ПАО ТМК и TMK CAPITAL S.A.; - Соглашение о подписке: сторонами являются ПАО ТМК, TMK CAPITAL S.A. и Совместные ведущие организаторы размещения; выгодоприобретателями являются TMK CAPITAL S.A. и Совместные ведущие организаторы размещения; - Агентский договор: сторонами являются ПАО ТМК, TMK CAPITAL S.A., BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, The Bank Of New York Mellon, London Branch, The Bank Of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch; выгодоприобретателями являются BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, The Bank Of New York Mellon, London Branch, The Bank Of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch; - соглашение о текущем вознаграждении (Ongoing Remuneration Fee Letter): ПАО ТМК, TMK CAPITAL S.A., BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, The Bank Of New York Mellon, London Branch, The Bank Of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch; выгодоприобретателями являются TMK CAPITAL S.A., BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, The Bank Of New York Mellon, London Branch, The Bank Of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch; - соглашение о вознаграждении в связи с организацией Займа (Loan Arrangement Fee Letter): ПАО ТМК и TMK CAPITAL S.A.; выгодоприобретателем является TMK CAPITAL S.A. - соглашение o вознаграждении и комиссиях (Fees and Expenses Side Letter): ПАО ТМК, TMK CAPITAL S.A., Совместные ведущие организаторы размещения, BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, The Bank Of New York Mellon, London Branch; выгодоприобретателями являются TMK CAPITAL S.A., Совместные ведущие организаторы размещения, BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, The Bank Of New York Mellon, London Branch. 2.7. Размер сделки в денежном выражении: 654 100 000 долларов США. 2.8. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: 17,88%. 2.9 Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 232 191 121 тыс. руб. 2.10 Дата совершения сделки (заключения договора): 10 февраля 2020 г. 2.11 Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение сделки принято Советом директоров ПАО ТМК 28 января 2020 г. (протокол № 14 от 28 января 2020 г.). 3. Подпись 3.1. Вице-президент ПАО «ТМК» (Доверенность №55/20/22 от 01.01.2020) В.В. Шматович 3.2. Дата 10.02.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.