Полный текст:

Не предназначено для выпуска, опубликования или распространения в Австралии (кроме как находящимся в Австралии лицам, которым предложение ценных бумаг может быть сделано без направления документа с раскрытием информации в соответствии с положениями Главы 6D Закона о компаниях Австралии (Содружества) от 2001 г.), Канаде, Японии, Российской Федерации или США. Данные материалы не являются предложением к продаже Акций в США. При отсутствии регистрации или освобождения от регистрации в соответствии с Законом США от 1933 г. «О ценных бумагах» в действующей редакции (далее – «Закон о ценных бумагах») ценные бумаги не могут предлагаться или продаваться в США. ОАО «Магнит» не зарегистрировало и не планирует регистрировать какую-либо часть размещаемых Акций в США или проводить в США публичное размещение каких-либо ценных бумаг. Настоящий документ направляется и предназначен только (i) лицам, находящимся за пределами Великобритании, или (ii) лицам, являющимся профессиональными инвесторами, подпадающими под действие ст. 19(5) Приказа 2005 г. (о финансовой рекламе), принятого на основании Закона 2000 г. «О финансовых услугах и рынках» (далее – «Приказ»), или (iii) компаниям с высоким инвестиционным потенциалом, а также иным лицам, которым это сообщение может быть направлено на законных основаниях и которые подпадают под действие cт. 49(2) (а)-(d) Приказа (все такие лица, указанные в подпунктах (i), (ii) и (iii) выше по тексту, далее совместно именуются «соответствующие лица»). Акции предоставляются только соответствующим лицам, и любые приглашения, предложения или соглашения о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг могут быть направлены только соответствующим лицам и заключены только с соответствующими лицами. Лицо, не являющееся соответствующим лицом, не должно предпринимать никаких действий на основании настоящего документа или его содержания или полагаться на него либо на его содержание. В любом Государстве-члене Европейской Экономической Зоны, которое приняло Директиву 2003/71/EC (такая Директива совместно с любыми применимыми мерами по ее реализации в соответствующем Государстве-Члене далее именуется – «Директива о проспектах эмиссии»), настоящее сообщение адресуется и предназначено только квалифицированным инвесторам в таком Государстве-Члене в значении Директивы о проспектах эмиссии. Акции Компании не были и не будут зарегистрированы в соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах Австралии, Канады или Японии и с учетом некоторых исключений не могут предлагаться или продаваться в Австралии (кроме как «освобожденным инвесторам» согласно определению, данному этому термину в Главе 6D.2 Закона о компаниях Австралии (Содружества) от 2001 г. (далее – «Закон о компаниях»), или «крупным клиентам» согласно определению, данному этому термину в Главе 7 Закона о компаниях), Канаде или Японии или от имени или в интересах граждан или резидентов Австралии (кроме «освобожденных инвесторов» согласно определению, данному этому термину в Главе 6D.2 Закона о компаниях, или «крупных клиентов» согласно определению, данному этому термину в Главе 7 Закона о компаниях), Канады или Японии, за исключением осуществления таких действий в обстоятельствах, которые приведут к полному соблюдению применимых законов и подзаконных актов, принятых на их основании соответствующими регулирующими органами, действующими в соответствующий период времени. Сообщение о существенном факте “О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) открытое акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО Магнит 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 350042, г. Краснодар, ул. Колхозная, д. 18 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.magnit-info.ru 2. Содержание сообщения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня 2.1. Дата принятия председателем совета директоров (наблюдательного совета) эмитента решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 30 сентября 2011 года. 2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 06 октября 2011 года. 2.3. Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 1. Созыв внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит». 2. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит». 3. Утверждение формы проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит». 4. Определение даты, времени и места проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит». 5. Определение даты составления списка лиц, имеющих право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Магнит». 6. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Магнит». 7. Сообщение акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит». 8. Обеспечение возможности акционеров ознакомиться с материалами, касающимися проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит». 9. Определение рекомендуемой цены сделок для принятия внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Магнит» решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 10. Определение приоритетных направлений деятельности ОАО «Магнит». 11. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 12. Определение позиции представителя ОАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер». 13. Определение позиции представителя ОАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Магнит Финанс». 14. Определение позиции представителя ОАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «АгроТорг» (вопрос снят с повестки дня). 15. Отчуждение принадлежащей ОАО «Магнит» доли в уставном капитале ООО «АгроТорг» (вопрос снят с повестки дня). 16. Увеличение уставного капитала ОАО «Магнит» путем размещения дополнительных акций. 17. Утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. 18. Утверждение проспекта ценных бумаг. 2. Содержание сообщения об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Присутствовали члены Совета директоров: Бутенко В.В., Галицкий С.Н., Помбухчан Х.Э., Шхачемуков А.Ю. Члены Совета директоров Арутюнян А.Н., Зайонц А.Л. и Махнев А.П. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ОАО «Магнит». Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Арутюняна А.Н., Зайонца А.Л. и Махнева А.П., составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется. 2.2. Итоги голосования по вопросу об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также содержание решений, принятых советом директоров, по вопросу об одобрении сделок признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность: по вопросу 11.1 повестки дня заседания: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц – «да», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. Содержание решения: «Одобрить договор займа, который Общество планирует совершить в будущем с ЗАО «Тандер», в совершении которого имеется заинтересованность, на следующих условиях: • стороны сделки: займодавец – ОАО «Магнит», заемщик – ЗАО «Тандер»; • предмет сделки: целевой заем денежных средств, с условием использования заемщиком полученных средств на приобретение доли 82,6 % (Восемьдесят две целых шесть десятых процента) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Звезда» (ОГРН – 1116827000773, ИНН – 6827021696, место нахождения – РФ, 393760, Тамбовская область, г.Мичуринск, ул.Промышленная, д.2) номинальной стоимостью 8 260 (Восемь тысяч двести шестьдесят) рублей; • предельная цена (сумма) сделки: до 720 000 000 (Семисот двадцати миллионов) рублей; • процентная ставка по займу: не более 8,3% (Восьми целых трех десятых процента) годовых; • предельный срок исполнения обязательств по сделке: до 5 (Пяти) лет с момента совершения (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). Цена имущества, с возможным отчуждением которого связано совершение сделки, составляет менее 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период». по вопросу 11.2 повестки дня заседания: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц – «да», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. Содержание решения: «Одобрить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Алкотрейдинг», который Общество планирует совершить в будущем, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, со следующими существенными условиями: • стороны сделки: продавец – ЗАО «Тандер»; покупатель – ОАО «Магнит»; • предмет сделки: купля-продажа доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Алкотрейдинг» (место нахождения – РФ, г.Ставрополь, ул. 45 Параллель, д.22Б, ИНН 2634067954, ОГРН 1052604287097) номинальной стоимостью 9 900 000 (Девять миллионов девятьсот тысяч) рублей, что составляет 99% (Девяносто девять процентов) уставного капитала ООО «Алкотрейдинг»; • цена (сумма) сделки: 9 900 000 (Девять миллионов девятьсот тысяч) рублей (цена приобретаемой доли); Цена имущества, с возможным отчуждением которого связано совершение сделки, составляет менее 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период». по вопросу 11.3 повестки дня заседания: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц – «да», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. Содержание решения: «Одобрить сделку, которую Общество планирует совершить в будущем с ЗАО «Тандер», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: • Стороны сделки: Арендодатель – ОАО «Магнит», Арендатор – ЗАО «Тандер»; • Предмет сделки: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество – нежилое помещение №№ 1, 2, 2/1, 2/2, 2/3, 2/4, 2/5, 2/6, 5, 5/1, 6, 7, 7/2, 10/1, 16, 16/1, 16/2, 18, 19, 19/1, 19/2, 21, 23, 24, 39, общей площадью – 839,8 кв. м., этаж: подвал, первый; литер под/А, А, находящегося по адресу: Краснодарский край, район Каневской, станица Каневская ул. Горького, д. 199; • Арендная плата: 390 000 (Триста девяносто тысяч) рублей 00 коп. в месяц, в т.ч. НДС; • Срок аренды: 10 (Десять) лет. Цена имущества, с возможным отчуждением которого связано совершение сделки, составляет менее 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период». по вопросу 11.4 повестки дня заседания: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц – «да», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. Содержание решения: «Одобрить сделку, которую Общество планирует совершить в будущем с ЗАО «Тандер», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: • Стороны сделки: Арендодатель – ОАО «Магнит», Арендатор – ЗАО «Тандер»; • Предмет сделки: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество – здание: назначение: нежилое; этажность: количество этажей 3, количество подземных этажей 1; общая площадь: 956,9 кв.м.; литер: 1Б, инвентарный номер: 111:035-915, адрес (местоположение): Московская область, поселок Лотошино, улица Почтовая, д. 10; • Арендная плата: 640 000 (Шестьсот сорок тысяч) рублей 00 коп. в месяц, в т.ч. НДС; • Срок аренды: 10 (Десять) лет. Цена имущества, с возможным отчуждением которого связано совершение сделки, составляет менее 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период». по вопросу 11.5 повестки дня заседания: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц – «да», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. Содержание решения: «Одобрить сделку, которую Общество планирует совершить в будущем с ЗАО «Тандер», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: • Стороны сделки: Арендодатель – ОАО «Магнит», Арендатор – ЗАО «Тандер»; • Предмет сделки: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество – помещение II: назначение: нежилое; этаж: 1; общая площадь: 371,3 кв.м.; кадастровый № : 61:48:0030524:57:11/3; адрес (местоположение): Ростовская область, г. Волгодонск, ул. Степная, д. 179; • Арендная плата: 170 000 (Сто семьдесят тысяч) рублей 00 коп. в месяц, в т.ч. НДС; • Срок аренды: 10 (Десять) лет. Цена имущества, с возможным отчуждением которого связано совершение сделки, составляет менее 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период». по вопросу 11.6 повестки дня заседания: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц – «да», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. Содержание решения: «Одобрить сделку, которую Общество планирует совершить в будущем с ЗАО «Тандер», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: • Стороны сделки: Арендодатель – ОАО «Магнит», Арендатор – ЗАО «Тандер»; • Предмет сделки: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество – нежилое здание, общей площадью 558,8 (пятьсот пятьдесят восемь целых восемь десятых) кв.м., этажность: 2, литер А, инвентарный номер 83:410:001:000694560, находящееся по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, город Прохладный, ул. Карла Маркса, д.34; • Арендная плата: 166 000 (Cто шестьдесят шесть тысяч) рублей 00 коп. в месяц, в т.ч. НДС; • Срок аренды: 10 (Десять) лет. Цена имущества, с возможным отчуждением которого связано совершение сделки, составляет менее 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период». по вопросу 11.7 повестки дня заседания: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц – «да», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. Содержание решения: «Одобрить сделку, которую Общество планирует совершить в будущем с ЗАО «Тандер», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: • Стороны сделки: Арендодатель – ОАО «Магнит», Арендатор – ЗАО «Тандер»; • Предмет сделки: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество – нежилое помещение, № помещения 7, номера на поэтажном плане №№ 3, 5-13, общей площадью – 679,8 кв. м., расположено на первом этаже здания, литер Б, находящегося по адресу: Московская область, г. Дмитров, ул. Профессиональная, д. 20, корпус 1; • Арендная плата: 527 000 (Пятьсот двадцать семь тысяч) рублей 00 коп. в месяц, в т.ч. НДС; • Срок аренды: 10 (Десять) лет. Цена имущества, с возможным отчуждением которого связано совершение сделки, составляет менее 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период». по вопросу 11.8 повестки дня заседания: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц – «да», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. Содержание решения: «Одобрить сделку, которую Общество планирует совершить в будущем с ЗАО «Тандер», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: • Стороны сделки: Арендодатель – ОАО «Магнит», Арендатор – ЗАО «Тандер»; • Предмет сделки: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество – нежилое здание магазина Универсам, общей площадью – 2 766,10 кв. м., этажность:2, подземная этажность 1, кадастровый (или условный) номер 68:30:0003026:0003:4866/25 литер: А, А1, А2, а, а1, а2, находящегося по адресу: Тамбовская область; г. Уварово, микр. II; • Арендная плата: 1 074 560 (Один миллион семьдесят четыре тысячи пятьсот шестьдесят) рублей 00 копеек в месяц, в т.ч. НДС; • Срок аренды: 10 (Десять) лет. Цена имущества, с возможным отчуждением которого связано совершение сделки, составляет менее 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период». по вопросу 11.9 повестки дня заседания: Вопрос снят с повестки дня. 2.3. Итоги голосования по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг, а также содержание решения, принятого советом директоров, по вопросу о размещении ценных бумаг: по вопросу 16 повестки дня заседания: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц – «да», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. Содержание решения: «Увеличить уставный капитал ОАО «Магнит» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля каждая в количестве 10 813 516 (десять миллионов восемьсот тринадцать тысяч пятьсот шестнадцать) штук. Указанные акции размещаются посредством открытой подписки. Цена размещения дополнительных акций (одной обыкновенной именной бездокументарной акции), в том числе цена размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций, определяется советом директоров ОАО «Магнит» после окончания срока действия преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций. Информация о цене размещения акций и цене размещения акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения акций, раскрывается одновременно с информацией о дате начала размещения в порядке, установленном решением о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспектом ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в срок не позднее даты начала размещения. Цена размещения дополнительных акций, определяемая советом директоров ОАО «Магнит», будет являться одинаковой для лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, и иных приобретателей дополнительных акций. Дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации и/или в долларах США (если оплата акций в иностранной валюте допускается действующими на момент оплаты нормативными актами) в безналичном порядке. Дата составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций дополнительного выпуска, – 06.10.2011 г». 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 октября 2011 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № б/н от 06.10.2011. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Галицкий С.Н. (подпись) 3.2. Дата “06” октября 2011г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.