Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://corp.tns-e.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банк ВТБ (ПАО). 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: По Договору Поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: - по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 1 700 000 000,00 (Один миллиард семьсот миллионов) рублей подлежащего/подлежащих погашению 20.10.2017 г. или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения. При этом Заемщик обязуется производить окончательное погашение (возврат) каждого Кредита в полном размере в дату окончания срока такого Кредита, если иной порядок погашения не предусмотрен Заявлением (офертой). Срок Кредита не может превышать срок Кредитной линии; - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке не более 20% (Двадцать процентов) годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно в последний рабочий день каждого месяца, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии, а также: - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1% (Один процент) годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа квартала, следующего за кварталом предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, составят менее доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за периодом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в пункте 6.2 Кредитного соглашения значения, и по последнее число месяца, следующего за периодом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); - по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю; - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1% (Один процент) годовых в случае неисполнения Группой финансовых обязательств, предусмотренных пунктом 6.4. Кредитного соглашения. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые обязательства, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение обязательства, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки; - по уплате неустойки в размере 0,05% (Ноль целых пять сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 0,11% (Ноль целых одиннадцать сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по уплате штрафа в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей, начисляемого Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных подпунктами 6), 7), 8), 18) пункта 9.1 Кредитного соглашения и уплачиваемого Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Кредитора об уплате штрафа в соответствии с пунктом 11.4 Кредитного соглашения; - по уплате Комиссии за досрочное погашение в размере начисляемом Кредитором в соответствии с пунктом 6.9 а), б) Кредитного соглашения и уплачиваемого Заемщиком в соответствии с пунктами 7.2.1 - 7.2.2 Кредитного соглашения; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Срок действия договора: действует до «20» октября 2020 г. Кредитор - Банк ВТБ (ПАО), он же Банк, Заемщик - ОАО «Кубаньэнергосбыт», Поручитель - ПАО ГК «ТНС энерго». Размер сделки в денежном выражении с максимальной процентной ставкой – 1 700 000 000,00 рублей, что составляет 9,25 % от стоимости активов эмитента. 2.5. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности – 18 387 662 тыс. руб. (данные бухгалтерской отчетности, составленной на дату 30.06.2016 г.). 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): «20» октября 2016 г. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Кубаньэнергосбыт»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт». - Рожков Виталий Александрович. Основание заинтересованности: член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт». 2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась: наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки – сделка одобрена общим собранием акционеров 29 августа 2016 г. (протокол Внеочередного общего собрания акционеров от 30.08.2016 г. № б/н). 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» __________ Аржанов Д.А. (подпись) 3.2. Дата «21» октября 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.