Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров эмитента» СООБЩЕНИЕ ОБ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Э.ОН Россия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Э.ОН Россия» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Энергостроителей, 23, сооружение 34 1.4. ОГРН эмитента 1058602056985 1.5. ИНН эмитента 8602067092 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65104-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http:// www.eon-russia.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7878 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: В заседании приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров Общества, что составляет 100 % от общего числа избранных членов Совета директоров Общества. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня Совета директоров имеется. Итоги голосования по вопросам №№ 1-7, 13: «за» - 9 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по вопросу № 8: «за» - 6 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по вопросам №№ 9-12: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: 1. Первый вопрос: О созыве годового Общего собрания акционеров ОАО «Э.ОН Россия» по итогам 2013 финансового года. Решение по вопросу: 1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ОАО «Э.ОН Россия» по итогам 2013 финансового года 26 июня 2014 г. в очной форме (совместное присутствие). 1.2. Определить датой составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Э.ОН Россия» по итогам 2013 финансового года – 19 мая 2014 г. 1.3. Избрать Секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Щеглову Галину Сергеевну – заместителя начальника Управления корпоративной политики ОАО «Э.ОН Россия». 1.4. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества 26 июня 2014 года – 14 часов 00 минут по московскому времени. 1.5. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – ЗАО «Туристский гостиничный комплекс «Салют», г. Москва, Ленинский проспект д.158, 3 этаж, «Синий зал». 1.6. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров, 26 июня 2014 года – 13 часов 00 минут по московскому времени. 1.7. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества не позднее 05 июня 2014 года. 1.8. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу: 107996, г. Москва, ул. Стромынка д.18 корп.13 а/я 9, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.». 1.9. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в пп. 1.8 настоящего решения адресу не позднее 24 июня 2014 года включительно. 1.10. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества по результатам 2013 финансового года: 1) Об утверждении Годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе Отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) Общества по результатам 2013 финансового года и прибыли (в том числе о выплате дивидендов) Общества по результатам прошлых лет, нераспределенной между акционерами Общества. 2) Об избрании членов Совета директоров Общества. 3) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 4) Об утверждении Аудитора Общества. 5) Об утверждении Устава Общества в новой редакции. 6) Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции. 1.11. Определить перечень информации (материалов), предоставляемых лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества: - годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2013 год, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; - заключение Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «Э.ОН Россия» по результатам рассмотрения годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2013 год и аудиторского заключения по данной отчетности; - Годовой отчет Общества за 2013 год; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (в том числе рекомендации по размеру дивиденда и порядку его выплаты) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в т.ч. сведения о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в т.ч. сведения о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатуре Аудитора Общества; - проект Устава Общества в новой редакции; - проект Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции. - проекты решений годового общего собрания акционеров Общества 26 июня 2014 года. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 05 июня 2014 года по 26 июня 2014 года (кроме выходных и праздничных дней), с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующим адресам: Общество: - Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул. Энергостроителей 23, сооружение 34; - г. Москва, Пресненская набережная д.10, корпус Б, 23 этаж; Регистратор Общества: - г. Москва, ул. Стромынка д.18 корп.13, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» Также с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 05 июня 2014 года по 26 июня 2014 года на корпоративном сайте Общества в сети Интернет по электронному адресу: www.eon-russia.ru 1.12. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества 26 июня 2014 года согласно Приложениям №№ 1-3 к протоколу. 1.13. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества 26 июня 2014 года согласно Приложению № 4 к протоколу. 1.14. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями Устава Общества публикуется в газете «Российская газета» не позднее 23 мая 2014 года. Дополнительно информировать акционеров путем направления (вручения) им сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров (одновременно с бюллетенем для голосования) и размещения его на корпоративном сайте Общества в сети Интернет по электронному адресу: www.eon-russia.ru. 1.15. Утвердить проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества 26 июня 2014 года согласно Приложению № 5 к протоколу. 2. Второй вопрос: О предварительном рассмотрении Годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе Отчета о прибылях и убытках Общества, по результатам 2013 финансового года и представлении их на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества, а также о рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли по результатам 2013 финансового года и прибыли прошлых лет, нераспределенной между акционерами Общества, рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Решение по вопросу: 2.1. Предварительно утвердить Годовой отчет Общества по итогам 2013 финансового года в соответствии с Приложением № 6 к Протоколу, представить его для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по итогам 2013 финансового года и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить представленный годовой отчет Общества. 2.2. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества по итогам 2013 финансового года в соответствии с приложением № 7 к Протоколу, представить ее для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по итогам 2013 финансового года и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить представленную годовую бухгалтерскую отчетность. 2.3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества: 2.3.1. распределить прибыль Общества по результатам 2013 финансового года следующим образом: ( руб.) Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 18 926 506 217,51 Распределить на: Резервный фонд - Дивиденды 18 926 506 217,51 Погашение убытков прошлых лет - Оставить в распоряжении Общества - 2.3.2. распределить прибыль Общества прошлых лет, нераспределенную между акционерами Общества, следующим образом: ( руб.) Нераспределенная прибыль (убыток) за предыдущие периоды: 34 203 076 782,49 Распределить на: Резервный фонд - Дивиденды 5 000 000 000,00 Погашение убытков прошлых лет - Оставить в распоряжении Общества 29 203 076 782,49 2.3.3. Принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям ОАО «Э.ОН Россия» по результатам 2013 финансового года в размере 0,3001886537323720 рубля на одну обыкновенную акцию, а также из прибыли по результатам прошлых лет, нераспределенной между акционерами ОАО «Э.ОН Россия», в размере 0,0793037685567795 рубля на одну обыкновенную акцию (далее – дивиденды). Дивиденды выплатить в денежной форме. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. 2.3.4. определить 07 июля 2014 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. 3. Третий вопрос: О представлении для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества кандидатуры Аудитора Общества. Решение по вопросу: 3.1. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по итогам 2013 финансового года в качестве аудитора Общества кандидатуру – ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (местонахождение: г. Москва, основной регистрационный номер записи в реестре аудиторских организаций 10201003683). 4. Четвертый вопрос: О предварительном рассмотрении новой редакции Устава Общества и Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества и представлении их на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. Решение по вопросу: 4.1. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Устава Общества согласно Приложению № 8 к Протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить новую редакцию Устава Общества. 4.2. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 9 к Протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить новую редакцию указанного документа. 5. Пятый вопрос: Об утверждении вознаграждения аудитора Общества за оказание услуг по обзорной проверке промежуточной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, за отчетный период 6 месяцев, оканчивающийся 30 июня 2014 года. Решение по вопросу: 5.1. Утвердить вознаграждение аудитора Общества – ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперсАудит» в размере: - 12 161 016,95 рублей (без учета НДС) за выполнение услуг по обзорной проверке промежуточной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, за отчетный период 6 месяцев, оканчивающийся 30 июня 2014 года. 6. Шестой вопрос: О внесении добровольного членского взноса в НП «Совет рынка». Решение по вопросу: 6.1. Одобрить внесение Обществом добровольного имущественного членского взноса в НП «Совет рынка» посредством заключения соглашения о внесении добровольного имущественного взноса в имущество НП «Совет рынка»» на существенных условиях согласно Приложению №10 к Протоколу Совета директоров. 7. Седьмой вопрос: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних обществ. Решение по вопросу: 7.1. Поручить представителям Общества на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Шатурская управляющая компания» по вопросу «Об утверждении Устава Общества в новой редакции» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Утвердить Устав ОАО «Шатурская управляющая компания» в новой редакции согласно приложению № _ к Протоколу (Приложение № 11 к протоколу заседания Совета директоров ОАО «Э.ОН Россия»)». 8. Восьмой вопрос: Об одобрении сделки с заинтересованностью - дополнительного соглашения №4 к рамочному договору об указании услуг № ИА-10-0602 от 02 сентября 2010 г. между ОАО «Э.ОН Россия» и «E.ON New Build & Technology GmbH». Решение по вопросу: 8.1. Одобрить заключение сделки с заинтересованностью - дополнительного соглашения №4 к рамочному договору об указании услуг № ИА-10-0602 от 02 сентября 2010 г. между ОАО «Э.ОН Россия» и «E.ON New Build&Тechnology GmbH» на существенных условиях согласно Приложению № 12 к Протоколу. 8.2. Установить, что условия данной сделки являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до ее совершения. 9. Девятый вопрос: Об одобрении сделки с заинтересованностью – дополнительного соглашения № 1 к Рамочному договору возмездного оказания услуг от 09.01.2014 № ИА-14-0026 между ОАО «Э.ОН Россия» и E.ON New Build & Technology Limited. Решение по вопросу: 9.1. Одобрить сделку с заинтересованностью – дополнительное соглашение № 1 к Рамочному договору возмездного оказания услуг от 09.01.2014 № ИА-14-0026 между ОАО «Э.ОН Россия» и E.ON New Build & Technology Limited» на существенных условиях, указанных в приложении № 13 к Протоколу. 9.2. Установить, что условия данной сделки являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до момента ее совершения. 10. Десятый вопрос: Об одобрении сделки с заинтересованностью - договора субаренды нежилого помещения между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Коннектинг Энерджис. Решение по вопросу: 10.1. Одобрить заключение договора субаренды офисного помещения между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Коннектинг Энерджис» на существенных условиях согласно Приложению № 14 к Протоколу. 10.2. Установить, что условия данной сделки являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до момента ее совершения». 11. Одиннадцатый вопрос: Об одобрении сделки с заинтересованностью – дополнительного соглашения № 1 к договору субаренды № ИА-13-0495 от 11.11.2013 между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН И энд Пи Раша». Решение по вопросу: 11.1. Одобрить заключение дополнительного соглашения № 1 к договору субаренды № ИА-13-0495 от 11.11.2013 между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН И энд Пи Раша» на существенных условиях согласно Приложению № 15 к Протоколу. 11.2. Установить, что условия данной сделки являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до момента ее совершения». 12. Двенадцатый вопрос: Об одобрении сделки с заинтересованностью - договора на оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Коннектинг Энерджис». Решение по вопросу: 12.1. Отменить решение Совета директоров от 24.10.2013 (протокол № 189 от 25.10.2013) по вопросу 5 «Об одобрении сделки с заинтересованностью - договора на оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Коннектинг Энерджис»» 12.2. Одобрить сделку с заинтересованностью - договор на оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета между ОАО «Э.ОН Россия» и ООО «Э.ОН Коннектинг Энерджис» на существенных условиях согласно приложению № 16 к Протоколу. 12.3. Установить, что условия данной сделки являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до момента ее совершения». 13. Тринадцатый вопрос: О внесении изменений в Положение о закупках ОАО «Э.ОН Россия». Решение по вопросу: 13.1. Внести изменения в Положение о закупках ОАО «Э.ОН Россия» в соответствии с Приложением № 17 к настоящему протоколу. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 08.05.2014 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11.05.2014, протокол № 196. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор _____________________ М.Г. Широков 3.2. Дата «12» мая 2014 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.