Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети «Интернет», используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 10 из 11 избранных членов Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: о проверке качества оборудования, материалов и систем. Решение: 1.1. Принять к сведению отчет об организации в ПАО «ФСК ЕЭС» системы проверки качества нового оборудования, контроля его соответствия заявленным характеристикам и предъявляемым техническим требованиям согласно приложению № 1 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса. Решение принято. Вопрос № 2: Об инновационном развитии. Решение: 2.1. Во исполнение директив Правительства Российской Федерации от 03 марта 2016 г. № 1472п-П13 включить, начиная с 2016 года, интегральный ключевой показатель эффективности инновационной деятельности, разработанный в соответствии с рекомендациями, утвержденными поручением Правительства Российской Федерации от 07 ноября 2015 г. №ДМ-П36-7563, и одобренный протоколом заседания Межведомственной рабочей группы по реализации приоритетов инновационного развития президиума Совета при Президенте Российской Федерации по модернизации экономики и инновационному развитию (далее - МРГ), в перечень ключевых показателей эффективности Долгосрочной программы развития ПАО «ФСК ЕЭС», а также в перечень ключевых показателей эффективности высшего руководства с весом 20-25%, а также обеспечить учет, начиная с 2016 года, данного показателя с указанным весом при определении полной величины стимулирующей части вознаграждения представителей руководства Общества, включая единоличный исполнительный орган Общества. 2.2. В целях исполнения п. 2.1 настоящего решения поручить Председателю Правления ПАО «ФСК ЕЭС» обеспечить вынесение на рассмотрение Советом директоров Общества вопроса о внесении изменений в Долгосрочную программу развития ПАО «ФСК ЕЭС», а также в Методику расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности высших менеджеров ПАО «ФСК ЕЭС» в 10-дневный срок со дня получения Обществом соответствующего протокола МРГ. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 3: Об утверждении отчета о ходе и результатах реализации мероприятий по Программе управления непрофильными активами ПАО «ФСК ЕЭС» за 2015 год. Решение: 3.1. Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Итоги голосования: «ЗА» - 5 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. В голосовании не приняли участие 4 члена Совета директоров. Решение не принято. Вопрос № 4: Об одобрении договора на разработку ПД, РД, ТЧКД по титулу: «Реконструкция ПС 220 кВ Петровск-Забайкальский с изменением схемы РУ 220 кВ» для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Сибири между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 4.1. Определить цену работ по договору на разработку ПД, РД, ТЧКД по титулу: «Реконструкция ПС 220 кВ Петровск-Забайкальский с изменением схемы РУ 220 кВ» для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» МЭС Сибири между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 76 107 700 (Семидесяти шести миллионов ста семи тысяч семисот) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 11 609 649 (Одиннадцати миллионов шестисот девяти тысяч шестисот сорока девяти) рублей 15 копеек. 4.2. Одобрить договор на разработку ПД, РД, ТЧКД по титулу: «Реконструкция ПС 220 кВ Петровск-Забайкальский с изменением схемы РУ 220 кВ» для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Сибири между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «НТЦ ФСК ЕЭС» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); АО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Подрядчик). Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется выполнить комплекс работ:  по инженерным изысканиям;  по разработке основных технических решений (ОТР);  по разработке Проектной документации и проведению экспертизы;  по разработке Рабочей документации (в том числе локальных смет);  по разработке Закупочной документации. Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить их в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 76 107 700 (Семидесяти шести миллионов ста семи тысяч семисот) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 11 609 649 (Одиннадцати миллионов шестисот девяти тысяч шестисот сорока девяти) рублей 15 копеек. Срок выполнения работ по Договору: Начало выполнения работ: с даты подписания Договора. Окончание выполнения работ: 31.01.2019. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств. Итоги голосования: «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение не принято. Вопрос № 5: Об одобрении дополнительного соглашения № 2 к договору от 10.10.2011 № 07/4-18 на разработку проектной документации по титулу «ВЛ 500 кВ Ростовская АЭС – Ростовская с расширением ПС 500 кВ Ростовская (одна линейная ячейка 500 кВ) между ПАО «ФСК ЕЭС» и ООО «Энерго – Юг». Решение: 5.1. Одобрить дополнительное соглашение № 2 к договору от 10.10.2011 № 07/4-18 на разработку проектной документации по титулу «ВЛ 500 кВ Ростовская АЭС – Ростовская с расширением ПС 500 кВ Ростовская (одна линейная ячейка 500 кВ)» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ООО «Энерго – Юг» в соответствии с приложением № 2 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение принято. Вопрос № 6: Об одобрении договора на выполнение работ по разработке рабочей документации по объекту «ВЛ 220 кВ Лесозаводск – Спасск - Дальневосточная» между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.1. Определить цену работ по договору на выполнение работ по разработке рабочей документации по объекту «ВЛ 220 кВ Лесозаводск – Спасск - Дальневосточная» между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 192 584 000 (Ста девяноста двух миллионов пятисот восьмидесяти четырех тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 29 377 220 (Двадцати девяти миллионов трехсот семидесяти семи тысяч двухсот двадцати) рублей 34 копеек. 6.2. Одобрить договор на выполнение работ по разработке рабочей документации по объекту «ВЛ 220 кВ Лесозаводск – Спасск - Дальневосточная» между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «НТЦ ФСК ЕЭС» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); АО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Исполнитель). Предмет Договора: По Договору подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по разработке рабочей документации (в том числе локальных смет и инженерных изысканий, необходимых для разработки рабочей документации). Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить их в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 192 584 000 (Ста девяноста двух миллионов пятисот восьмидесяти четырех тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 29 377 220 (Двадцати девяти миллионов трехсот семидесяти семи тысяч двухсот двадцати) рублей 34 копеек. Срок выполнения работ по Договору: Начало выполнения работ: с даты заключения Договора; Окончание выполнения работ: 20.04.2018. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств. Итоги голосования: «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение не принято. Вопрос № 7: Об одобрении дополнительного соглашения №1 к договору от 28.11.2014 №98-СТ/14 на выполнение комплекса работ по титулу «Реконструкция ПС 220/110/35/10 кВ Могоча. Установка устройств низкоомного резистивного заземления в нейтралях трансформаторов Т3, Т4, Т5 и Т6» между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 7.1. Определить, что цена работ, определяемая дополнительным соглашением № 1 к договору от 28.11.2014 №98-СТ/14 на выполнение комплекса работ по титулу «Реконструкция ПС 220/110/35/10 кВ Могоча. Установка устройств низкоомного резистивного заземления в нейтралях трансформаторов Т3, Т4, Т5 и Т6» между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 66 150 482 (Шестидесяти шести миллионов ста пятидесяти тысяч четырехсот восьмидесяти двух) рублей 03 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 10 090 751 (Десяти миллионов девяноста тысяч семисот пятидесяти одного) рубля 50 копеек. 7.2. Одобрить дополнительное соглашение №1 к договору от 28.11.2014 № 98-СТ/14 на выполнение комплекса работ по титулу «Реконструкция ПС 220/110/35/10 кВ Могоча. Установка устройств низкоомного резистивного заземления в нейтралях трансформаторов Т3, Т4, Т5 и Т6» между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «НТЦ ФСК ЕЭС»(далее – «Дополнительное соглашение»), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» - (Заказчик); АО «НТЦ ФСК ЕЭС» - (Подрядчик). Предмет и цена: Внесение изменений в договор от 28.11.2014 № 98-СТ/14 на выполнение комплекса работ по титулу «Реконструкция ПС 220/110/35/10 кВ Могоча. Установка устройств низкоомного резистивного заземления в нейтралях трансформаторов Т3, Т4, Т5 и Т6» согласно приложению № 3 к настоящему протоколу. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по договору от 28.11.2014 №98-СТ/14. Итоги голосования: «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение не принято. Вопрос № 8: Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к договору от 08.07.2014 № 520 на эксплуатационно-техническое обслуживание линий связи между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МУС Энергетики», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 8.1. Определить, что общая цена услуг/работ, определяемая дополнительным соглашением № 1 к договору от 08.07.2014 № 520 на эксплуатационно-техническое обслуживание линий связи между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МУС Энергетики», являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 237 269 377 (Двухсот тридцати семи миллионов двухсот шестидесяти девяти тысяч трехсот семидесяти семи) рублей 08 копеек, в том числе НДС 18% в размере не более 36 193 633 (Тридцати шести миллионов ста девяноста трех тысяч шестисот тридцати трех) рублей 79 копеек, в соответствии с протоколом согласования договорной цены за техническое обслуживание линий связи (приложение № 4 к настоящему протоколу). 8.2. Одобрить дополнительное соглашение № 1 к договору от 08.07.2014 № 520 на эксплуатационно-техническое обслуживание линий связи между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МУС Энергетики» (далее – Дополнительное соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «МУС Энергетики» (Подрядчик). Предмет и цена: Внесение изменений в договор от 08.07.2014 № 520 на эксплуатационно-техническое обслуживание линий связи в соответствии с приложением № 5 к настоящему протоколу. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания Сторонами. В соответствии с п. 2 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации условия Дополнительного соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.05.2015. Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 8.3. Обратить внимание единоличного исполнительного органа ПАО «ФСК ЕЭС» на позднее вынесение вопроса на рассмотрение Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). В голосовании по п. 8.3. не принял участие 1 член Совета директоров. Решение принято. Вопрос № 9: Об одобрении договора аренды недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Читатехэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 9.1. Определить, что величина арендной платы по договору аренды недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Читатехэнерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 65 066 (Шестьдесят пять тысяч шестьдесят шесть) рублей 12 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 9 925 (Девять тысяч девятьсот двадцать пять) рублей 34 копейки в месяц. Общая величина арендной платы по договору аренды недвижимого имущества за 11 месяцев составляет 715 727 (Семьсот пятнадцать тысяч семьсот двадцать семь) рублей 32 копейки, в том числе НДС (18 %) в размере 109 178 (Сто девять тысяч сто семьдесят восемь) рублей 74 копейки. Общая величина арендной платы за весь срок действия договора аренды недвижимого имущества с учетом его пролонгации не должна составлять или превышать 2 (два) процента балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 9.2. Одобрить договор аренды недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Читатехэнерго» (далее – «Договор»), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Арендодатель); АО «Читатехэнерго» (Арендатор). Предмет Договора: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору по акту приема-передачи во временное владение и пользование за плату недвижимое имущество, указанное в приложении № 6 к настоящему протоколу, а Арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату и возвратить недвижимое имущество Арендодателю по окончанию действия Договора в надлежащем состоянии. Точное расположение недвижимого имущества обозначено на поэтажных планах, согласно приложению № 7 к настоящему протоколу. Цена Договора: Величина арендной платы по Договору определена в п.9.1. настоящего решения. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до окончания срока аренды. Срок аренды устанавливается с 15 апреля 2016 на 11 месяцев. Срок действия Договора пролонгируется на 11 месяцев на аналогичных условиях в случае, если за 30 (тридцать) календарных дней до истечения срока действия Договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении или изменении. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 10: Об одобрении договора на выполнение ПИР, разработку РД по 4 титулам: «Реконструкция ПС 220 кВ НПС-11 (для ТП энергопринимающих устройств ООО «Транснефть-Восток»)», «Реконструкция ПС 220 кВ НПС-15 (для ТП энергопринимающих устройств ООО «Транснефть-Восток»)», «Реконструкция ПС 220 кВ НПС-16 (для ТП энергопринимающих устройств ООО «Транснефть-Восток»)», «Реконструкция ПС 220 кВ НПС-19 (для ТП энергопринимающих устройств ООО «Транснефть-Восток»)» между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 10.1. Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Итоги голосования: «ЗА» - 5 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). В голосовании по вопросу не приняли участие 3 члена Совета директоров. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 11: О типовых сценариях финансово-экономического взаимодействия с инвесторами в рамках реализации инвестиционных проектов на принципах софинансирования. Решение: 11.1. Принять к сведению типовые сценарии финансово-экономического взаимодействия с инвесторами. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -1 голос. Решение принято. 11.2. Поручить единоличному исполнительному органу ПАО «ФСК ЕЭС» в срок до 30.06.2016 года вынести на рассмотрение Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» детальный анализ рисков (коммерческих, финансовых, юридических, рисков тарифного регулирования, рисков окупаемости проектов), а также мероприятия по управлению и снижению вышеуказанных рисков, в отношении предложенных типовых сценариев финансово – экономического взаимодействия с инвесторами. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - 1 голос, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 22 апреля 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 25 апреля 2016 года № 317. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 14.11.2014 № 500-14) М. Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «25» апреля 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.