Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»: «Об утверждении внутренних документов эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Волги» 1.3. Место нахождения эмитента 410031, Российская Федерация, г. Саратов, ул. Первомайская, д.42/44 1.4. ОГРН эмитента 1076450006280 1.5. ИНН эмитента 6450925977 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 24 июля 2014 года. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 25 июля 2014 года № 2. 2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): Число членов Совета директоров, проголосовавших заочно, составляет 10 человек из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.4. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним: Вопрос № 1. Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности для генерального директора и высших менеджеров Общества за 4 квартал 2013 года и 2013 год. Принятое решение: Утвердить итоги выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности для Генерального директора и высших менеджеров Общества за 4 квартал 2013 года и 2013 год в соответствии с приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 2. Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 1 квартал 2014 года. Принятое решение: Утвердить отчет о выполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 1 квартал 2014 года в соответствии с приложением № 2 к настоящему решению Совету директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 3. Об определении размера оплаты услуг аудитора. Принятое решение: Определить цену договора на оказание аудиторских услуг внешнего аудитора по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2014 г., подготовленной в соответствии с РСБУ, и по аудиту консолидированной финансовой отчетности, подготовленной по МСФО, заключаемого между Обществом и ООО «Эрнст энд Янг», в размере 6 417 824,15 руб., включая НДС. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 4. О рассмотрении отчета о результатах деятельности Комитета по аудиту Совета директоров Общества в 2013-2014 корпоративном году. Принятое решение: Принять к сведению отчет о результатах деятельности Комитета по аудиту Совета директоров Общества в 2013-2014 корпоративном году в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 5. Об утверждении внутренних документов Общества: Политики внутреннего контроля ОАО «МРСК Волги» в новой редакции, Политики управления рисками ОАО «МРСК Волги» в новой редакции, Политики внутреннего аудита ОАО «МРСК Волги». Принятое решение: 1. Считать приоритетным направлением деятельности Общества совершенствование системы внутреннего контроля и управления рисками, развитие функций внутреннего аудита. 2.1. Утвердить Политику внутреннего контроля ОАО «МРСК Волги» в новой редакции согласно приложению № 4 к настоящему решению. 2.2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: - обеспечить выполнение требований Политики внутреннего контроля ОАО «МРСК Волги». - обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества вопроса: «О рассмотрении Отчета об эффективности системы внутреннего контроля Общества в 2014 году». Срок: не позднее 31.03.2015. - обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества вопроса: «О рассмотрении Отчета об эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками Общества». Срок: ежегодно не позднее 31 марта, начиная с отчета за 2015 год. 3.1. Утвердить Политику управления рисками ОАО «МРСК Волги» в новой редакции согласно приложению № 5 к настоящему решению. 3.2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: − обеспечить выполнение требований Политики управления рисками ОАО «МРСК Волги». 3.2.1. Обеспечить включение в должностные инструкции работников Общества и (или) организационно-распорядительные документы Общества, определяющие полномочия заместителей Генерального директора Общества и руководителей структурных подразделений Общества прямого подчинения Генеральному директору Общества, следующих функций:  организация эффективной контрольной среды курируемых процессов (направлений деятельности Общества);  обеспечение эффективности достижения операционных целей курируемых процессов (направлений деятельности Общества);  обеспечение систематического мониторинга состояния рисков курируемых процессов (направлений деятельности Общества);  обеспечение своевременной актуализации рисков курируемых процессов (направлений деятельности Общества);  обеспечение проведения ежеквартального анализа и ранжирования факторов, способствующих реализации рисков курируемых процессов (направлений деятельности Общества);  организация разработки и принятия мер по управлению рисками курируемых процессов (направлений деятельности Общества). 3.2.2. Обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества вопроса: «Об утверждении Реестра ключевых операционных рисков Общества», с закреплением владельцев рисков (с предварительным рассмотрением и согласованием Реестра на заседании Комитета по аудиту Совета директоров Общества). Срок: не позднее 30.09.2014. 3.2.3. Обеспечить утверждение в Обществе «Реестра операционных рисков основных бизнес-процессов Общества», с закреплением владельцев рисков уровнем не ниже заместителя Генерального директора Общества и (или) руководителя структурного подразделения прямого подчинения Генеральному директору Общества (с предварительным рассмотрением и согласованием Реестра на заседании Комитета по аудиту Совета директоров Общества). Срок: не позднее 30.09.2014. 3.2.4. Обеспечить утверждение в Обществе «Реестра операционных рисков прочих бизнес-процессов Общества», с закреплением владельцев рисков уровнем не ниже заместителя Генерального директора Общества и (или) руководителя структурного подразделения прямого подчинения Генеральному директору Общества (с предварительным рассмотрением и согласованием Реестра на заседании Комитета по аудиту Совета директоров Общества). Срок: не позднее 31.12.2014. 3.2.5. Организовать подготовку и ежеквартальное вынесение на рассмотрение Правления Общества вопроса «О рассмотрении Отчета владельцев рисков по управлению операционными рисками Общества». Срок: ежеквартально, не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом. 3.2.6. Организовать подготовку и обеспечить вынесение на Комитет по аудиту Совета директоров Общества вопроса: «О рассмотрении Отчета Единоличного исполнительного органа Общества об управлении ключевыми операционными рисками Общества за 1 полугодие отчетного года». Срок: ежегодно, не позднее 31 августа. 3.2.7. Организовать подготовку и обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества вопроса: «О рассмотрении Отчета Единоличного исполнительного органа Общества об управлении ключевыми операционными рисками Общества за год» (с предварительным рассмотрением Отчета на заседании Комитета по аудиту Совета директоров Общества). Срок: ежегодно, не позднее 31 марта. 4.1. Утвердить Политику внутреннего аудита ОАО «МРСК Волги» согласно приложению № 6 к настоящему решению. 4.2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: − обеспечить выполнение требований Политики внутреннего аудита ОАО «МРСК Волги». 4.3. Организовать подготовку и обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества вопроса: «О рассмотрении отчета о результатах оценки качества работы функции внутреннего аудита» (с предварительным рассмотрением Отчета на заседании Комитета по аудиту Совета директоров Общества). Срок: ежегодно не позднее 30 апреля, начиная с отчета за 2015 год. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 6. Об утверждении внутреннего документа Общества: Стандарт «Техническая политика. Системы учета электрической энергии с удаленным сбором данных оптового и розничных рынков электрической энергии на объектах Общества». Принятое решение: 1. Утвердить внутренний документ Общества: Стандарт «Техническая политика. Системы учета электрической энергии с удаленным сбором данных оптового и розничных рынков электрической энергии на объектах Общества» в соответствии с приложением № 7 к настоящему решению. 2. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 20.10.2011 (протокол № 9 от 20.10.2011) по вопросу № 5 «Об утверждении внутренних документов Общества: Об утверждении Стандарта о технической политики Общества по учету электроэнергии в распределительном электросетевом комплексе» с даты принятия настоящего решения. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 7. Об утверждении внутреннего документа Общества: Закупочная политика Общества. Принятое решение: Утвердить Закупочную политику ОАО «Россети» в качестве внутреннего документа Общества в соответствии с приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 8. О внесении изменений в состав Центральной конкурсной комиссии Общества. Принятое решение: 1. Исключить из состава Центральной конкурсной комиссии Общества Кучеренко Владимира Ивановича. 2. Избрать заместителем Председателя Центральной конкурсной комиссии Общества заместителя генерального директора по техническим вопросам – главного инженера ОАО «МРСК Волги» Павлова Олега Григорьевича. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 9. О прекращении полномочий члена Правления Общества и избрании члена Правления Общества. Принятое решение: 1. Прекратить полномочия члена Правления Общества Кучеренко Владимира Ивановича. 2. Избрать членом Правления Общества Павлова Олега Григорьевича – заместителя генерального директора по техническим вопросам – главного инженера ОАО «МРСК Волги». Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 10. О согласовании совмещения членами Правления Общества должностей в органах управления другой организации. Принятое решение: Согласовать совмещение членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций: - Ребровой Наталией Леонидовной - члена Совета директоров ОАО «Энергосервис Волги», ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный»; - Пучковой Ириной Юрьевной – члена Совета директоров «Энергосервис Волги», ОАО «ЧАК»; - Кулиевым Вячеславом Игоревичем – члена Совета директоров ОАО «Энергосервис Волги»; - Зарецким Дмитрием Львовичем – члена Совета директоров ОАО «ЧАК». Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 11. Об избрании персонального состава Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества. Принятое решение: 1. Определить количественный состав Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества – 10 человек. 2. Избрать следующий персональный состав Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества: № Ф.И.О. Должность 1. Панкстьянов Юрий Николаевич Директор Департамента тарифной политики ОАО «Россети» 2. Гурьянов Денис Львович Директор Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ОАО «Россети» 3. Богач Елена Викторовна Начальник Управления стратегического планирования ОАО «Россети» 4. Седых Надежда Витальевна Главный эксперт Управления экономики ДЗО Департамента экономического планирования и бюджетирования ОАО «Россети» 5. Иорданиди Кирилл Александрович Ведущий эксперт Управления стратегического планирования ОАО «Россети» 6. Богачева Ирина Владимировна Начальник отдела анализа и оценки эффективности инвестиционных проектов Департамента инвестиционной деятельности ОАО «Россети» 7. Исаев Валерий Иванович Начальник Управления финансов ОАО «Россети» 8. Пучкова Ирина Юрьевна Заместитель генерального директора по экономике и финансам ОАО «МРСК Волги» 9. Шевчук Александр Викторович Исполнительный директор Ассоциации по защите прав инвесторов 10. Кириллов Юрий Александрович Директор по экономике и финансам ЗАО «Самарская сетевая компания» 3. Избрать Председателем Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества Панкстьянова Юрия Николаевича. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 12. Об избрании персонального состава Комитета по аудиту Совета директоров Общества. Принятое решение: 1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества – 4 человека. 2. Избрать следующий персональный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества: № Ф.И.О. Должность 1. Панкстьянов Юрий Николаевич Директор Департамента тарифной политики ОАО «Россети» 2. Гурьянов Денис Львович Директор Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ОАО «Россети» 3. Малков Денис Александрович Директор Департамента балансов и учета электроэнергии ОАО «Россети» 4. Варварин Александр Викторович Управляющий Директор РСПП по корпоративным отношениям и правовому обеспечению 3. Избрать Председателем Комитета по аудиту Совета директоров Общества Панкстьянова Юрия Николаевича. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 13. Об избрании персонального состава Комитета по надежности Совета директоров Общества. Принятое решение: 1. Определить количественный состав Комитета по надежности Совета директоров Общества – 7 человек. 2. Избрать следующий персональный состав Комитета по надежности Совета директоров Общества: № Ф.И.О. Должность 1. Добахянц Юлия Владимировна Начальник Управления развития оперативно-технологического управления Ситуационно-аналитического центра ОАО «Россети» 2. Ковтун Сергей Владимирович Главный эксперт Департамента управления производственными активами ОАО «Россети» 3. Павлов Олег Григорьевич Заместитель генерального директора по техническим вопросам – главный инженер ОАО «МРСК Волги» 4. Пучкова Ирина Юрьевна Заместитель генерального директора по экономике и финансам ОАО «МРСК Волги» 5. Кулиев Вячеслав Игоревич Заместитель генерального директора по развитию и реализации услуг ОАО «МРСК Волги» 6. Половнев Игорь Георгиевич Финансовый директор Ассоциации по защите прав инвесторов 7. Салей Денис Александрович Заместитель технического директора ЗАО «Самарские городские электрические сети» 3. Избрать Председателем Комитета по надежности Совета директоров Общества – Добахянц Юлию Владимировну. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 14. Об избрании персонального состава Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества. Принятое решение: 1. Определить количественный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «МРСК Волги» - 5 человек. 2. Избрать следующий персональный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «МРСК Волги»: № Ф.И.О. Должность 1. Лисавин Андрей Владимирович Начальник управления реализации стратегии Департамента стратегического развития ОАО «Россети» 2. Гурьянов Денис Львович Директор Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ОАО «Россети» 3. Малков Денис Александрович Директор Департамента учета электроэнергии и развития услуг ОАО «Россети» 4. Варварин Александр Викторович Управляющий директор по корпоративным отношениям и правовому обеспечению РСПП 5. Куликов Денис Викторович Советник Исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов 3. Избрать Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «МРСК Волги» Лисавина Андрея Владимировича. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 15. Об избрании персонального состава Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества. Принятое решение: 1. Определить количественный состав Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров ОАО «МРСК Волги» – 6 человек. 2. Избрать следующий персональный состав Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров ОАО «МРСК Волги»: № Ф.И.О. Должность 1. Павлов Олег Григорьевич Заместитель генерального директора по техническим вопросам – Главный инженер ОАО «МРСК Волги» 2. Реброва Наталия Леонидовна Заместитель генерального директора по корпоративному управлению ОАО «МРСК Волги» 3. Кулиев Вячеслав Игоревич Заместитель генерального директора по развитию и реализации услуг ОАО «МРСК Волги» 4. Масалёва Ирина Борисовна Директор Департамента перспективного развития сети и технологического присоединения ОАО «Россети» 5. Варварин Александр Викторович Управляющий Директор РСПП по корпоративным отношениям и правовому обеспечению 6. Половнев Игорь Георгиевич Финансовый директор Ассоциации по защите прав инвесторов 3. Избрать Председателем Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества Варварина Александра Викторовича. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 16. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ЧАК» (доля участия Общества – 99,99 %). Принятое решение: 1. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «ЧАК» по вопросу «Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора ОАО «ЧАК» за 1 квартал 2014 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить итоги выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора ОАО «ЧАК» за 1 квартал 2014 года в соответствии с приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «ЧАК» по вопросу «Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана ОАО «ЧАК» за 1 квартал 2014 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет о выполнении бизнес-плана ОАО «ЧАК» за 1 квартал 2014 года в соответствии с приложением № 10 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 17. Об утверждении Положения о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества в новой редакции. Принятое решение: Утвердить Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «МРСК Волги» в новой редакции согласно приложению № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 18. Об утверждении Положения о Комитете по надежности Совета директоров Общества в новой редакции. Принятое решение: Утвердить Положение о Комитете по надежности Совета директоров ОАО «МРСК Волги» в новой редакции согласно приложению № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 19. Об актуализации порядка расчета лимита стоимостных параметров заимствования. Принятое решение: 1. Утвердить порядок расчета лимитов стоимостных параметров заимствования в соответствии с Приложением № 13 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Определить, что величина стоимостных параметров заимствования включает в себя процентные платежи, все комиссии, консультационные и иные расходы по привлечению и/или организации финансирования. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 20. Об одобрении договора займа. Принятое решение: В целях выполнения поручений протоколов совещаний у заместителя Министра энергетики Российской Федерации В.М. Кравченко по вопросу финансового обеспечения договорной схемы энергоснабжения потребителей Крымского Федерального округа (п.1 протокола от 27.06.2014 № ВК-239пр и п.1 протокола от 16.07.2014 № ВК-273пр) в целях покрытия кассового разрыва, связанного с необходимостью осуществления со стороны Общества с ограниченной ответственностью «Центр осуществления расчетов», ОГРН 1147746432789, (далее - ООО «ЦОР») платежей за поставку электроэнергии из ОЭС Украины по заключенному договору и иных сопутствующих платежей, до момента получения дотаций (субсидий) в полном объеме одобрить выдачу займа ООО «ЦОР», с заключением договора займа на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «МРСК Волги» - Займодавец; ООО «ЦОР» - Заемщик. Предмет Договора: Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме до 441 000 000 (четырехсот сорока одного миллиона) рублей (далее - Сумма Займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную Сумму Займа и, кроме этого, уплатить Займодавцу проценты, предусмотренные Договором. Цена Договора: Сумма займа до 441 000 000 (четырехсот сорока одного миллиона) рублей. За пользование займом Заемщик уплачивает Займодавцу проценты в размере 14 (четырнадцать) процентов годовых. Дополнительные условия: Заем выдается одним или несколькими траншами, общая сумма которых не может превышать Сумму Займа. Срок каждого транша не может превышать 6 месяцев. Окончательный срок погашения задолженности по каждому из траншей - не позднее 31.12.2014. Проценты за пользование заемными средствами Заемщиком по каждому из траншей уплачиваются не позднее даты погашения транша. Займодавец вправе перечислить Заемщику сумму транша на основании подписанного Заемщиком заявления на использование займа (далее - Заявление). В случае невозможности выдачи Займодавцем денежных средств на указанных в Заявлении условиях, Займодавец вправе отказать Заемщику в выдаче средств в рамках данного Заявления. Срок действия Договора: Договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору. Окончательный срок погашения Займа - не позднее 31.12.2014. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 2 чел. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л. Реброва (подпись) 3.2. Дата «25» июля 2014 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.