Полный текст:

Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Нижний Новгород 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго НН 1.3. Место нахождения эмитента: 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3 В 1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316 1.5. ИНН эмитента: 5260148520 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022; https://nn.tns-e.ru/disclosure/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 28.06.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент. 2.2. Категория сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной. 2.3. Вид и предмет сделки: Кредитное соглашение №001-002-027-К-2019 между Публичным акционерным обществом Банком «Возрождение» и Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Нижний Новгород». Соглашение регулирует общие условия и порядок предоставления кредитов, права и обязанности сторон в связи с заключением Соглашения и предоставлением кредитов, порядок осуществления сторонами расчетов в рамках соглашения, а также ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств в рамках Соглашения. Кредитор предоставляет Заёмщику кредиты на основании заявлений при условии согласия с условиями кредитов, указанными в заявлениях, в порядке, установленном Соглашением, а Заёмщик обязуется в установленные сроки возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением. 2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: - Возобновляемый совокупный лимит кредитования – 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей 00 копеек; - Срок полного (окончательного) погашения задолженности – 31 мая 2024г. включительно; - Максимальный срок отдельного Кредита - 91 (Девяносто один) календарный день; - Цель кредитования – финансирование оборотного капитала в рамках основной деятельности Заемщика (в том числе оплата налоговых платежей и оплата по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа для совершения сделок по купле-продаже электрической энергии и мощности на оптовом рынке электроэнергии и мощности России (ОРЭМ)). - Процентная ставка за пользование кредитом может устанавливаться в виде фиксированной или плавающей (на базе Ключевой ставки) ставки – максимальный размер процентной ставки не должен превышать: а) при использовании фиксированной процентной ставки – не более 20 (Двадцать) процентов годовых; б) при использовании плавающей процентной ставки (на базе ключевой ставки Банка России) – не более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 5 (Пять) процентов годовых; - В течение всего срока действия Кредитного соглашения при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки, и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки), кредитор вправе независимо от валюты кредита в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному соглашению увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок; - Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным соглашением, условия которого известны Совету директоров; - Процентная ставка за пользование кредитом в рамках Кредитного соглашения (независимо от максимальной величины, указанной в Кредитном соглашении) увеличивается на 2 (Два) процента годовых в случае нарушения Обществом обязательства предоставить Кредитору согласие (акцепт) на списание без распоряжения Общества денежных средств, причитающихся Кредитору по Кредитному соглашению, с расчетных счетов и расчетных счетов в иностранной валюте, открытых Обществом в кредитных организациях, указанных в Кредитном соглашении, в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Кредитного соглашения; - Процентная ставка за пользование кредитом в рамках Кредитного соглашения (независимо от максимальной величины, указанной в Кредитном соглашении) увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения Обществом следующих обязательств: 1) предоставлять Кредитору ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября копии документов отчетности текущего года по состоянию на 31 марта, 30 июня и 30 сентября, а именно бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001) и отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002); 2) предоставлять Кредитору сведения и расшифровки к бухгалтерскому балансу не позднее 15 (Пятнадцатого) числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом; 3) предоставлять Кредитору отчетность по МСФО в следующие сроки: - в течение 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты окончания отчетного периода – годовую аудированную (audited) бухгалтерскую отчетность Группы; - в течение 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания отчетного периода – полугодовую просмотренную (reviewed) бухгалтерскую отчетность Группы; 4) предоставлять Кредитору выписки с расчетных счетов №40702810660016000067 и №40702810560016100067, открытых в Центральном филиале АБ «РОССИЯ», в срок не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты предоставления Кредита/Кредитов, подтверждающих фактическое направление расходования выданного (-ых) Кредита/Кредитов; - Размер неустойки (пени): а) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обществом предусмотренных Кредитным соглашением обязательств по возврату основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или других платежей Кредитору, Общество уплачивает Кредитору пени в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы, б) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обществом обязательства предоставить Кредитору согласие (акцепт) на списание без распоряжения Общества денежных средств, причитающихся Кредитору по Кредитному соглашению, с расчетных счетов и расчетных счетов в иностранной валюте, открытых Обществом в кредитных организациях, указанных в Кредитном соглашении, в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Кредитного соглашения, Общество обязуется оплачивать Банку неустойку (штраф) в размере 1 (Один) процент годовых от суммы Возобновляемого совокупного лимита кредитования из расчёта 30 (Тридцати) календарных дней. 2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 31 мая 2024 г. стороны и выгодоприобретатели по сделке: Кредитор - Публичное акционерное общество Банк «Возрождение»; Заемщик – Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород»; - размер сделки в денежном выражении: 2 400 404 246 (Два миллиарда четыреста миллионов четыреста четыре тысячи двести сорок шесть) рублей 60 копеек; Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 15,55% 2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки: 15 437 934 257 (Пятнадцать миллиардов четыреста тридцать семь миллионов девятьсот тридцать семь тысяч двести пятьдесят семь) рублей 95 копеек на 31.03.2019г. 2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 28 июня 2019 года. 2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Сделка одобрена Советом директоров ПАО «ТНС энерго НН», Протокол №2/365 от 26.06.2019г. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго НН (доверенность №1-2400 от 29.08.2017г.) О.Б. Шавин 3.2. Дата 28.06.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.