Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Урала» 1.3. Место нахождения эмитента 620026, г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, д. 140 1.4. ОГРН эмитента 1056604000970 1.5. ИНН эмитента 6671163413 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32501-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.mrsk-ural.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12105 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня: По вопросу 1 «О рассмотрении отчета внутреннего аудита Общества о выполнении плана работы и результатах деятельности внутреннего аудита за 2017 год, включая результаты самооценки качества деятельности внутреннего аудита по итогам 2017 года, а также исполнения плана мероприятий по развитию и совершенствованию деятельности внутреннего аудита Общества на период с 2017 по 2019 годы» принято следующее решение: Утвердить отчет о выполнении плана деятельности внутреннего аудита ОАО «МРСК Урала» за 2017 год, включая результаты самооценки качества деятельности внутреннего аудита за 2017 год, в соответствии с приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 2 «О рассмотрении результатов антикоррупционного мониторинга Общества за 2017 год» принято следующее решение: Принять к сведению информацию о результатах Антикоррупционного мониторинга в ОАО «МРСК Урала» за 2017 год в соответствии с приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 3 «О показателях уровня надежности и качества оказываемых Обществом услуг, подлежащих тарифному регулированию на основе долгосрочных параметров регулирования деятельности за 2017 год» принято следующее решение: Принять к сведению отчет о показателях уровня надежности и качества оказываемых Обществом услуг, подлежащих тарифному регулированию на основе долгосрочных параметров регулирования деятельности за 2017 год в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 4 «О рассмотрении отчета о выполнении поручений Совета директоров Общества» принято следующее решение: 1. Принять к сведению отчет о выполнении поручений Совета директоров Общества в соответствии с приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества: 2.1. продолжить работу по своевременной плате договоров, заключенных с субъектами малого и среднего предпринимательства в сроки, установленные Постановлением Правительства Российской Федерации от 11.12.2014 №1352. 2.2. исключить случаи неисполнения поручений Совета директоров Общества в сроки, установленные решениями Совета директоров Общества. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 5 «О реализации Плана развития Системы управления производственными активами Общества за 2017 год» принято следующее решение: Принять к сведению отчет о реализации Плана развития системы управления производственными активами Общества за 2017 г. в соответствии с приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 6 «Об утверждении «Плана мероприятий развития системы управления производственными активами в ОАО «МРСК Урала» на 2018-2019гг.» принято следующее решение: 1. Признать утратившим силу План развития системы управления производственными активами в ОАО «МРСК Урала» на 2016-2018 гг., утвержденный решением Совета директоров Общества 30.12.2017 г. (Протокол № 255 от 30.12.2017 г.). 2. Утвердить «План мероприятий развития системы управления производственными активами в ОАО «МРСК Урала» на 2018-2019 гг.» в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании. По вопросу 7 «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договор на осуществление поставок, выполнения работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ»» принято следующее решение: 1. Определить, что предельная цена Договора на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС- ВЛ» являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 98 954 757 (девяносто восемь миллионов девятьсот пятьдесят четыре тысячи семьсот пятьдесят семь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%, рассчитываемый в соответствии с законодательством Российской Федерации, в размере 15 094 793 (пятнадцать миллионов девяносто четыре тысячи семьсот девяносто три) рубля 44 копейки. Определить, что цена Договора на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС- ВЛ» не может составлять 10 и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «МРСК Урала» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2. Предоставить согласие на совершение сделки - договор на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС- ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор) на следующих существенных условиях: Стороны Договора: - ОАО «МРСК Урала» - «Заказчик»; - АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - «Исполнитель». Предмет Договора: Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется в соответствии с Техническим заданием осуществлять поставку Оборудования, а также выполнять комплекс работ по внедрению пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных по проектированию, монтажу, пуско-наладке Оборудования на инфраструктуре Заказчика в соответствии с условиями Договора. Цена Договора: Предельная стоимость Договора на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных для нужд филиала «Пермэнерго» ОАО «МРСК Урала» между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС- ВЛ», не может превышать 98 954 757 (Девяносто восемь миллионов девятьсот пятьдесят четыре тысячи семьсот пятьдесят семь) рублей 00 копеек в том числе НДС 18% в размере 15 094 793 (пятнадцать миллионов девяносто четыре тысячи семьсот девяносто три) рубля 44 копейки. Иные существенные условия Договора/порядок их определения Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента заключения и действует до 01.01.2022. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо - Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» - Контролирующее лицо ОАО «МРСК Урала», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной сделки. ЗА – 6 ПРОТИВ – 4 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», решение о согласии на совершение данной сделки принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения: 1) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа общества, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации общества; 2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления управляющей организации общества, управляющей организации общества, либо лицом, являющимся управляющим общества; 3) лицом, контролирующим общество или управляющую организацию (управляющего), которой переданы функции единоличного исполнительного органа общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания. Т.о., в голосовании по данному вопросу не принимает участие Дрегваль Сергей Георгиевич, как лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение по вопросу принято. По вопросу 8 «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договор на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ»» принято следующее решение: 1. Определить, что предельная цена Договора на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС- ВЛ» являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 110 328 867 (сто десять миллионов триста двадцать восемь тысяч восемьсот шестьдесят семь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%, рассчитываемый в соответствии с законодательством Российской Федерации, в размере 16 829 827 (шестнадцать миллионов восемьсот двадцать девять тысяч восемьсот двадцать семь) рублей 16 копеек. Определить, что цена Договора на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС- ВЛ» не может составлять 10 и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «МРСК Урала» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2. Предоставить согласие на совершение сделки - договор на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС- ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор) на следующих существенных условиях: Стороны Договора: - ОАО «МРСК Урала» - «Заказчик»; - АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - «Исполнитель». Предмет Договора: Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется в соответствии с Техническим заданием осуществлять поставку Оборудования, а также выполнять комплекс работ по внедрению пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных по проектированию, монтажу, пуско-наладке Оборудования на инфраструктуре Заказчика в соответствии с условиями Договора. Цена Договора: Предельная стоимость Договора на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных для нужд филиала «Свердловэнерго» ОАО «МРСК Урала» между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС- ВЛ», не может превышать 110 328 867 (сто десять миллионов триста двадцать восемь тысяч восемьсот шестьдесят семь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% в размере 16 829 827 (шестнадцать миллионов восемьсот двадцать девять тысяч восемьсот двадцать семь) рублей 16 копеек. Иные существенные условия Договора/порядок их определения Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента заключения и действует до 01.01.2022. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо - Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» - Контролирующее лицо ОАО «МРСК Урала», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной сделки. ЗА – 6 ПРОТИВ – 4 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», решение о согласии на совершение данной сделки принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения: 1) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа общества, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации общества; 2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления управляющей организации общества, управляющей организации общества, либо лицом, являющимся управляющим общества; 3) лицом, контролирующим общество или управляющую организацию (управляющего), которой переданы функции единоличного исполнительного органа общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания. Т.о., в голосовании по данному вопросу не принимает участие Дрегваль Сергей Георгиевич, как лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение по вопросу принято. По вопросу 9 «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договор на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ»» принято следующее решение: 1. Определить, что предельная цена Договора на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС- ВЛ» являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 121 334 081 (сто двадцать один миллион триста тридцать четыре тысячи восемьдесят один) рубль 15 копеек, в том числе НДС 18%, рассчитываемый в соответствии с законодательством Российской Федерации, в размере 18 508 588,65 (восемнадцать миллионов пятьсот восемь тысяч пятьсот восемьдесят восемь) рублей 65 копеек. Определить, что цена Договора на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС- ВЛ» не может составлять 10 и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «МРСК Урала» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2. Предоставить согласие на совершение сделки - договор на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС- ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор) на следующих существенных условиях: Стороны Договора: - ОАО «МРСК Урала» - «Заказчик»; - АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - «Исполнитель». Предмет Договора: Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется в соответствии с Техническим заданием осуществлять поставку Оборудования, а также выполнять комплекс работ по внедрению пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных по проектированию, монтажу, пуско-наладке Оборудования на инфраструктуре Заказчика в соответствии с условиями Договора. Цена Договора: Предельная стоимость Договора на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных для нужд филиала «Челябэнерго» ОАО «МРСК Урала» между ОАО «МРСК Урала» и АО «Управление ВОЛС- ВЛ», не может превышать 121 334 081 (сто двадцать один миллион триста тридцать четыре тысячи восемьдесят один) рубль 15 копеек, в том числе НДС 18% в размере 18 508 588 (восемнадцать миллионов пятьсот восемь тысяч пятьсот восемьдесят восемь) рублей 65 копеек. Иные существенные условия Договора/порядок их определения Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента заключения и действует до 01.01.2022. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо - Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» - Контролирующее лицо ОАО «МРСК Урала», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной сделки. ЗА – 6 ПРОТИВ – 4 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», решение о согласии на совершение данной сделки принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения: 1) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа общества, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации общества; 2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления управляющей организации общества, управляющей организации общества, либо лицом, являющимся управляющим общества; 3) лицом, контролирующим общество или управляющую организацию (управляющего), которой переданы функции единоличного исполнительного органа общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания. Т.о., в голосовании по данному вопросу не принимает участие Дрегваль Сергей Георгиевич, как лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение по вопросу принято. По вопросу 10 «Об утверждении Регламента «Переустройство объектов ОАО «МРСК Урала», осуществляемое по инициативе третьих лиц» принято следующее решение: Утвердить Регламент «Переустройство объектов ОАО «МРСК Урала», осуществляемое по инициативе третьих лиц» согласно приложению № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. 2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32501-D от 03.05.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPPT1 2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 27.04.2018 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: 28.04.2018 г., протокол № 269. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор С. Г. Дрегваль 3.2. Дата 03 мая 2018 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.