Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.01.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки о принятии решений: В установленный срок получено 13 шт. бюллетеней для голосования. Кворум имеется. Результаты голосования по вопросу №1 повестки дня заседания совета директоров: «Последующее одобрение договора внутригруппового займа, заключаемого Обществом в качестве займодавца, как сделки, превышающей 75 млн. долларов США»: «ЗА» – 13 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. Результаты голосования по вопросу №2 повестки дня заседания совета директоров: «Одобрение предэкспортного кредитного соглашения МКПАО «ОК РУСАЛ» на сумму не более 200 млн. долл. США»: «ЗА» – 13 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу №1 1. Предоставить последующее одобрение заключения Обществом договора внутригруппового займа («Договор») в соответствии с п. 23.1.21 устава Общества на следующих основных условиях: Займодавец: Общество; Заемщик: Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ»; Валюта: RUB; Сумма: не более 20,0 млрд. руб. на дату выдачи без учета процентов; Погашение: не позднее 25 декабря 2027 года; Процентная ставка: Ключевая ставка Банка России + 2,025%; Возможность досрочного погашения: Заемщик вправе осуществлять погашение, в том числе и досрочно, любыми суммами в пределах указанного срока без предварительного согласия и уведомления Займодавца; Обеспечение: не предусмотрено. 2. Подтвердить, что определение всех иных условий Договора, не отраженных в настоящем Протоколе, относится к компетенции Генерального директора Общества. По вопросу №2 1. Одобрить заключение предэкспортного кредитного соглашения (далее – «Договор») между, среди прочих лиц, Обществом в качестве заемщика и международным банком или синдикатом международных/российских банков в качестве Кредиторов (в соответствии с определением термина «Lender» в Договоре), Société Générale и/или его аффилированными лицами в качестве агента по кредиту и агента по обеспечению (или иными лицами, которые могут стать агентом по кредиту или агентом по обеспечению в соответствии с условиями Договора) (далее - «Агент по кредиту» и «Агент по обеспечению») и Связанных документов (как данный термин определен ниже) в соответствии с п. 23.1.21 устава Общества на следующих основных условиях: Заемщик: Общество; Кредиторы: международный банк или синдикат международных/российских банков; Иные стороны: включают, в том числе, Агента по кредиту, Агента по обеспечению и иных лиц; Сумма кредита (основная сумма долга): не более 200 млн. долл. США; Процентная ставка: Libor (в соответствии с определением термина «LIBOR» в Договоре) + Маржа (в соответствии с определением термина «Margin» в Договоре) не более 2% годовых, c возможностью увеличения или уменьшения Маржи в зависимости от выполнения Обществом предусмотренных Договором показателей по устойчивому развитию; Срок: не более 3х лет; Порядок погашения: путем осуществления восьми равных платежей вместе с начисленными процентами, начиная с первого платежа в последний рабочий день 15-го календарного месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена первая выборка; Комиссия за организацию (указанная в Договоре как «Facility fee»): не более 1,1% от суммы кредита (основной суммы долга), указанной выше; Прочие комиссии: могут подлежать оплате на условиях и в размерах, предусмотренных Договором и/или соответствующими письмами; Целевое использование: частичное или полное рефинансирование задолженности, включая пополнение собственных средств Общества и/или компаний группы Общества, использованных на погашение, по кредитному соглашению на сумму US$200 млн. от 29 января 2018 года между, среди прочих, Обществом в качестве заемщика, и Nordea Bank Abp, filial i Sverige в качестве кредитора, с изменениями и дополнениями; и после – погашение иных сумм основного долга по Финансовой Задолженности (в соответствии с определением термина «Financial Indebtedness» в Договоре) компаний группы Общества; Обеспечение включает, в том числе: 1. предоставление гарантии и обязательства возмещения убытков (guarantee and indemnity) компаниями группы Общества в пользу Финансовых сторон (в соответствии с определением термина «Finance Party» в Договоре) в рамках Договора и/или на основании отдельного соглашения; 2. уступка прав по коммерческим контрактам (включая толлинговые, экспортные и оффтейк-контракты); 3. залог счетов компаний группы Общества; Основные обязательства, ограничения и заверения: на дату Договора в целом соответствуют основным обязательствам, ограничениям и заверениям по кредитному соглашению предэкспортного финансирования в размере не более US$1,085 млрд. от 25 октября 2019 года между, среди прочих, Обществом в качестве заемщика и ING BANK N.V. в качестве кредитного агента и агента по обеспечению, с изменениями и дополнениями, основные условия которого одобрены Советом Директоров 19 сентября и 22 октября 2019 года (с учетом изменений, одобренных Советом Директоров 15 июня 2020 года) («PXF 2019»); Финансовые коэффициенты и ограничения на долг: на дату Договора в целом соответствуют расчетам и уровням, применяемым в PXF 2019; Ограничения на выплату дивидендов: на дату Договора в целом соответствуют ограничениям на дивиденды, применяемым для PXF 2019. Любое указание выше на то, что основные обязательства, ограничения, заверения, финансовые коэффициенты, ограничения на долг и ограничения на выплату дивидендов в целом соответствуют аналогичным положениям в PXF 2019 не рассматривается как ограничение возможности внесения каких-либо изменений в Договор, если такие изменения не предусмотрены в PXF 2019, как на дату его подписания, так и в течение срока действия Договора. Связанные документы: включают, помимо прочего, письма о комиссиях в отношении указанных выше комиссий. 2. Подтвердить, что определение всех иных условий Договора, не отраженных в настоящем Протоколе, относится к компетенции Генерального директора Общества. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 15.01.2021. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: 18.01.2021, Протокол № 210101. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года) С.В.Базанов 3.2. Дата 18.01.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.