Полный текст:

Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Аптечная сеть 36,6" 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Аптечная сеть 36,6" 1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва Российская Федерация 1.4. ОГРН эмитента: 1027722000239 1.5. ИНН эмитента: 7722266450 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 07335-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216; http://pharmacychain366.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31.05.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение. 2.2. Полное фирменное наименование организации, совершившей сделку: Общество с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (ОГРН 1117746529691, ИНН 7714844316, Адрес местонахождения: Россия, 121609, г. Москва, ул. Осенняя, д.23, помещение 1, комната 6). 2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): 2.3.1 Крупная сделка. 2.3.1.1. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение № б/н от 31 мая 2021 г. к Договору о предоставлении банковских гарантий № 025F7R от «20» ноября 2020 года (далее – Договор). 2.3.1.2 Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: между Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК», именуемым в дальнейшем «Гарант» и Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (ОГРН 1117746529691), именуемым в дальнейшем «Принципал», заключено Дополнительное соглашение № б/н от 31 мая 2021 г. к Договору на следующих условиях: в силу Договора АО «АЛЬФА-БАНК» (далее – «Гарант») по просьбе Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (далее - «Принципал») выдает банковские продукты (далее – «Банковские продукты»), а именно: гарантии (далее совместно именуемые «Гарантии», каждая в отдельности - «Гарантия»); Максимальный размер принятых Гарантом обязательств по предоставленным Банковским продуктам (далее – «Кредитный лимит») в любой день срока действия Кредитного лимита не должен превышать 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) российских рублей. Срок действия Кредитного лимита: по «31» декабря 2022 года (включительно). Срок действия отдельного Банковского продукта: не может превышать срока действия Кредитного лимита, и не может превышать: для Гарантий 12 (Двенадцати) месяцев (включительно), с возможностью пролонгации таких Гарантий неограниченное число раз на срок не более 12 (Двенадцати) месяцев при каждой очередной пролонгации; бенефициар(ы) по Гарантиям: государственные и муниципальные заказчики, заказчики в рамках Закона № 223-ФЗ, коммерческие организацию – резиденты Российской Федерации; виды Гарантий: - Гарантии в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Принципала перед кредитором (-ами) Принципала, указанным(-ыми) ниже Бенефициар(-ы), по договорам, контрактам поставки/ аренды, в том числе по возврату авансового платежа Бенефициару(ам) и по исполнению Принципалом обязанностей в гарантийный период, которые заключены или будут заключены между Принципалом и Бенефициаром(-ами), включая Гарантии в соответствии с требованиями Федерального Закона «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» от 05.04.2013г. №44-ФЗ (далее – «Закон № 44-ФЗ»), Федерального закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011г. № 223-ФЗ (далее – «Закон № 223-ФЗ») в обеспечение исполнения Принципалом своих обязательств по государственным или муниципальным контрактам, заключаемым между Принципалом и Бенефициаром(-ами), по итогам конкурса или аукциона; - Гарантии в обеспечение исполнения Принципалом своих обязательств по участию в тендере (конкурсе, аукционе, торгах), организуемом Бенефициаром(-ами) на территории Российской Федерации, включая Гарантии в соответствии с требованиями Закона №44-ФЗ, Закона №223-ФЗ в обеспечение заявки Принципала на участие в конкурсе или аукционе, проводимом в соответствии с извещением на право заключения контракта; вознаграждение за выдачу Гарантий: не более 1,5% (Одна целая 5/10) процентов годовых от предела обязательств АО «АЛЬФА-БАНК» по каждой гарантии за весь срок, на который выдана соответствующая Гарантия. порядок выплаты вознаграждения за выдачу Гарантии: ежемесячно; сумма вознаграждения за выдачу каждой Гарантии в любом случае не может быть менее: 1 000 (Одна тысяча) долларов США. За совершение отдельных действий и операций Принципал дополнительно уплачивает Гаранту комиссии, установленные в тарифах Гаранта. Гарант вправе в одностороннем внесудебном порядке закрыть свободный остаток Кредитного лимита и/или отказать в предоставлении любого(ых) Банковского(их) продукта(ов) и/или потребовать от Принципала сформировать покрытие по Банковскому(им) продукту(ам) в случаях, предусмотренных в Договоре. штрафные санкции: в случае просрочки исполнения Принципалом любого денежного обязательства по Договору Гарант вправе потребовать от Принципала уплаты неустойки в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы долга на счет Гаранта. Заключенный Договор о предоставлении гарантий № 025F7R от «20» ноября 2020 года предусматривает условие об обязанности Принципала возместить Гаранту платеж по Банковскому продукту, расходы и любые иные затраты, связанные с исполнением Гарантом обязательств в рамках Банковского продукта. - Изложить пункт 1.8 Договора в следующей редакции: «1.8. Обеспечением исполнения обязательств Принципала по настоящему Договору и/или Сделкам являются: - поручительство ПАО «Аптечная сеть 36,6», оформленное Договором поручительства № 025F7RP001; - залог прав по банковскому счету Принципала, открытому у Гаранта, оформленный Договором №025F7RZ001 залога прав по банковскому счету (залоговому счету). Требование о дополнительном обеспечении исполнения обязательств Принципала по отдельной Сделке может быть указано в тексте самой Сделки.» 2.3.2. Крупная сделка. 2.3.2.1. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение б/н от 31 мая 2021 г. к Договору залога прав по банковскому счету (залоговому счету) № 025F7RZ001 от «20» ноября 2020 г. (далее – «Договор о залоге») 2.3.2.2 Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: между Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК», именуемым в дальнейшем «Залогодержатель» и Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (ОГРН 1117746529691), именуемым в дальнейшем «Залогодатель», заключено Дополнительное соглашение б/н от 31 мая 2021 г. к Договору залога, по которому передаются в залог права по банковскому счету (залоговому счету) принадлежащие Залогодателю, в отношении денежных средств в сумме не более 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей, находящихся в любой момент времени в течение срока действия Договора о залоге на банковском счете Залогодателя № 40702810001850002113 (далее – «Залоговый счет»), открытом Залогодержателем на основании Договора банковского счета в валюте Российской Федерации (специальный банковский счет (залоговый счет) № б/н от 21.09.2020 г, заключаемого в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по Договору о предоставлении гарантий № 025F7R от «20» ноября 2020 года на условиях, указанных в пункте 1 вопроса 2 настоящей повестки дня, а также в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по возврату неосновательно сбереженных за счет АО «АЛЬФА-БАНК» денежных средств при недействительности указанного Договора о предоставлении гарантий № 025F7R от «20» ноября 2020 года, установленной вступившим в законную силу решением суда, а также по уплате процентов за пользование неосновательно сбереженными чужими денежными средствами, начисленными на суммы, неосновательно сбереженными ООО «АПТЕКА-А.в.е-1». Стоимость заложенных прав определяется соглашением Сторон и указывается в соответствующих Сделках к Договору о предоставлении гарантий № 025F7R от «20» ноября 2020 года и должна составлять не менее 80% (Восьмидесяти процентов) от суммы всех действующих Банковских продуктов, открытых в рамках Договора о предоставлении гарантий № 025F7R от «20» ноября 2020 года. - Изложить пункт 1.8 Договора в следующей редакции: «1.8. Обеспечением исполнения обязательств Принципала по настоящему Договору и/или Сделкам являются: - поручительство ПАО «Аптечная сеть 36,6», оформленное Договором поручительства № 025F7RP001; - залог прав по банковскому счету Принципала, открытому у Гаранта, оформленный Договором № 025F7RZ001 залога прав по банковскому счету (залоговому счету). Требование о дополнительном обеспечении исполнения обязательств Принципала по отдельной Сделке может быть указано в тексте самой Сделки.» В случае, если Залогодатель не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства перед Залогодержателем по Договору и/или дополнительным соглашениям к нему, в обеспечение исполнения обязательств, по которым заключен Договор о залоге, Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на заложенное имущество в порядке, предусмотренном Договором о залоге. 2.4. Размер каждой из сделок в денежном выражении: 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. Размер каждой из сделок в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение: 50,32 % 2.5. Стоимость активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделок (заключению договоров): 4 967 683 тыс. руб. 2.6. Дата совершения сделок (заключения договоров): 31 мая 2021 года. 2.7. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: 2.7.1. Орган управления подконтрольной эмитенту организации, принявший решение об одобрении сделок: единственный участник. 2.7.2. Дата принятия решения об одобрении сделок: 24 мая 2021 г. 2.7.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято решение об одобрении сделок: решение: № 24/05-03 мая 2021 г. 2.7.4. Дата, в которую эмитент узнал о совершении сделок: 31 мая 2021 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.В. Кузин 3.2. Дата 31.05.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.