Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе содержания всего или части настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Компания сообщает, что ориентировочно 25 февраля 2012 года Компания через свое стопроцентное дочернее общество ОАО «РУСАЛ Братск» заключит Договор продажи единиц сокращения выбросов (ЕСВ) с компанией En+ Magnesium Ltd, которая является ассоциированной компанией En+. На основании указанного договора ОАО «РУСАЛ Братск» собирается продать, а En+ Magnesium Ltd собирается купить ЕСВ. ДОГОВОР ПРОДАЖИ ЕСВ Компания сообщает, что ориентировочно 25 февраля 2012 года Компания через свое стопроцентное дочернее общество ОАО «РУСАЛ Братск» заключит Договор продажи единиц сокращения выбросов (ЕСВ) с компанией En+ Magnesium Ltd, которая является ассоциированной компанией En+, на срок в три года, который завершится 31 декабря 2014 года. На основании указанного договора ОАО «РУСАЛ Братск» собирается продать, а En+ Magnesium Ltd собирается купить приблизительно 0,9 миллиона и 0,4 миллиона ЕСВ в течение двух лет, которые заканчиваются 31 декабря 2012 года и 31 декабря 2013 года, соответственно, за вознаграждение в сумме 12 миллионов долларов США и 5 миллионов долларов США в течение двух лет, которые заканчиваются 31 декабря 2012 года и 31 декабря 2013 года, соответственно. Вознаграждение будет выплачиваться En+ Magnesium Ltd не позднее сорока календарных дней с момента получения счёта посредством банковского перевода денежных средств. Ожидаемая дата завершения действия Договора продажи ЕСВ - 31 декабря 2014 года. Количество ЕСВ, которое подлежит передаче на основании Договора продажи ЕСВ за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, определяется сторонами в день подписания Договора продажи единиц сокращения выбросов (ЕСВ) с компанией En+ Magnesium Ltd. Компания должна выполнять соответствующие требования Правил листинга (в том числе, помимо прочего, Главы 14A), когда ЕСВ будут переданы на основании Договора продажи ЕСВ за год, завершающийся 31 декабря 2014 года, и будет установлена сумма вознаграждения. Годовая общая сумма сделки на годы, заканчивающиеся 31 декабря 2012 года и 31 декабря 2013 года, должна быть установлена Директорами на основании максимальной суммы вознаграждения, подлежащего уплате в соответствии с условиями Договора продажи ЕСВ. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК Заключение Договора продажи ЕСВ служит цели получения дополнительной прибыли от продажи ЕСВ, полученных на совместно осуществляемом Проекте «Сокращение выбросов перфторуглеродов на ОАО «РУСАЛ Братск», и является стандартной и обычной деятельностью, осуществляемой Группой. Компания полагает, что заключение Договора продажи ЕСВ со связанным лицом будет в интересах Компании, так как она может быть уверена в своевременной оплате. Полученная прибыль будет инвестироваться в проекты по защите окружающей среды и экономии энергии ОАО «РУСАЛ Братск». Условия Договора продажи ЕСВ были установлены путём переговоров на коммерческой основе между ОАО «РУСАЛ Братск» и En+ Magnesium Ltd, и сделки заключены на обычных коммерческих условиях. Сумма, выплачиваемая по Договору продажи ЕСВ, соответствует рыночной цене и условиям не менее выгодным, чем условия, преобладающие на российском рынке ЕСВ, и предлагаемые участниками Группы независимым заказчикам-третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных директоров) считают, что Договор продажи ЕСВ заключается на рыночных, справедливых и разумных коммерческих условиях (включая выплачиваемую сумму), и соответствует обычной деловой практике Группы и интересам Компании и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в заключении Договора продажи ЕСВ, кроме г-на Олега Дерипаска, который косвенно владеет более 30% выпущенного акционерного капитала En+ Magnesium Ltd. Соответственно, г-н Олег Дерипаска воздержался от голосования при принятии решения Советом директоров по вопросу одобрения Договора продажи ЕСВ. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА En+ Magnesium Ltd является косвенным дочерним обществом En+, и в следствии этого ассоциированным лицом En+, которая является значимым акционером Компании. Таким образом, компания En+ Magnesium Ltd является связанным лицом компании в соответствии с Правилами листинга, и сделки, предусмотренные Договором продажи ЕСВ, являются длящимися связанными сделками Компании. Поскольку применимые процентные соотношения (кроме коэффициента прибыли) по Договору продажи ЕСВ на год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., составляют более 0,1%, но менее 5%, то, согласно Правилу 14A.34 Правил листинга, на сделки по Договору продажи ЕСВ распространяются требования Правил 14A.45-14A.47 к отчётности и объявлениям, требования ежегодного обзора по Правилам 14A.37-14A.40, и требования по Правилам листинга 14A.35(1) и 14A.35(2). В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Договоре продажи ЕСВ будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности En+ Magnesium Ltd являются инвестиции. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: “ассоциированное лицо” имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга “Совет директоров” Совет Директоров Компании “Компания” Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи “связанное лицо” имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга “длящаяся связанная сделка” имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга “Директор(а)” Директор(а) Компании “ЕСВ” единица сокращения выбросов является операционной единицей в соответствии с Киотским Протоколом, представляющей снижение парниковых газов согласно механизму Совместного осуществления, в котором она составляет одну тонну предотвращённых выбросов эквивалентного количества диоксида углерода “Договор продажи ЕСВ” Договор, который предположительно будет заключен ориентировочно 25 февраля 2012 года между ОАО «РУСАЛ Братск» и En+ Magnesium Ltd в связи с продажей ЕСВ, детали которого изложены в пункте под названием «Договор продажи ЕСВ» настоящего сообщения “Группа” Компания и её дочерние общества “Правила листинга” Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже “Г-н Дерипаска” Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный Директор Компании “процентные коэффициенты” Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга “Фондовая биржа” The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) “значимый акционер” имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “доллары США” доллар США, государственная валюта Соединенных Штатов Америки 20 декабря 2011 года На момент публикации данного сообщения, нашими исполнительными директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина, наши неисполнительные директора: г-н Виктор Вексельберг (Председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Дмитрий Трошенков, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов, г-н Артём Волынец и г-н Пётр Синшинов; независимые неисполнительные директорами являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чунг Чун-Ен и г-жа Элси Люнг Ой-си. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.