Полный текст:

Сообщение о существенном факте О решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «КАМАЗ» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «КАМАЗ» 1.3. Место нахождения эмитента 423827, Российская Федерация, Республика Татарстан, город Набережные Челны, проспект Автозаводский, 2 1.4. ОГРН эмитента 1021602013971 1.5. ИНН эмитента 1650032058 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55010-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.kamaz.ru/ru/investor/stock 2. Содержание сообщения Кворум заседания Совета директоров: на заседании присутствовали 7 из 11 членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ», отсутствовавшие члены Совета директоров представили письменные мнения по вопросам повестки дня заседания. В связи с тем, что в письменных мнениях членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ» Дмитриева В.А. и Салонена Илкки Сеппо не отражено голосование по вопросу повестки дня «О Программе повышения эффективности бизнеса», письменные мнения указанных членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ» при голосовании по этому вопросу не учитывались. С учётом письменных мнений и числа присутствующих на заседании членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ» кворум на начало заседания имелся. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: 1. Об исполнении Бизнес-плана организаций ОАО «КАМАЗ» на 2012 год за три месяца. Принять к сведению информацию об исполнении Бизнес-плана организаций ОАО «КАМАЗ» за 2012 год за три месяца. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 2. О Программе повышения эффективности бизнеса. Одобрить Программу повышения эффективности бизнеса. Итоги голосования: ЗА – 9 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 3. О предварительном утверждении годового отчета ОАО «КАМАЗ» за 2011 год. Руководствуясь пунктом 4 статьи 88 Федерального закона «Об акционерных обществах», предварительно утвердить представленный Правлением ОАО «КАМАЗ» годовой отчет ОАО «КАМАЗ» за 2011 год. Вынести годовой отчет ОАО «КАМАЗ» за 2011 год на утверждение годовому Общему собранию акционеров ОАО «КАМАЗ», созываемому 29 июня 2012 года, и предложить принять по вопросу его повестки дня «Утверждение годового отчета ОАО «КАМАЗ» следующее решение: «Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии ОАО «КАМАЗ» по итогам деятельности и проверки достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ОАО «КАМАЗ» за 2011 год. Утвердить представленный Советом директоров ОАО «КАМАЗ» годовой отчет ОАО «КАМАЗ» за 2011год». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 4. О годовой бухгалтерской отчетности ОАО «КАМАЗ». Принять к сведению информацию о составе и содержании годовой бухгалтерской отчетности ОАО «КАМАЗ». Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «КАМАЗ» принять по вопросу его повестки дня «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «КАМАЗ» следующее решение: «Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии ОАО «КАМАЗ» по итогам деятельности и проверки достоверности данных, содержащихся в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «КАМАЗ» за 2011 год. Утвердить представленную годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «КАМАЗ» за 2011 год в составе: Бухгалтерского баланса на 31 декабря 2011года ОАО «КАМАЗ», Отчета о прибылях и убытках за 2011 год ОАО «КАМАЗ», Отчета об изменениях капитала за 2011 год ОАО «КАМАЗ», Отчета о движении денежных средств за 2011 год ОАО «КАМАЗ», Пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за 2011 год по ОАО «КАМАЗ», Пояснительной записки к годовой бухгалтерской отчетности ОАО «КАМАЗ» за 2011 год и Аудиторского заключения по бухгалтерской (финансовой) отчетности Открытого акционерного общества «КАМАЗ» за 2011 год, составленного ЗАО «Аудиторско - консалтинговая компания «Аудэкс». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 5. О рекомендациях по распределению прибыли ОАО «КАМАЗ» по результатам 2011 года, в том числе выплате дивидендов. Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «КАМАЗ» принять по вопросам его повестки дня: «Утверждение распределения прибыли ОАО «КАМАЗ» по результатам деятельности за 2011 год» следующее решение: «Прибыль ОАО «КАМАЗ», полученную по результатам деятельности за 2011 год, в размере 66 668 039 (Шестьдесят шесть миллионов шестьсот шестьдесят восемь тысяч тридцать девять) рублей, распределить следующим образом: - на формирование резервного фонда ОАО «КАМАЗ» пять процентов от прибыли в сумме 3 333 402 (Три миллиона триста тридцать три тысячи четыреста два) рубля; - на погашение убытков прошлых лет оставшуюся часть прибыли в сумме 63 334 637 (Шестьдесят три миллиона триста тридцать четыре тысячи шестьсот тридцать семь) рублей». «О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам деятельности за 2011 год» следующее решение: «Дивиденды по акциям ОАО «КАМАЗ» по итогам финансово-хозяйственной деятельности ОАО «КАМАЗ» за 2011 год не выплачивать». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 6. О вознаграждениях и компенсациях членам Совета директоров ОАО «КАМАЗ» и Ревизионной комиссии ОАО «КАМАЗ». Отменить ранее принятое Советом директоров ОАО «КАМАЗ» решение от 13 мая 2009 года (протокол № 6) о приостановлении предусмотренных Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «КАМАЗ» выплат вознаграждений членам Совета директоров ОАО «КАМАЗ». Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «КАМАЗ» принять по вопросу его повестки дня «О выплате вознаграждений за работу в составе Совета директоров ОАО «КАМАЗ» членам Совета директоров ОАО «КАМАЗ» следующее решение: «Членам Совета директоров ОАО «КАМАЗ» выплатить вознаграждения за исполнение ими своих обязанностей в период с 1 января по 31 декабря 2011 года в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «КАМАЗ». Выплата вознаграждения не осуществляется в отношении членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ», которым получение такого вознаграждения запрещено действующим законодательством Российской Федерации о государственной службе Российской Федерации и о противодействии коррупции. Компенсировать расходы членам Совета директоров ОАО «КАМАЗ», связанные с исполнением ими своих обязанностей в период с 1 января по 31 декабря 2011 года и подтверждённые соответствующими платёжными документами». Внести в повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ» вопрос «О выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии ОАО «КАМАЗ» и предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «КАМАЗ» принять по данному вопросу следующее решение: «Вознаграждения за исполнение членам Ревизионной комиссии ОАО «КАМАЗ» своих обязанностей в период с 1 января по 31 декабря 2011 года выплатить в размере 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей каждому члену Ревизионной комиссии ОАО «КАМАЗ». Компенсировать расходы членам Ревизионной комиссии ОАО «КАМАЗ», связанные с исполнением ими своих обязанностей в период с 1 января по 31 декабря 2011 года и подтверждённые соответствующими платёжными документами». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 7. О сделке по страхованию ответственности членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ», членов Правления ОАО «КАМАЗ» и Генерального директора ОАО «КАМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность. Учитывая, что сделка по страхованию ответственности членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ», членов Правления ОАО «КАМАЗ» и Генерального директора ОАО «КАМАЗ» в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также то, что такая сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров, внести в повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ», созываемого 29 июня 2012 года, вопрос «О сделке по страхованию ответственности членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ», членов Правления ОАО «КАМАЗ» и Генерального директора ОАО «КАМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 8. Об одобрении дополнений к Кредитному соглашению от 31 декабря 2010 года между ОАО «КАМАЗ» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которых имеется заинтересованность. Учитывая, что сделки между ОАО «КАМАЗ» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» по кредитованию в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены общим собранием акционеров, внести в повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ», созываемого 29 июня 2012 года, вопрос «Об одобрении дополнений к Кредитному соглашению между ОАО «КАМАЗ» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которых имеется заинтересованность». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 9. Об одобрении дополнения № 3 к Договору залога движимого имущества от 30 августа 2011 года № 110200/1103-ДЗ/2 между ОАО «КАМАЗ» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк), в совершении которого имеется заинтересованность. Учитывая, что сделки между ОАО «КАМАЗ» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» по залогу в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, дополнение № 3 к Договору залога движимого имущества от 30 августа 2011 года № 110200/1103-ДЗ/2 должно быть одобрено общим собранием акционеров, внести в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ», созываемого 29 июня 2012 года, вопрос «Об одобрении дополнения к Договору залога между ОАО «КАМАЗ» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которого имеется заинтересованность». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 10. Об аудиторе по проверке финансово-хозяйственной деятельности ОАО «КАМАЗ» за 2012 год. Принимая во внимание рекомендации Комитета Совета директоров ОАО «КАМАЗ» по аудиту, а также учитывая положительную оценку работы внешнего аудитора Закрытого акционерного общества «Аудиторско-консалтинговая компания «Аудэкс», предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «КАМАЗ» принять по вопросу его повестки дня «Утверждение аудитора ОАО «КАМАЗ» следующее решение: «Утвердить аудитором ОАО «КАМАЗ» по проверке финансово-хозяйственной деятельности ОАО «КАМАЗ» за 2012 год Закрытое акционерное общество «Аудиторско-консалтинговая компания «Аудэкс»» (420073, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Гвардейская, 15)». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 11. Об утверждении условий дополнительного соглашения к договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Утвердить условия дополнительного соглашения к договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 7 сентября 2009 года № 193-09/2357а/01/07100-09, заключенному между ОАО «КАМАЗ» и ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС», в соответствии с проектом дополнительного соглашения. Поручить Генеральному директору ОАО «КАМАЗ» Когогину С.А. заключить на указанных в п. 11.1 условиях дополнительное соглашение к договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 7 сентября 2009 года № 193-09/2357а/01/07100-09, заключенному между ОАО «КАМАЗ» и ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 12. О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «КАМАЗ» и внутренние документы ОАО «КАМАЗ». Признать необходимым приведение Устава ОАО «КАМАЗ» и внутренних документов ОАО «КАМАЗ», регулирующих деятельность органов общества, в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации. Одобрить и вынести для утверждения на годовое Общее собрание акционеров ОАО «КАМАЗ» проекты новых редакций Устава ОАО «КАМАЗ»), Положения о Совете директоров ОАО «КАМАЗ», Положения о Правлении ОАО «КАМАЗ» и включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ» следующие вопросы: - «Об утверждении Устава ОАО «КАМАЗ» в новой редакции»; - «Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «КАМАЗ в новой редакции»; - «Об утверждении Положения о Правлении ОАО «КАМАЗ» в новой редакции». Предложить созываемому 29 июня 2012 года годовому Общему собранию акционеров ОАО «КАМАЗ» принять по вопросам его повестки дня следующие решения: - по вопросу «Об утверждении Устава ОАО «КАМАЗ» в новой редакции»: «Утвердить Устав ОАО «КАМАЗ» в новой редакции»; - по вопросу «Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «КАМАЗ в новой редакции»: «Утвердить Положение о Совете директоров ОАО «КАМАЗ» в новой редакции»; - по вопросу «Об утверждении Положения о Правлении ОАО «КАМАЗ» в новой редакции»: «Утвердить Положение о Правлении ОАО «КАМАЗ» в новой редакции». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 13. О проектах решений годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ» об избрании членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ» и членов Ревизионной комиссии ОАО «КАМАЗ». Учитывая принятые ранее предложения акционеров (пункт 2.2 и 3.2 протокола заседания Совета директоров ОАО «КАМАЗ» от 2 марта 2012 года № 2), касающиеся выдвижения кандидатов в состав Совета директоров ОАО «КАМАЗ» и Ревизионной комиссии ОАО «КАМАЗ», предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «КАМАЗ» 29 июня 2012 года: По вопросу «Избрание членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ» принять следующее решение: «Избрать членами Совета директоров Открытого акционерного общества «КАМАЗ»… Примечание: далее в протоколе годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ» будет указан список лиц, набравших необходимое для прохождения в состав Совета директоров ОАО «КАМАЗ» число голосов». По вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «КАМАЗ» принять следующее решение: «Избрать членами Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «КАМАЗ»… Примечание: далее в протоколе годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ» будет указан список лиц, набравших необходимое для прохождения в состав Ревизионной комиссии ОАО «КАМАЗ» число голосов». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 14. О повестке дня годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ». Принимая во внимание необходимость рассмотрения вопросов, относящихся к компетенции Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ», утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ», созываемого 29 июня 2012 года: Повестка дня Собрания: 1. Утверждение годового отчета ОАО «КАМАЗ». 2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «КАМАЗ». 3. Утверждение распределения прибыли ОАО «КАМАЗ» по результатам деятельности за 2011 год. 4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2011 года. 5. О выплате вознаграждений за работу в составе Совета директоров ОАО «КАМАЗ» членам Совета директоров ОАО «КАМАЗ». 6. О выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии ОАО «КАМАЗ». 7. Избрание членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ». 8. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «КАМАЗ». 9. О сделке по страхованию ответственности членов Совета директоров ОАО «КАМАЗ», членов Правления ОАО «КАМАЗ» и Генерального директора ОАО «КАМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность. 10. Утверждение аудитора ОАО «КАМАЗ». 11. Об утверждении Устава ОАО «КАМАЗ» в новой редакции. 12. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «КАМАЗ в новой редакции. 13. Об утверждении Положения о Правлении ОАО «КАМАЗ» в новой редакции. 14. Об одобрении сделок между ОАО «КАМАЗ» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которых имеется заинтересованность. 15. Об одобрении соглашений по открытию аккредитивов между ОАО «КАМАЗ» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которых имеется заинтересованность. 16. Об одобрении дополнений к Кредитному соглашению между ОАО «КАМАЗ» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которых имеется заинтересованность. 17. Об одобрении дополнения к Договору залога между ОАО «КАМАЗ» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», в совершении которого имеется заинтересованность. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 15. О тексте сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ». В соответствии с требованиями действующего законодательства для проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ» 29 июня 2012 года определить: Почтовый адрес, по которому могут отправляться заполненные бюллетени для голосования, а именно: 423827, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Автозаводский, 2, Служба обеспечения деятельности Совета директоров ОАО «КАМАЗ». Адрес, по которому акционер (его представитель) может лично явиться и сдать бюллетени для голосования, а именно: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Мира, 87/22 (МАУК «ДК «КАМАЗ»), служебный вход, каб.104. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении 29 июня 2012 года годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ». Направить акционерам ОАО «КАМАЗ» в комплекте с бюллетенями для голосования на годовом Общем собрании акционеров ОАО «КАМАЗ» текст сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ». Поручить Генеральному директору ОАО «КАМАЗ» Когогину С.А. обеспечить опубликование в газетах «Российская газета» и «Вести КАМАЗа» в срок не позднее 29 мая 2012 года сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 16. О форме и тексте бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ОАО «КАМАЗ». Руководствуясь статьей 54 и пунктом 4 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также пунктом 9.4 Устава ОАО «КАМАЗ», утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня на годовом Общем собрании акционеров ОАО «КАМАЗ», созываемом 29 июня 2012 года, согласно прилагаемым образцам. Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. 17. Об организации проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ». Назначить Секретарем годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ», созываемого 29 июня 2012 года, руководителя Службы обеспечения деятельности Совета директоров ОАО «КАМАЗ» Чистякова А.В. Утвердить докладчиков на годовом Общем собрании акционеров ОАО «КАМАЗ», созываемом 29 июня 2012 года. Утвердить перечень материалов, предоставляемых акционерам ОАО «КАМАЗ» при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ОАО «КАМАЗ» в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Признать необходимым присутствие на годовом Общем собрании акционеров ОАО «КАМАЗ» представителей руководства Республики Татарстан и трудового коллектива ОАО «КАМАЗ». Итоги голосования: ЗА – 11 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 мая 2012 года. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2012 года, протокол № 5. 3. Подпись Заместитель генерального директора ОАО «КАМАЗ» - финансовый директор __________________ Е.М. Милинова (подпись) Дата: 25 мая 2012 года м. п. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.