Полный текст:

Совершение организацией, контролирующей эмитента, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество Лизинговая компания Европлан 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО ЛК Европлан 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1177746637584 1.5. ИНН эмитента: 9705101614 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16419-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37082; http://www.europlan.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.05.2021 2. Содержание сообщения 2.1. вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): организация, контролирующая эмитента. 2.2. полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Публичное акционерное общество «САФМАР Финансовые инвестиции»; Место нахождения: Российская Федерация, город Москва ИНН: 6164077483 ОГРН: 1027700085380 2.3. категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение в отношении договора залога прав по договорам банковского счета между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя и банка счета и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя (далее – «Договор залога счета СФИ (5336)») от 3 декабря 2020 года (далее – «ДС к залогу счета СФИ (5336)»); Сделка признана сделкой с заинтересованностью, как одна из нижеуказанных взаимосвязанных сделок: 1.Соглашение о прекращении договора последующего залога акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя от 3 декабря 2020 года (с учетом последующих изменений) (далее – «Соглашение о прекращении залога акций НПФ (5336)»); 2. Дополнение к независимой гарантии ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» № 1 от 3 декабря 2020 года (далее – «Гарантия») (далее – «Дополнение к Гарантии (5336)»); 3. Дополнительное соглашение в отношении договора залога акций Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя от 1 февраля 2021 года (Договор залога акций Европлан (5336)) (далее – «ДС к залогу акций Европлан» ( 5336)»); 4. Письмо-подтверждение в отношении соглашения о последующем залоге акций в отношении акций компании Веридж между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя от 1 февраля 2021 года (далее – «Залог акций Веридж (5336)») (далее – «Подтверждение залога акций Веридж (5336)»; 5. Соглашение о последующем залоге акций (по-английски: «Deed of Charge over Shares») в отношении акций Баригтон между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя (далее – «Договор залога акций Баригтон (5336)»). Предмет: ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» и Банк ВТБ (ПАО) соглашаются следующим образом скорректировать следующие основные условия Договора залога счета СФИ (5336): Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Веридж перед Банком ВТБ (ПАО) по КС 5336 (как они более подробно описаны в п. 2 настоящего Приложения), в том числе возникающие при недействительности КС 5336, в том числе требования о возврате полученного по КС 5336 и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении КС 5336, и обязательства ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» как залогодателя перед Банком ВТБ (ПАО) по Договору залога счета СФИ (5336) и обязательства ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве гаранта по Гарантии 2.5. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Существенные условия сделки: Предмет договора залога счета от 03.12.2021: Согласно Кредитному Соглашению (как оно определено выше) Залогодержатель согласился предоставить Залогодателю кредит (далее – “Кредит”) на условиях и в соответствии с положениями Кредитного Соглашения. Залогодатель передает Кредитору в залог все свои права, возникающие в отношении всех банковских (залоговых) счетов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» из всех договоров банковского счета между ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» и Кредитором в отношении всех денежных сумм, находящихся на таких счетах в любой момент времени в течение действия Договора залога счета СФИ («Заложенные Права») в обеспечение исполнения Обеспеченных Обязательств (как они описаны ниже). Залог может быть оформлен как в форме одного договора залога прав по всем договорам банковского счета, так и в форме отдельных договоров залога прав по каждому отдельному договору банковского счета. Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Веридж перед Кредитором по Кредитному соглашению, в том числе возникающие при недействительности Кредитного соглашения, в том числе требования о возврате полученного по Кредитному соглашению и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении Кредитного соглашения, обязательства ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» как залогодателя перед Залогодержателем по Договору залога счета СФИ и обязательства ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве гаранта по Гарантии. Заложенные Права считаются находящимися у Залогодателя и Банка счета (Банк, в котором закладывается счет). Стороны договариваются, что оригиналы Договоров Банковского Счета и иные подлинные документы, удостоверяющие Заложенные Права, хранятся у Залогодателя. Предмет Дополнительного соглашения: ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» и Банк ВТБ (ПАО) соглашаются следующим образом скорректировать следующие основные условия Договора залога счета СФИ (5336): Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Веридж перед Банком ВТБ (ПАО) по КС 5336 (как они более подробно описаны в п. 2 настоящего Приложения), в том числе возникающие при недействительности КС 5336, в том числе требования о возврате полученного по КС 5336 и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении КС 5336, и обязательства ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» как залогодателя перед Банком ВТБ (ПАО) по Договору залога счета СФИ (5336) и обязательства ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве гаранта по Гарантии. Применимое право: регулируется Российским правом . 2.6. срок исполнения обязательств по сделке: «Период Обеспечения» означает период, который начинается с даты подписания настоящего Договора и оканчивается в дату, в которую все Обеспеченные Обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объеме (но в любом случае не позднее 31 декабря 2024 года.) 2.7. стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны: • ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя; • Банк ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя («Кредитор») и банка счета. Выгодоприобретатель: • Веридж в качестве заемщика по Кредитному соглашению 2.8. размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку: на дату Договора общая стоимость Заложенных Прав составляет 1 (один) Рубль. При этом Стороны соглашаются, что в течение действия настоящего Договора стоимость Заложенных Прав может изменяться. Учитывая взаимосвязанность и суббординацию сделки с каждым из указанных в п.2.4. Одобряемых договоров, ее цена составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», которое может быть отчуждено ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» согласно условиям вышеуказанных договоров и составляет не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей, что составляет 50,08% от балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» по состоянию на 30.09.2020 г. 2.9. стоимость активов организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2020 балансовая стоимость активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» - 90 984 769 тыс. рублей 2.10. дата совершения сделки (заключения договора): 31 марта 2021г. 2.11. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Сделка (взаимосвязанные сделки) одобрены Внеочередным общим собранием акционеров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» 26.03.2021 (Протокол № 02-2021 от 26.03.2021 года) 2.12. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления организацией, контролирующей эмитента, о совершении соответствующей сделки: дата получения соответствующего уведомления организации, контролирующей эмитента, о совершении сделки - 14.05.2021 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.С. Михайлов 3.2. Дата 14.05.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.