Полный текст:

Сообщение о существенном факте О решениях, принятых наблюдательным советом эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Банк «Санкт - Петербург» 1.3. Место нахождения эмитента г. Санкт-Петербург 1.4. ОГРН эмитента 1027800000140 1.5. ИНН эмитента 7831000027 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00436В 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.bspb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3935 2. Содержание сообщения 2.1. Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 10300436В от 19.11.1992, международный код идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0009100945. 2.2. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Присутствовали 9 членов Наблюдательного совета. Кворум для принятия решений имеется. 2.3. Содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента: 2.3.1. Об избрании председателя и заместителя председателя Наблюдательного совета ПАО «Банк Санкт-Петербург». ПОСТАНОВИЛИ: 1. Избрать председателем Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Иванникову Елену Викторовну. 2.Избрать заместителем председателя Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Гузя Владислава Станиславовича. «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.3.2. Об отчете Наблюдательного совета за отчетный период (2017г.-2018г.). ПОСТАНОВИЛИ: 1. Принять к сведению отчет Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» за период работы в 2017-2018 гг. «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.3.3. О Регламенте и Тематическом плане работы Наблюдательного совета ПАО «Банк Санкт-Петербург» на отчетный период (2018-2019 гг.). ПОСТАНОВИЛИ: 1. Утвердить Регламент работы Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на период 2018-2019 гг. 2. Принять к сведению Тематический план работы Наблюдательного совета ПАО «Банк Санкт-Петербург» на отчетный период (2018-2019 гг.). 3. Председателям Комитетов Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» учесть вопросы, включенные в Тематический план работы при утверждении планов работы Комитетов в 2018-2019 гг. «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.3.4. Об оценке соответствия членов Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» критериям независимости. ПОСТАНОВИЛИ: 4.1. По членам Наблюдательного совета Звездочкину А.М. и Кирюханцеву П.А. проведена проверка на соответствие критериям независимости, закрепленным в Приложении 4.1. к Правилам листинга, и установлено полное соответствие вышеуказанным критериям. В связи с изложенным определить по членам Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Андрею Михайловичу Звездочкину и Павлу Анатольевичу Кирюханцеву статус независимого директора. 4.2. Руководствуясь п.2 раздела 2.18 Приложения 2 Правил листинга Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС», утвержденных Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 26.06.2017 (Протокол №3) (далее – Правила листинга), признать члена Наблюдательного Совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Бычкова Андрея Павловича независимым директором. Мотивированное обоснование о признании директора независимым: В соответствии с проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета оценкой соответствия членов Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк, Эмитент) критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), предусмотренным Приложением 4.1. к Правилам листинга, член Наблюдательного совета Банка Бычков Андрей Павлович не является лицом, связанным: - с существенным акционером Эмитента; - с конкурентом Эмитента; - с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием. Начиная с 29.04.2017 Бычков А.П. по Критериям независимости, установленным в пункте 4 Приложения 4.1. к Правилам листинга, признается лицом, связанным с Эмитентом, т.к. с указанной даты он занимает должность члена Наблюдательного совета Банка в совокупности более 7 лет. Согласно пп. 1 п. 6 Приложения 4.1. к Правилам листинга лицом, связанным с существенным контрагентом эмитента, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица являются работниками и (или) членами органа управления и/или исполнительных органов существенного контрагента эмитента, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента эмитента, или подконтрольных ему организаций. Бычков А.П. признается лицом, связанным с существенным контрагентом Банка по следующим основаниям: 1. В связи с совершением между Банком и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», управляющим директором ДРФИ БМДЭФИ которого является Бычков А.П., сделок по привлечению межбанковских кредитов и депозитов, сделок по покупке и продаже ценных бумаг на биржевом и внебиржевом рынках, конверсионных сделок, размер обязательств по которым на 01.05.2018 составил более 2% консолидированных активов Банка на 31.03.2018 и более 2% от доходов Банка и Внешэкономбанка за 2017 год, а также размер исполненных обязательств по которым в течение последнего года составил более 2% консолидированных активов Банка на 31.03.2018 и активов Внешэкономбанка на 31.03.2018 и более 2% доходов Банка и Внешэкономбанка за 2017 год, один из формальных критериев независимости члена Наблюдательного совета Банка Бычкова А.П. – отсутствие связанности с существенным контрагентом Банка (Внешэкономбанк) – не был соблюден; 2. В связи с совершением сделок между Банком и рядом лиц, подконтрольных Внешэкономбанку и являющихся существенными контрагентами Банка, а именно: 2.1. Cовершение между Банком и Межрегиональным коммерческим банком связи и информатики (публичное акционерное общество) (далее – ПАО АКБ «Связь-Банк»), который является дочерней компанией Внешэкономбанка (доля владения – 99,77% в уставном капитале), сделок по привлечению межбанковских кредитов и конверсионных сделок, размер обязательств по которым на 01.05.2018 составил более 2% от доходов ПАО АКБ «Связь-Банк» за 2017 год, а также размер исполненных обязательств по которым в течение последнего года составил более 2% консолидированных активов Банка на 31.03.2018 и активов ПАО АКБ «Связь-Банк» на 31.03.2018 и более 2% доходов Банка и ПАО АКБ «Связь-Банк» за 2017 год. 2.2. Cовершение между Банком и Акционерным обществом коммерческий банк «ГЛОБЭКС» (далее - АО «ГЛОБЭКСБАНК»), который является дочерней компанией Внешэкономбанка (доля владения – 99,99% в уставном капитале), сделок по привлечению межбанковских кредитов, размер исполненных обязательств по которым в течение последнего года составил более 2% консолидированных активов Банка по состоянию на 31.03.2018 и активов АО «ГЛОБЭКСБАНК» на 31.03.2018 и более 2% доходов Банка и АО «ГЛОБЭКСБАНК» за 2017 год. 2.3. Cовершение между Банком и Открытым акционерным обществом «Белвнешэкономбанк» (далее - ОАО «Банк БелВЭБ»), который является дочерней компанией Внешэкономбанка (доля владения – 97,52% в уставном капитале), сделок по межбанковским операциям, совершаемым по корреспондентскому счету, открытому Банком в ОАО «Банк БелВЭБ», размер исполненных обязательств по которым в течение последнего года составил более 2% доходов ОАО «Банк БелВЭБ» за 2017 год. 2.4. Cовершение между Банком и Акционерным обществом «Российское агентство по страхованию экспортных кредитов и инвестиций» (далее - АО «ЭКСАР»), которое подконтрольно Внешэкономбанку (АО «ЭКСАР» - 100% дочернее общество Акционерного общества «Российский экспортный центр», Акционерное общество «Российский экспортный центр» - 100% дочернее общество Внешэкономбанка), сделок по страхованию АО «ЭКСАР» кредитов, выданных Банком, в рамках договоров страхования, размер обязательств по которым на 01.05.2018 и размер исполненных обязательств по которым в течение последнего года составил более 2% активов АО «ЭКСАР» по состоянию на 31.03.2018 и более 2% от доходов Банка и АО «ЭКСАР» за 2017 год. 2.5. Cовершение между Банком и Государственным специализированным Российским экспортно-импортным банком (акционерное общество) (далее - АО РОСЭКСИМБАНК), которое является компанией, подконтрольной Внешэкономбанку (доля владения АО «ЭКСАР» в уставном капитале АО РОСЭКСИМБАНК – 60,97%, АО «ЭКСАР» - 100% дочернее общество Акционерного общества «Российский экспортный центр», Акционерное общество «Российский экспортный центр» - 100% дочернее общество Внешэкономбанка), сделок по привлечению межбанковских кредитов, размер обязательств по которым на 01.05.2018 составил более 2% от доходов АО РОСЭКСИМБАНК за 2017 год, а также размер исполненных обязательств по которым в течение последнего года составил более 2% консолидированных активов Банка по состоянию на 31.03.2018 и активов АО РОСЭКСИМБАНК на 31.03.2018 и более 2% доходов Банка и АО РОСЭКСИМБАНК за 2017 год. Вместе с тем: 1. Сделки по привлечению межбанковских кредитов и депозитов, а также сделки по межбанковским операциям, совершаемым по корреспондентскому счету и сделки по страхованию кредитов, между Банком и вышеуказанными контрагентами совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности, на стандартных (рыночных) условиях. При совершении сделок Бычков А.П. не влияет и не может влиять на решения, принимаемые, как со стороны Банка, так и со стороны Внешэкономбанка и его подконтрольных организаций. 2. Бычков А.П. не является единоличным исполнительным органом и не входит в состав коллегиальных исполнительных органов существенных контрагентов Банка. 3. Бычков А.П. не связан с Банком договорными обязательствами, не является стороной в сделках, совершаемых Банком, его подконтрольными компаниями, и иным образом не участвует в таких сделках, не оказывает Банку, его подконтрольным компаниям консультационные услуги. 4. Бычков А.П. не получает от Банка, его подконтрольных компаний вознаграждения в денежной или не денежной форме, за исключением вознаграждения, выплачиваемого ему за исполнение функций члена Наблюдательного совета Банка. 5. Бычков А.П. не владеет и не распоряжается пакетом акций Банка и подконтрольных ему организаций. 6. Все иные Критерии независимости, за исключением формальных критериев связанности с существенным контрагентом Эмитента и Эмитентом, соблюдены. 7. Бычков А.П. располагает большим опытом работы (более 10 лет) в области финансов и банковского дела. Анализ работы Бычкова А.П. в Наблюдательном совете Банка показывает, что он обладает специальными знаниями, квалификацией и навыками, полностью отвечающими требованиям к независимым директорам, предъявляемым Кодексом корпоративного управления, одобренным Советом директоров Банка России 21.03.2014, и Правилами листинга. Формирование комитетов Наблюдательным советом Банка осуществляется таким образом, чтобы в работу каждого комитета вовлекались директора, обладающие специальными знаниями и опытом, в том числе в корпоративном управлении, что позволяет мобилизовать каждый комитет Наблюдательного совета Банка на постановку и решение серьезных задач, позволяя удерживать фокус внимания на этих задачах. Комитет по аудиту Наблюдательного совета Банка, к которому применяются требования Правил листинга о его формировании независимыми директорами, должен быть сформирован таким образом, чтобы в его составе присутствовало большинство независимых директоров. Имея профессиональный опыт, компетентность и ответственность, Бычков А.П. принимает активное участие в работе Наблюдательного совета, Комитета по аудиту Наблюдательного совета и Комитета по управлению рисками Наблюдательного совета Банка и обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и вынесению объективных и добросовестных суждений. Бычков А.П. в рамках работы комитетов Наблюдательного совета инициирует рассмотрение наиболее актуальных с его точки зрения вопросов, в том числе касающихся эффективности функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля с целью минимизации негативных событий и потерь. Решения принимаются только после всестороннего изучения вопросов, выносимых на рассмотрение Наблюдательного совета Банка и его комитетов. Кроме того, продолжительный срок работы Бычкова А.П. в Наблюдательном совете и комитетах Наблюдательного совета Банка является его несомненным преимуществом, так как он хорошо знает специфику работы Банка, его организационную структуру, глубоко понимает суть вопросов, рассматриваемых в рамках работы Наблюдательного совета и комитетов Наблюдательного совета. Развитие Банка на достаточно продолжительном отрезке времени происходило при его участии, что позволяет ему понимать всю ретроспективу принимаемых решений. Бычков А.П. добросовестно исполняет обязанности члена Наблюдательного совета Банка. За 2017/2018 корпоративный год проведено пятнадцать заседаний, во всех заседаниях Бычков А.П. принял личное участие, при этом запрашивал пояснения и дополнительную информацию, голосовал самостоятельно, основываясь на своем профессиональном опыте и знаниях. Исходя из опыта работы Бычкова А.П. в составе Наблюдательного совета Банка и практики его голосования на заседаниях, его позиция по вопросам повестки дня является независимой от влияния исполнительных органов, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, и основана исключительно на профессиональном опыте и знаниях, принимаемые им решения направлены на соблюдение долгосрочных интересов Банка и его акционеров в соответствии с принятой стратегией развития Банка. На основании изложенного Наблюдательный совет Банка полагает, что связанность Бычкова А.П. с существенными контрагентами Банка (Внешэкономбанком и его подконтрольными организациями) и Банком (Эмитентом) носит формальный характер, и придерживается мнения, что многолетний опыт работы, высокая профессиональная подготовка и личная ответственность Бычкова А.П. позволяет ему принимать объективные и добросовестные решения, независимые от влияния любых иных лиц, отвечающие в полной мере интересам Банка и его акционеров. «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.3.5. Об определении старшего независимого директора. ПОСТАНОВИЛИ: В соответствии с пунктом 2.5.1. Кодекса корпоративного управления, одобренного Советом директоров Банка России 21.03.2014, определить старшим независимым директором Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Звездочкина Андрея Михайловича. «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.3.6. О комитетах Наблюдательного совета ПАО «Банк Санкт-Петербург». ПОСТАНОВИЛИ: В целях формирования состава комитетов, соответствующих задачам Наблюдательного совета и целям деятельности ПАО «Банк «Санкт-Петербург», признать необходимыми и сформировать на период 2018-2019 гг. следующие комитеты Наблюдательного совета: 6.1. Комитет по стратегии Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург». 6.1.1. Избрать в состав Комитета по стратегии Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующих членов Наблюдательного совета: Савельева А.В., Германовича А.А., Гузя В.С., Звездочкина А.М., Иванникову Е.В., Полукеева А.И.; 6.1.2. Избрать председателем Комитета по стратегии Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Звездочкина А.М.; 6.2. Комитет по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург». 6.2.1. Избрать в состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующих членов Наблюдательного совета: Бычкова А.П., Гузя В.С., Кирюханцева П.А.; 6.2.2. Избрать председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Гузя В.С.; 6.3. Комитет по управлению рисками Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург». 6.3.1. Избрать в состав Комитета по управлению рисками Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующих членов Наблюдательного совета: С.Г. Байски, Бычкова А.П., Иванникову Е.В.; 6.3.2. Избрать председателем Комитета по управлению рисками Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» С.Г. Байски. 6.4. Комитет по аудиту Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург». 6.4.1. Избрать в состав Комитета по аудиту Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» следующих членов Наблюдательного совета: Бычкова А.П., Германовича А.А., Звездочкина А.М., Кирюханцева П.А.; 6.4.2. Избрать председателем Комитета по аудиту Наблюдательного совета ПАО «Банк «Санкт-Петербург» Бычкова А.П. «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.3.7. О результатах деятельности ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (по РСБУ) в I квартале 2018 года. ПОСТАНОВИЛИ: Принять к сведению доклад «О результатах деятельности ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (по РСБУ) в I квартале 2018 года». «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.3.8. Об управлении рисками в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в I квартале 2018 года. ПОСТАНОВИЛИ: Принять к сведению доклад «Об управлении рисками в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в I квартале 2018 года». «За» -9; «Против» - 0; «Воздержался» - 0. Решение принято единогласно. 2.4. Дата проведения заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 мая 2018 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2018 года, Протокол № 1. 3.Подпись 3.1. Корпоративный секретарь ПАО «Банк «Санкт-Петербург» А. В. Ромашов (подпись) 3.2. Дата 25 мая 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.