Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении организацией, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Кубань» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Кубань» 1.3. Место нахождения эмитента г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1 1.4. ОГРН эмитента 1062309019794 1.5. ИНН эмитента 2308119595 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55218-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://kuban.tns-e.ru; Также Общество всю информацию раскрывает на странице в сети Интернет ООО Интерфакс-ЦРКИ – информационного агентства, аккредитованного ЦБ РФ на раскрытие информации. http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10624 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 05.06.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Сообщение о существенном факте о совершении организацией, контролирующей эмитента крупной сделки: 2.1.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку: организация, контролирующая эмитента; 2.1.2. Полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН, ОГРН соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский переулок, д. 4, корп.1, ИНН 7705541227, ОГРН 1137746456231. 2.1.3. Категория сделки: крупная сделка; 2.1.4. Вид и предмет сделки: сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок; 1. Сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (далее – «Сделка 1»): Предмет Сделки: внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818) (каждая из них именуется Сделка форвард, совместно именуются Сделка 1), заключенной между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями). 2. Сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (далее – «Сделка 2»): Предмет Сделки: заключение сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (каждая из них именуется Сделка опцион, совместно именуются – Сделка 2). Сделка 2 представляет собой серию из четырех Сделок опцион, заключаемых в соответствии с Генеральным соглашением о срочных сделках на финансовых рынках между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» от 5 июня 2017 г. с вносимыми время от времени изменениями и дополнениями, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которому были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (далее – Генеральное соглашение). Условия каждой из Сделок опцион являются идентичными, за исключением случаев, когда для какой-либо Сделки опцион прямо предусмотрены иные условия. 3. Внесение изменений в договор залога 45% акций ПАО «ТНС энерго Кубань» от 5 июля 2017 г. (далее – Договор залога) в обеспечение исполнения обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению, Сделке 1 и Сделке 2 (далее – Изменения). 2.1.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: 1. Сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (далее – «Сделка 1»): Цена каждой из Сделок форвард: Ценой каждой из четырех Сделок форвард является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом или Покупателем, которая рассчитывается как абсолютное значение произведения положительной или отрицательной разности Расчетной цены (уменьшаемое) и Форвардной цены (вычитаемое) на количество акций, являющихся Базовым активом по Сделке форвард. Условие о Коэффициенте исполнения исключается из Сделки форвард. Дополнительный платеж: В рамках Сделки 1 может быть предусмотрена обязанность ПАО ГК «ТНС энерго» уплатить ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, дополнительную денежную сумму в размере не более 25 000 000 (двадцати пяти миллионов) рублей. Иные изменения: иные изменения в условия Сделки 1 (за исключением изменений в условия Сделки 1, которые были определены в подразделах Стороны Сделки (Выгодоприобретатели), Предмет Сделки, Продавец, Покупатель, Акции (Базовый актив), Количество Акций, Форвардная цена (за одну Акцию), Форвардная ставка, Расчетная цена (за одну Акцию), Способ расчета и Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки и/или отдельных Сделок форвард раздела 2 решения по вопросу № 1, указанного в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» от 29 мая 2017 г. (далее – Изначальное одобрение)) определяются лицом, уполномоченным на внесение изменений в условия Сделки 1 от имени ПАО ГК «ТНС энерго», включая лицо, действующее по доверенности. Существенные условия Генерального соглашения и Сделки 1 одобрены в соответствии с Изначальным одобрением и протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» от 16 апреля 2018 г. Любой договор или любое соглашение могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе ПАО ГК «ТНС энерго» может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении изменений в Сделку 1, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения изменений в Сделку 1. Равным образом, ПАО ГК «ТНС энерго» может подписать и оформить любые дополнительные соглашения, дополнения и изменения в Генеральное соглашение, если такие дополнительные соглашения, дополнения и изменения не относятся к существенным условиям Генерального соглашения, одобренным в соответствии с Изначальным одобрением и протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» от 16 апреля 2018 г. (то есть стороны (выгодоприобретатели), предмет и цена Генерального соглашения). 2. Сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (далее – «Сделка 2»): Условия каждой из Сделок опцион являются идентичными, за исключением случаев, когда для какой-либо Сделки опцион прямо предусмотрены иные условия. В соответствии с каждой Сделкой опцион Покупатель уплачивает Продавцу премию и приобретает право, но не обязанность потребовать от Продавца выплаты суммы платежа, а Продавец обязуется (по требованию Покупателя) уплатить Покупателю сумму платежа при ее положительном значении. Порядок расчета суммы платежа указан в пункте Цена каждой из Сделок опцион ниже. Цена каждой из Сделок опцион: Ценой каждой из Сделок опцион является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом Покупателю, которая рассчитывается как произведение количества осуществленных Опционов на Предмет опциона и на разницу между Расчетной ценой (уменьшаемое) и Ценой исполнения (вычитаемое). Покупатель по каждой из Сделок опцион: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал. Продавец по каждой из Сделок опцион: ПАО ГК «ТНС энерго». Стиль опциона применительно к каждой из Сделок опцион: европейский. Тип опциона применительно к каждой из Сделок опцион: опцион на покупку (колл). Базовый актив (Акции) по каждой из Сделок опцион: Именные обыкновенные бездокументарные акции Публичного акционерного общества Группа компаний ТНС энерго, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-15521-A (далее – Акции). Предмет опциона по каждой из Сделок опцион: 1 (одна) Акция. Количество опционов по Сделке 2: В совокупности по всем Сделкам опцион количество акций составляет не более 272 000 (двухсот семидесяти двух тысяч). Цена исполнения (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион: Цена исполнения (за одну Акцию) определяется как Начальная стоимость одной Акции за вычетом дивидендов (в расчете на одну Акцию), выплаченных в пользу Покупателя в период действия Сделки опцион. Начальная стоимость одной Акции составляет не более 2 500 рублей. Расчетная цена (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион: Расчетная цена за одну Акцию определяется как совокупное средневзвешенное значение цен за одну Акцию, определенное расчетным агентом исходя из (i) совершенных расчетным агентом сделок по покупке Акций на бирже, и/или (ii) полученных расчетным агентом лучших котировок на продажу Акций от дилеров-ориентиров, имеющих силу оферты. В подтверждении по Сделке 2 стороны могут установить случаи, когда Расчетная цена определяется расчетным агентом самостоятельно, используя информацию, которую он сочтет (исключительно по собственному усмотрению) подходящей и достаточной. Порядок действий и сроки определения Расчетной цены (проведения оценки) определяются сторонами в подтверждении по Сделке 2. Условие об автоматическом исполнении по каждой из Сделок опцион: применимо. Расчетный агент по каждой из Сделок опцион: Покупатель. Способ расчета по каждой из Сделок опцион: денежные средства в российских рублях. Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион: Допускается согласование условий о досрочном исполнении или прекращении Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион, в том числе об уплате дополнительной суммы в связи с таким досрочным исполнением или прекращением. Досрочное исполнение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион по инициативе Покупателя возможно в случаях нарушения Продавцом платежных обязательств по Сделке 2, финансовых и поведенческих ковенант, предусмотренных условиями Сделки 2, а также при наступлении предусмотренных документацией по Сделке 2 событий, связанных с Акциями, в том числе делистинг. Размер Премии по каждой из Сделок опцион: не менее 1 000 (одна тысяча) рублей. Дата уплаты премии по каждой из Сделок опцион: не позднее 10 рабочих дней после даты заключения Сделки опцион. Иные условия: условия Сделки 2 и Сделок опцион, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными для целей настоящего согласия и определяются лицом, уполномоченным на заключение Сделки 2 от имени ПАО ГК «ТНС энерго», включая лицо, действующее по доверенности. Все термины с заглавной буквы, указанные в настоящем Вопросе, определяются в соответствии с подтверждением по Сделке 2 и/или со Стандартными условиями срочных сделок с акциями и фондовыми индексами 2011 г., разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков и опубликованными в сети Интернет на их страницах. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, ПАО ГК «ТНС энерго» может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Сделки 2, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Сделки 2. 3. Внесение изменений в договор залога 45% акций ПАО «ТНС энерго Кубань» от 5 июля 2017 г. (далее – Договор залога) в обеспечение исполнения обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению, Сделке 1 и Сделке 2 (далее – Изменения). Предмет Изменений: подтверждение обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве залогодателя по Договору залога, который продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» по Генеральному соглашению, а также обеспечение обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» в полном объеме по Сделке 1 с учетом изменений, подробно описанных в вопросе 1 настоящего решения, по Генеральному соглашению (с вносимыми время от времени изменениями) и по Сделке 2, условия которой подробно описаны в вопросе 2 настоящего решения. Иные условия Изменений: если иное не указано в настоящем решении, условия Договора залога, одобренные в соответствии с Изначальным одобрением, остаются без изменений. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, ПАО ГК «ТНС энерго» может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Изменений, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения Изменений. 2.1.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: 1. Сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (далее – «Сделка 1»): Срок Сделок форвард: Срок Сделок форвард составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке форвард происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки форвард. Стороны: АО ВТБ Капитал Сторона А и ПАО ГК «ТНС энерго» - в качестве Стороны Б. 2. Сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (далее – «Сделка 2»): Срок Сделок опцион: Срок Сделок опцион составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке опцион происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки опцион. Стороны Сделки 2: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, – в качестве Стороны А, и ПАО ГК «ТНС энерго» – в качестве Стороны Б. 3. Срок: Договор залога действует до момента полного исполнения обеспечиваемых обязательств. Стороны: АО ВТБ Капитал (в качестве Кредитора и Залогодержателя) и ПАО ГК «ТНС энерго» (в качестве Должника и Залогодателя). Выгодоприобретатель: АО ВТБ Капитал. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: размер сделки, состоящей из взаимосвязанных сделок составляет: Размер сделки в денежном выражении (с учетом начисленных процентов): 8 968 060 227, 80 руб. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 45, 40% 2.1.7 Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности – 19 752 846 тыс. руб. (данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 г.); 2.1.8. Дата совершения сделки (заключения договора): «04» июня 2019 г. 2.1.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки – сделки одобрены на заседании совета Директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго»; дата принятия указанного решения – 24 апреля 2019 г.; дата составления и номер протокола собрания органа управления организации, на котором принято указанное решение, – 24 апреля 2019 г., Протокол № б/н. 2.2. Идентификационные признаки акций: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55218-Е от 14.09.2006; номинал выпуска 0,56; валюта выпуска: RUB; данные ISIN кода: RU000A0JNJ11 от 17.08.2006; данные CFI кода: ESVXXR от 18.08.2006. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Кубань» И. А. Костанов (подпись) 3.2. Дата “ 5 ” июня 20 19 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.