Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Селигдар» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Селигдар» 1.3. Место нахождения эмитента 678900, Республика Саха /Якутия/, улус Алданский, город Алдан, улица 26 Пикет, 12 1.4. ОГРН эмитента 1071402000438 1.5. ИНН эмитента 1402047184 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32694-F 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12557, http://www.seligdar.ru. 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 19.08.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: В заседании приняли участие 10 (десять) из 10 (десяти) избранных членов Совета директоров Общества. В соответствии с Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется. Совет директоров Общества правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня, относящимся к компетенции действующего состава Совета директоров Общества. Итоги голосования по вопросу 1 повестки дня: «ЗА» - 10 (десять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. Итоги голосования по вопросу 2 повестки дня: «ЗА» - 10 (десять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. Итоги голосования по вопросу 3 повестки дня: «ЗА» - 10 (десять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. Итоги голосования по вопросу 4 повестки дня: «ЗА» - 10 (десять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. Итоги голосования по вопросу 5 повестки дня: «ЗА» - 10 (десять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. Итоги голосования по вопросу 6 повестки дня: «ЗА» - 10 (десять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу 1 повестки дня заседания Совета директоров: В соответствии с п. 18.2.32 Устава ПАО «Селигдар» принять решение об отчуждении ПАО «Селигдар» (Продавец) 70% доли в уставном капитале ООО «Теплосервис» (ОГРН: 1031400016515, ИНН: 1402013185) путем заключения договора купли-продажи доли с АО «Золото Селигдара» (ОГРН: 1051400025930, Покупатель) на условиях, изложенных в приложении № 1. Поручить единоличному исполнительному органу ПАО «Селигдар» или уполномоченному им лицу на основании доверенности осуществить от имени Общества все действия, необходимые для заключения договора купли-продажи доли ООО «Теплосервис», включая его окончательное согласование и подписание. По вопросу 2 повестки дня заседания Совета директоров: В соответствии с п. 18.2.33 Устава ПАО «Селигдар» единственному акционеру АО «Золото Селигдара» принять следующее решение по вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров АО «Золото Селигдара»: Принять решение о приобретении АО «Золото Селигдара» (Покупатель) 100% доли в уставном капитале ООО «Теплосервис» (ОГРН: 1031400016515, ИНН: 1402013185) путем заключения договоров купли-продажи доли на условиях, изложенных в приложении № 2. Поручить единоличному исполнительному органу АО «Золото Селигдара» или уполномоченному им лицу на основании доверенности осуществить от имени Общества все действия, необходимые для заключения договоров купли-продажи доли ООО «Теплосервис», включая их окончательное согласование и подписание. По вопросу 3 повестки дня заседания Совета директоров: Дать согласие на совершение крупной сделки (с учетом взаимосвязанности) - Договора займа между ПАО «Селигдар» (ОГРН: 1071402000438) и АО «Трежери Инвест» (ОГРН: 1207700290137) на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «Селигдар» (Заемщик) и АО «Трежери Инвест» (Займодавец). Выгодоприобретатель: ПАО «Селигдар». Предмет сделки: Займодавец обязуется передать в собственность Заемщика определенную сумму денежных средств на условиях возвратности и платности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу Полученную сумму займа в обусловленный Договором срок и уплатить на неё указанные в Договоре проценты. Сумма займа: до 50 000 000 (Пятидесяти миллионов) Долларов США 00 центов (Валюта долга). Проценты на сумму займа: не более 5,1 % (Пять целых одна десятая) процентов годовых. Порядок предоставления займа: Займодавец передает Заемщику сумму займа поэтапно частями (траншами) в течение срока выборки займа путем перечисления денежных средств на указанный Заемщиком расчетный банковский счет. Займ предоставляется в рублях (валюта платежа) по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату предоставления каждого транша. Срок выборки займа: по 31 декабря 2026 года включительно. Порядок возврата займа: Заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа Займодавцу полностью в дату возврата 31 декабря 2026 года путем зачисления полученной суммы займа на расчетный банковский счет Займодавца. Возврат суммы займа осуществляется в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату списания денежных средств со счета Заемщика. Полученная сумма займа может быть возвращена досрочно не ранее даты возврата займа, предоставленного в соответствии с Договором займа в золоте № 4883 от 25.09.2019г. с учетом дополнительного соглашения № 1 к Договору займа в золоте, либо до этой даты при условии получения Заемщиком предварительного письменного согласования Банка ВТБ (ПАО). Срок Договора: Договор вступает в силу с даты подписания и действует по дату возврата полученной суммы займа и иных платежей, которые в соответствии с Договором должны быть осуществлены Заемщиком. Договор займа, планируемый к заключению между ПАО «Селигдар» и АО «Трежери Инвест» включает, но не ограничивается указанными выше условиями. Общая цена взаимосвязанных сделок: не более 133 655 000 (сто тридцать три миллиона шестьсот пятьдесят пять тысяч) долларов США. По вопросу 4 повестки дня заседания Совета директоров: 4.1. На основании обращения, поступившего от акционера ПАО «Селигдар» о внесении в Устав ПАО «Селигдар» изменений в части размера дивиденда по привилегированным акциям Общества, принять решение о целесообразности внесения соответствующих изменений в Устав ПАО «Селигдар». 4.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Селигдар» утвердить Устав ПАО «Селигдар» в новой редакции согласно приложению № 3, содержащий изменения в части определения размера дивиденда по привилегированным акциям Общества, а также ряд иных изменений и дополнений, связанных с приведением отдельных норм Устава Общества в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации и принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, рекомендованного Центральным Банком Российской Федерации (Письмо от 10.04.2014г. № 06-52/2463). По вопросу 5 повестки дня заседания Совета директоров: Созвать и провести внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «Селигдар» (далее также - Собрание). 1) Внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «Селигдар» провести в форме заочного голосования. 2) Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества (дату окончания приема заполненных бюллетеней) – 24 сентября 2020 года. 3) Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам: 678900, Республика Саха (Якутия), улус Алданский, г. Алдан, 26 Пикет, 12, ПАО «Селигдар»; 115035, РФ, г. Москва, ул. Пятницкая, д. 13, стр. 2, ПАО «Селигдар», при этом голосование может осуществляться также путем дачи лицам, осуществляющим учет прав на акции, указания (инструкции) о голосовании в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. Лицам, имеющим право на участие в Собрании, предоставляется возможность заполнения электронной формы бюллетеней для голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Адрес в сети «Интернет», по которому лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, могут заполнить электронную форму бюллетеней и проголосовать путем электронного голосования: https://lk.newreg.ru. 4) Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании: 31 августа 2020 года. 5) Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар»: 1. Об утверждении Устава ПАО «Селигдар» в новой редакции. 6) Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар» согласно Приложению № 4. 7) Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар» необходимо опубликовать на официальном интернет-сайте Общества – www.seligdar.ru не позднее 24 августа 2020 года. 8) Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к внеочередному Общему собранию акционеров ПАО «Селигдар»: – проект Устава ПАО «Селигдар» в новой редакции; – рекомендации Совета директоров Общества внеочередному Общему собранию акционеров ПАО «Селигдар» по вопросу повестки дня; – отчет оценщика (резолютивная часть) АО АК «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; – информационное письмо Московская Биржа (ПАО) от 19.08.2020; – выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; – проект решения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар» по вопросу повестки дня. 9) Определить следующий порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар»: - лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, могут ознакомиться с информацией (материалами) с 04 сентября 2020 года с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут (время указано местное – по месту нахождения Общества), за исключением выходных и праздничных дней, по адресу: Республика Саха (Якутия), улус Алданский, город Алдан, 26 Пикет, 12. В связи с распространением на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) предоставление указанной информации (материалов) будет осуществляться с учетом действующих законодательных ограничений. 10) Определить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 5. 11) Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Селигдар», а также направлены в электронной форме регистратору ПАО «Селигдар» для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в срок не позднее 03 сентября 2020 года. 12) Определить формулировку решения по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар», которая должна направляться в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре, согласно приложению № 6. 13) Определить, что правом голоса по всем вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров обладают владельцы обыкновенных акций ПАО «Селигдар». В соответствии со статьей 32 ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы привилегированных акций ПАО «Селигдар» не имеют право голоса по вопросам повестки дня Собрания. 14) Определить, что в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ функции счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества – АО «Новый регистратор». По вопросу 6 повестки дня заседания Совета директоров: В связи с вынесением на внеочередное Общее собрание акционеров вопроса об утверждении Устава ПАО «Селигдар» в новой редакции, содержащего положения, которые могут рассматриваться как ограничивающие права владельцев обыкновенных именных акций Общества, руководствуясь ст.ст. 75, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в целях осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, принимая во внимание данные Отчета оценщика АО АК «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ», информационного письма Московская Биржа (ПАО) от 19.08.2020, определить стоимость выкупа одной обыкновенной акции ПАО «Селигдар» (государственный регистрационный номер 1-01-32694-F) в размере 32 (Тридцать два) рубля 00 копеек». 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 августа 2020 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 19.08.2020, № 11-СД-2020. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, в связи с наличием в повестке дня заседания совета директоров эмитента вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента: - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32694-F, дата государственной регистрации выпуска: 23.05.2007 г., ISIN RU000A0JPR50. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Селигдар» С.М. Татаринов (подпись) 3.2. Дата “ 19 ” августа 20 20 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.