Полный текст:

В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту, и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что ОАО «РУСАЛ Саяногорск», участник Группы, заключило договоры с Обществом с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы», ассоциированным лицом компании En+, в соответствии с которым Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» соглашается оказать услуги по ремонту для ООО «РУСАЛ Саяногорск». Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 29 августа 2013 г., 22 января 2014 г. и 21 февраля 2014 г. в отношении длящихся связанных сделок, касающихся услуг по ремонту, оказываемых ассоциированными лицами En+. ДОГОВОРЫ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что 11 марта 2014 г. Открытое акционерное общество «Саяногорский алюминиевый завод» (ОАО «РУСАЛ Саяногорск»), участник Группы, заключило договоры с Обществом с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы», ассоциированным лицом компании En+, в соответствии с которым Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» соглашается оказать услуги по ремонту для ООО «РУСАЛ Саяногорск» («Договоры оказания услуг по ремонту»), основные условия которых приведены ниже. Дата договора Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок договора Услуги по ремонту Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. (долл. США, без НДС) Условия оплаты 11 марта 2014 г. ОАО «РУСАЛ Саяногорск» Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» До 31 декабря 2014 г. Ежемесячное техническое обслуживание насосной станции мазута энергоцеха 18 567 Оплата производится в течение 60 календарных дней с момента получения оригинала счёта-фактуры по актам, подписанными обеими сторонами. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. 11 марта 2014 г. ОАО «РУСАЛ Саяногорск» Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» До 31 декабря 2014 г. Ежемесячное техническое обслуживание наружных сетей теплоснабжения и коммуникаций 157 871 Оплата производится в течение 60 календарных дней с момента получения оригинала счёта-фактуры по актам, подписанными обеими сторонами. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. Итого расчётное вознаграждение за год: 176 438 ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Сумма договора, подлежащая уплате по Договорам оказания услуг по ремонту, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» предлагает независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Договорам на оказание услуг по ремонту является договорная цена, предложенная Обществом с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы». Компания пригласила для участия в региональном тендере на оказание соответствующих необходимых услуг по ремонту несколько компаний. Участие в тендере приняло только Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы». Другие подрядчики из данного региона не принимали участия в тендере по причине отсутствия у них оборудования и персонала, необходимого для оказания услуг по ремонту. С учётом сложившихся обстоятельств, Договоры оказания услуг по ремонту были заключены между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и Обществом с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы». Цена по таким договорам остаётся неизменной на протяжении срока действия договоров. На основании условий Договоров оказания услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров оказания услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., составит, по оценкам, приблизительно 9,82 млн. долларов США. Данная общая годовая сумма сделки оценена Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и их договорной цены. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки по Договорам оказания услуг по ремонту и Ранее раскрытым договорам оказания услуг по ремонту, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛОК По мнению Директоров, заключение данных Договоров оказания услуг по ремонту выгодно Компании, поскольку Общество с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» обладает мощной производственной базой и всем оборудованием, необходимым для подготовки и проведения работ любой сложности, требуемых ОАО «РУСАЛ Саяногорск». Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что данные Договоры оказания услуг по ремонту заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные ими сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках по Договорам оказания услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией Общества с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы». Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договоры оказания услуг по ремонту. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Свыше 30% Общества с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому указанная компания является ассоциированным лицом En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, указанная компания представляет собой связанное лицо Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента прибыли) расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Договоров оказания услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров оказания услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.37 - 14A.40, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Подробные сведения о Договорах оказания услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах оказания услуг по ремонту будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга, если это уместно. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на пяти континентах, работают более 69 000 человек. Основной сферой деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Хакасские коммунальные системы» является производство работ, связанных с поддержанием работоспособности котельных, сетей теплоснабжения, строительством зданий и сооружений. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ассоциированные лица» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся значимым акционером Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры оказания услуг по ремонту» договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, информация о которых раскрыта в сообщениях Компании от 29 августа 2013 г., 22 января 2014 г. и 21 февраля 2014 г., в отношении получения услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited). «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «доллар США» Доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 12 марта 2014 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-на Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами компании являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.