Полный текст:

Сообщение об инсайдерской информации «О принятых советом директоров акционерного общества решениях» Раскрывается в соответствии с УКАЗАНИЕМ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 11 сентября 2014 г. № 3379-У О ПЕРЕЧНЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ ЛИЦ, УКАЗАННЫХ В ПУНКТАХ 1 - 4, 11 И 12 СТАТЬИ 4 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА О ПРОТИВОДЕЙСТВИИ НЕПРАВОМЕРНОМУ ИСПОЛЬЗОВАНИЮ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ И МАНИПУЛИРОВАНИЮ РЫНКОМ И О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 12.10.2020 2. Содержание сообщения «О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании приняло участие 8 членов Совета директоров из 9 избранных. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования по первому вопросу повестки дня: «Об избрании Председателя Совета директоров». Итоги голосования: Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по второму вопросу повестки дня: «Об избрании Заместителя Председателя Совета директоров». Итоги голосования: Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня: «Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом, для совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Дополнительного соглашения №2 к Договору поручительства №7812/П1 от 27.03.2020 г., заключенного между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН 1047796309527) по Договору № 7811 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г., Договору № 7812 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. и Договору № 7813 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г.». Итоги голосования: Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня: «О согласии на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также сделки, требование о получении согласия на совершение которой предусмотрено пп. 25.2.24.2 Устава Общества - заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Дополнительного соглашения №2 к Договору поручительства №7812/П1 от 27.03.2020 г., заключенного между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН 1047796309527) по Договору № 7811 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г., Договору № 7812 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. и Договору № 7813 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г.». Итоги голосования как сделки, требующей согласие в соответствии с Уставом Общества: Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Итоги голосования как сделки заинтересованностью: Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки». Итоги голосования: Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По первому вопросу повестки дня: «Избрать Председателем Совета директоров Авдеева Романа Ивановича». По второму вопросу повестки дня: «Избрать Заместителем Председателя Совета директоров Шелопутова Вячеслава Александровича». По третьему вопросу повестки дня: «Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом по сделке – заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Дополнительного соглашения №2 к Договору поручительства №7812/П1 от 27.03.2020 г., заключенного между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН 1047796309527) по Договору № 7811 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г., Договору № 7812 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. и Договору № 7813 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г., в совершении которой имеется заинтересованность Авдеева Романа Ивановича по следующим основаниям: Авдеев Р.И. является членом Совета директоров Общества и одновременно является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом выгодоприобретателя (ООО «Флагман»).». По четвертому вопросу повестки дня: «В соответствии с пп. 25.2.20, 25.2.24.2 п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Дополнительного соглашения №2 к Договору поручительства №7812/П1 от 27.03.2020 г., заключенного между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН 1047796309527) по Договору № 7811 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г., Договору № 7812 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. и Договору № 7813 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. Лица, признаваемые в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении сделки: - Авдеев Роман Иванович. Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделки: - Авдеев Роман Иванович, являющийся членом Совета директоров Общества и признаваемый контролирующим лицом Общества (доля косвенного владения в Обществе более 50%), является контролирующим лицом юридического лица, выступающего выгодоприобретателем по сделке» - ООО «Флагман». Принять решение не раскрывать сведения о существенных условиях сделки (предмет договора, размер сделки, срок исполнения обязательств) до совершения сделки в соответствии с п.15.7 гл. 15 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг № 454-П, утвержденного Банком России 30.12.2014г.». По пятому вопросу повестки дня: В соответствии с пп. 25.2.32 п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки – заключение Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Флагман» № 7812/Д1 от 18.03.2020г., на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: Залогодержатель: Публичное акционерное общество «Сбербанк России», ОГРН: 1027700132195; Залогодатель: Общество Залогодатель-1: Акционерное общество «Инград», ОГРН 1147746892061. Предмет Дополнительного соглашения: 1. При переходе права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Флагман» (адрес: 141200, Московская область, Пушкинский район, город Пушкино, автодорога Ярославское шоссе, километр 36-й, владение 1, строение 1) по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственность «Флагман» от 11.08.2020 от Залогодателя-1 к Залогодателю, все права и обязанности залогодателей по Договору переходят от Залогодателя-1 к Залогодателю. 2. Залогодатель подтверждает, что ознакомлен с условиями Договора, а также Залогодатель ознакомлен с условиями: - Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7812 от 18.03.2020, в редакции дополнительного соглашения №1 от ___.___.2020, именуемого далее «Основной договор 1», заключенному между Залогодержателем (именуемым также «Кредитор») и Должником в г. Москва, - Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7813 от 18.03.2020, именуемого далее «Основной договор 2», в редакции дополнительных соглашений №1 от 09.06.2020, №2 от 30,07.2020, №3 от __.__2020, заключенному между Залогодержателем (именуемым также «Кредитор») и Должником в г. Москва, - Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7811 от 18.03.2020, именуемого далее «Основной договор 3», в редакции дополнительных соглашений №1 от 09.06.2020, №2 от __,__.2020, заключенному между Залогодержателем (именуемым также «Кредитор») и Должником в г. Москва, далее «Основной договор 1», «Основной договор 2», «Основной договор 3» совместно именуются «Основной договор». 3. Залогодатель подтверждает и принимает все права и обязанности Залогодателя-1 по Договору в полном объеме. 4. Изложить п. 1.2 Договора в следующей редакции: «1.2. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником всех обязательств в следующей очередности по: - Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7812 от 18.03.2020, в редакции дополнительного соглашения №1 от ___.___.2020, именуемому далее «Основной договор 1», заключенному между Залогодержателем (именуемым также «Кредитор») и Должником в г. Москва, - Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7813 от 18.03.2020, именуемому далее «Основной договор 2», в редакции дополнительных соглашений №1 от 09.06.2020, №2 от 30.07.2020, №3 от __.___.2020, заключенному между Залогодержателем (именуемым также «Кредитор») и Должником в г. Москва, - Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7811 от 18.03.2020, именуемому далее «Основной договор 3», в редакции дополнительных соглашений №1 от 09.06.2020, №2 от __,__.2020, заключенному между Залогодержателем (именуемым также «Кредитор») и Должником в г. Москва, далее «Основной договор 1», «Основной договор 2», «Основной договор 3» совместно именуются «Основной договор».». 5. Изложить п. 1.4.1.11 Договора в следующей редакции: «1.4.1.11. В каждом из случаев/при неисполнении Должником каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора 1, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Должник по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.13 Основного договора 1 уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере. Номер пункта Основного договора 1 Размер неустойки 7.1.7.1, 7.1.7.2, 7.1.7.11, 7.1.7.14, 7.1.7.15, 7.1.7.16, 7.1.7.17, 7.1.7.18, 8.2.4, 8.2.5, 8.2.6, 8.2.7, 8.2.8, 8.2.11, 8.2.15, 8.2.17, 8.2.18, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.27, 8.2.28, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.34, 8.2.35, 8.2.37, 8.2.38, 8.2.47, 8.2.48, 8.2.50, 8.2.51, 8.2.52, 8.2.53, 8.2.59, 10.3, 12.10, 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый случай неисполнения соответствующего обязательства 7.1.19, 8.2.10, 7.1.7.20, 8.2.12, 8.2.22, 8.2.23, 8.2.36, 8.2.39, 8.2.40, 8.2.41, 8.2.42, 8.2.43, 8.2.44, 8.2.45, 8.2.46, 8.2.57, 8.2.58, 8.2.60, 8.2.61, 10.1, 10.2, и/или обязательств, по которым Должнику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 Основного договора 1. 10 000 (Десять тысяч) рублей за каждый день неисполнения соответствующего обязательства Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десять) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки).» 6. Изложить п. 1.4.2.11 Договора в следующей редакции: «1.4.2.11. В каждом из случаев/при неисполнении Должником каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора 2, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Должник по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.13 Основного договора 2 уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере. Номер пункта Основного договора 2 Размер неустойки 7.1.7.14, 8.2.4, 8.2.5, 8.2.6, 8.2.7, 8.2.8, 8.2.10, 8.2.11, 8.2.13, 8.2.14, 8.2.15, 8.2.16, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.21, 8.2.27, 8.2.29, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.34, 8.2.35, 8.2.37, 8.2.38, 8.2.40, 8.2.41, 8.2.42, 8.2.43, 10.1, 10.2, 12.12. 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый случай неисполнения соответствующего обязательства 7.1.7.1, 7.1.7.2, 7.1.7.11, 8.2.18, 8.2.22, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.28, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.47, 8.2.48, 8.2.49, 8.2.50, 8.2.51, 8.2.52, 8.2.53, 8.2.55, 8.2.56, 8.2.57, 8.2.58, 8.2.59, 8.2.60, 10.3. 10 000 (Десять тысяч) рублей за каждый день неисполнения соответствующего обязательства Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десять) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки).». 7. Изложить п. 1.4.3.11 Договора в следующей редакции: «1.4.3.11. В каждом из случаев/при неисполнении Должником каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора 3, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Должник по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.13 Основного договора 3 уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере. Номер пункта Основного договора 3 Размер неустойки 7.1.7.1, 7.1.7.2, 7.1.7.11, 7.1.7.14-7.1.7.18, 8.2.5, 8.2.6, 8.2.7, 8.2.8, 8.2.9, 8.2.12, 8.2.14, 8.2.15, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.27, 8.2.28, 8.2.29, 8.2.30 ,8.2.31, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.34, 8.2.35, 8.2.37, 8.2.38, 8.2.46, 8.2.47, 8.2.49, 8.2.50, 8.2.51, 8.2.52, 8.2.53, 10.3, 12.13, 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый случай неисполнения соответствующего обязательства 7.1.7.19, 7.1.7.20, 8.2.11, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.21, 8.2.22, 8.2.36, 8.2.39, 8.2.40, 8.2.41, 8.2.42, 8.2.43, 8.2.44, 8.2.45, 8.2.59, 8.2.60, 8.2.61, 8.2.62, 8.2.63, 8.2.64, 8.2.66, 8.2.67, 8.2.68, 8.2.69, 8.2.70, 8.2.71, 10.1, 10.2, и/или обязательств, по которым Должнику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 Основного договора 3 10 000 (Десять тысяч) рублей за каждый день неисполнения соответствующего обязательства Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десять) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки).». 8. Изложить п. 1.5 Договора в следующей редакции: «1.5. Описание Предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей, что составляет 100 (Сто) процентов уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 100 (Сто) процентов голосов от общего количества голосов участников Общества. Оценочная стоимость Предмета залога составляет 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей. Право собственности Залогодателя на Предмет залога подтверждается: - Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Флагман», удостоверенным нотариусом города Москвы Корсиком Владимиром Константиновичем 11 августа 2020 года за № в реестре: 77/2138-н/77-2020-25-908; - Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц о внесении записи об изменении сведений о юридическом лице от 18 августа 2020 года, выданном Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, ГРН 2205003913079». Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «07» октября 2020 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «12» октября 2020 года, Протокол № 309. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» П.А. Поселёнов (подпись) 3.2. Дата 12 октября 20 20 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.