Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Аптечная сеть 36,6 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Аптечная сеть 36,6 1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва Российская Федерация 1.4. ОГРН эмитента: 1027722000239 1.5. ИНН эмитента: 7722266450 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 07335-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216; http://pharmacychain366.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31.05.2021 2. Содержание сообщения 2.1.1. Категория сделки: Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2.1. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение № б/н от «31» мая 2021 г. к Договору поручительства № 025F7RP001 от «20» ноября 2020 г. 2.3.1. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ПАО «Аптечная сеть 36,6» (далее – Поручитель) обязуется солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (ОГРН 1117746529691) (далее – «Должник») в полном объеме отвечать перед Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (далее – Банк) за надлежащее исполнение Должником обязательств по Договору о предоставлении гарантий № 025F7R от «20» ноября 2020 г., заключаемому между Банком и Должником на новых условиях, а также в качестве обеспечения исполнения ООО «АПТЕКА-А.в.е-1» обязательств по возврату неосновательно сбереженных за счет АО «АЛЬФА-БАНК» денежных средств при недействительности указанного Договора о предоставлении гарантий № 025F7R от «20» ноября 2020 г., установленной вступившим в законную силу решением суда, а также по уплате процентов за пользование неосновательно сбереженными чужими денежными средствами, начисленными на суммы, неосновательно сбереженными ООО «АПТЕКА-А.в.е-1». В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем любого из обеспеченных обязательств, предусмотренных положениями Договора поручительства № 025F7RP001 от «20» ноября 2020 года, в течение 5 (Пяти) календарных дней, Банк вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Кредитора. - Изложить пункт 1.8 Договора о предоставлении гарантий № 025F7R от «20» ноября 2020 г. в следующей редакции: «1.8. Обеспечением исполнения обязательств Принципала по настоящему Договору и/или Сделкам являются: - поручительство ПАО «Аптечная сеть 36,6», оформленное Договором поручительства № 025F7RP001; - залог прав по банковскому счету Принципала, открытому у Гаранта, оформленный Договором № 025F7RZ001 залога прав по банковскому счету (залоговому счету). Требование о дополнительном обеспечении исполнения обязательств Принципала по отдельной Сделке может быть указано в тексте самой Сделки.» • В случае, если Должник не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства перед Кредитором по Договору и/или дополнительным соглашениям к нему, в обеспечение исполнения обязательств по которым заключен Договор поручительства, Поручитель обязуется исполнить по первому требованию Кредитора обязательства Должника по Договору и всем дополнительным соглашениям к нему. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 2.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: Поручительство прекращается через 3 (Три) года с даты окончания срока действия Кредитного лимита, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. 2.4.2. Стороны по сделке: Банк – Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК». Поручитель – Публичное акционерное общество «Аптечная сеть 36,6». Выгодоприобретатель: ООО «АПТЕКА-А.в.е-1». 2.4.3. Размер сделки в денежном выражении: 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот тысяч) рублей. 2.4.4. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 3,21%. 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 77 669 047 тыс. руб. – по данным бухгалтерской отчетности на 31.03.2021 г. 2.6. Дата совершения сделки: 31 мая 2021 года. 2.7. Фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: Кузин Александр Владимирович; основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Кузин Александр Владимирович является членом Совета директоров и Генеральным директором Поручителя, а также единоличным исполнительным органом ООО «АПТЕКА-А.в.е-1» - выгодоприобретателя по Договору. 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: сделка по заключению дополнительного соглашения одобрена Советом директоров ПАО «Аптечная сеть 36,6» 18 мая 2021 г. (Протокол очного заседания Совета директоров № 312 от 19 мая 2021 г.). 2.1.2. Категория сделки: Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2.2. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение № б/н от «31» мая 2021 г. к Договору поручительства № 025I0RP001 от «20» ноября 2020 г. 2.3.2. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ПАО «Аптечная сеть 36,6» (далее – Поручитель) обязуется солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (ОГРН 1117746309526) (далее – «Должник») в полном объеме отвечать перед Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (далее – Банк) за надлежащее исполнение Должником обязательств по Договору о предоставлении гарантий № 025I0R от «20» ноября 2020 г., заключаемому между Банком и Должником на новых условиях, а также в качестве обеспечения исполнения ООО «АПТЕКА-А.в.е» обязательств по возврату неосновательно сбереженных за счет АО «АЛЬФА-БАНК» денежных средств при недействительности указанного Договора о предоставлении гарантий № 025I0R от «20» ноября 2020 г., установленной вступившим в законную силу решением суда, а также по уплате процентов за пользование неосновательно сбереженными чужими денежными средствами, начисленными на суммы, неосновательно сбереженными ООО «АПТЕКА-А.в.е». В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем любого из обеспеченных обязательств, предусмотренных положениями Договора поручительства № 025I0RP001 от «20» ноября 2020 года, в течение 5 (Пяти) календарных дней, Банк вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Кредитора. - Изложить пункт 1.8 Договора о предоставлении гарантий № 025I0R от «20» ноября 2020 г. в следующей редакции: «1.8. Обеспечением исполнения обязательств Принципала по настоящему Договору и/или Сделкам являются: - поручительство ПАО «Аптечная сеть 36,6», оформленное Договором поручительства № 025I0RP001P001; - залог прав по банковскому счету Принципала, открытому у Гаранта, оформленный Договором № 025I0RZ001 залога прав по банковскому счету (залоговому счету). Требование о дополнительном обеспечении исполнения обязательств Принципала по отдельной Сделке может быть указано в тексте самой Сделки.» • В случае, если Должник не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства перед Кредитором по Договору и/или дополнительным соглашениям к нему, в обеспечение исполнения обязательств по которым заключен Договор поручительства, Поручитель обязуется исполнить по первому требованию Кредитора обязательства Должника по Договору и всем дополнительным соглашениям к нему. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 2.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: Поручительство прекращается через 3 (Три) года с даты окончания срока действия Кредитного лимита, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. 2.4.2. Стороны по сделке: Банк – Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК». Поручитель – Публичное акционерное общество «Аптечная сеть 36,6». Выгодоприобретатель: ООО «АПТЕКА-А.в.е». 2.4.3. Размер сделки в денежном выражении: 4 500 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 2.4.4. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 5,79%. 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 77 669 047 тыс. руб. – по данным бухгалтерской отчетности на 31.03.2021 г. 2.6. Дата совершения сделки: 31 мая 2021 года. 2.7. Фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: Кузин Александр Владимирович; основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Кузин Александр Владимирович является членом Совета директоров и Генеральным директором Поручителя, а также единоличным исполнительным органом ООО «АПТЕКА-А.в.е» - выгодоприобретателя по Договору. 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: сделка по заключению дополнительного соглашения одобрена Советом директоров ПАО «Аптечная сеть 36,6» 18 мая 2021 г. (Протокол очного заседания Совета директоров № 312 от 19 мая 2021 г.). 2.1.3. Категория сделки: Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2.3. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение № б/н от «31» мая 2021 г. к Договору поручительства № 025K2RP001 от «23» ноября 2020 г. 2.3.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ПАО «Аптечная сеть 36,6» (далее – Поручитель) и Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК» (далее – Кредитор) заключили Дополнительное соглашение № б/н от «31» мая 2021 г. к Договору поручительства № 025K2RP001 от «23» ноября 2020 г., в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА 36,6» (ОГРН 1157746965254) (далее – «Принципал или Должник») по Договору о предоставлении гарантий № 025K2R от «23» ноября 2020 г., на следующих условиях: • Кредитором и Должником, указанным в Договоре поручительства, принято решение о внесении указанных ниже изменений в Договор о предоставлении гарантий № 025K2R от «23» ноября 2020 г. (далее – «Договор»): Изложить пункт 1.8 Договора в следующей редакции: «1.8. Обеспечением исполнения обязательств Принципала по настоящему Договору и/или Сделкам являются: - поручительство ПАО «Аптечная сеть 36,6», оформленное Договором поручительства № 025K2RP001; - залог прав по банковскому счету Принципала, открытому у Гаранта, оформленный Договором № 025K2RZ001 залога прав по банковскому счету (залоговому счету). Требование о дополнительном обеспечении исполнения обязательств Принципала по отдельной Сделке может быть указано в тексте самой Сделки.» • В случае, если Должник не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства перед Кредитором по Договору и/или дополнительным соглашениям к нему, в обеспечение исполнения обязательств по которым заключен Договор поручительства, Поручитель обязуется исполнить по первому требованию Кредитора обязательства Должника по Договору и всем дополнительным соглашениям к нему. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 2.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: Поручительство прекращается через 3 (Три) года с даты окончания срока действия Кредитного лимита, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. 2.4.2. Стороны по сделке: Банк – Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК». Поручитель – Публичное акционерное общество «Аптечная сеть 36,6». Выгодоприобретатель: ООО «АПТЕКА 36,6». 2.4.3. Размер сделки в денежном выражении: 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей. 2.4.4. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 1,28%. 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 77 669 047 тыс. руб. – по данным бухгалтерской отчетности на 31.03.2021 г. 2.6. Дата совершения сделки: 31 мая 2021 года. 2.7. Фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: Кузин Александр Владимирович; основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Кузин Александр Владимирович является членом Совета директоров и Генеральным директором Поручителя, а также единоличным исполнительным органом ООО «АПТЕКА 36,6» - выгодоприобретателя по Договору. 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: сделка по заключению дополнительного соглашения одобрена Советом директоров ПАО «Аптечная сеть 36,6» 18 мая 2021 г. (Протокол очного заседания Совета директоров № 312 от 19 мая 2021 г.). 2.1.4. Категория сделки: Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2.4. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение № б/н от «31» мая 2021 г. к Договору поручительства № 01UW9RP001 от «23» ноября 2020 г. 2.3.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ПАО «Аптечная сеть 36,6» (далее – Поручитель) и Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК» (далее – Кредитор) заключили Дополнительное соглашение № б/н от «31» мая 2021 г. к договору поручительства № 01UW9RP001 от «23» ноября 2020 г., в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА 36,6+» (ОГРН 1157746964253) (далее – «Принципал или Должник») по Договору о предоставлении гарантий № 01UW9R от «23» ноября 2020 г., на следующих условиях: • Кредитором и Должником, указанным в Договоре поручительства, принято решение о внесении указанных ниже изменений в Договор о предоставлении гарантий № 01UW9R от «23» ноября 2020 г. (далее – «Договор»): Изложить пункт 1.8 Договора в следующей редакции: «1.8. Обеспечением исполнения обязательств Принципала по настоящему Договору и/или Сделкам являются: - поручительство ПАО «Аптечная сеть 36,6», оформленное Договором поручительства № 01UW9RP001; - залог прав по банковскому счету Принципала, открытому у Гаранта, оформленный Договором № 01UW9RZ001 залога прав по банковскому счету (залоговому счету). Требование о дополнительном обеспечении исполнения обязательств Принципала по отдельной Сделке может быть указано в тексте самой Сделки.» • В случае, если Должник не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства перед Кредитором по Договору и/или дополнительным соглашениям к нему, в обеспечение исполнения обязательств по которым заключен Договор поручительства, Поручитель обязуется исполнить по первому требованию Кредитора обязательства Должника по Договору и всем дополнительным соглашениям к нему. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 2.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: Поручительство прекращается через 3 (Три) года с даты окончания срока действия Кредитного лимита, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. 2.4.2. Стороны по сделке: Банк – Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК». Поручитель – Публичное акционерное общество «Аптечная сеть 36,6». Выгодоприобретатель: ООО «АПТЕКА 36,6+». 2.4.3. Размер сделки в денежном выражении: 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей. 2.4.4. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 1,28%. 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 77 669 047 тыс. руб. – по данным бухгалтерской отчетности на 31.03.2021 г. 2.6. Дата совершения сделки: 31 мая 2021 года. 2.7. Фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: Кузин Александр Владимирович; основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Кузин Александр Владимирович является членом Совета директоров и Генеральным директором Поручителя, а также единоличным исполнительным органом ООО «АПТЕКА 36,6+» - выгодоприобретателя по Договору. 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: сделка по заключению дополнительного соглашения одобрена Советом директоров ПАО «Аптечная сеть 36,6» 18 мая 2021 г. (Протокол очного заседания Совета директоров № 312 от 19 мая 2021 г.). 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.В. Кузин 3.2. Дата 31.05.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.