Полный текст:

В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что участники Группы заключили договоры с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ договорились оказать услуги по ремонту участникам Группы. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 29 августа 2013 г., 22 января 2014 г., 21 февраля 2014 г., 12 марта 2014 г. и 3 апреля 2014 г. в отношении длящихся связанных сделок, касающихся услуг по ремонту, оказываемых ассоциированными лицами En+. ДОГОВОРЫ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что участники Группы заключили договоры с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ договорились оказать услуги по ремонту участникам Группы («Договоры оказания услуг по ремонту»), условия договоров приводятся ниже. Дата договора Заказчик (участник Группы) Подрядчик (ассоциированное лицо En+) Срок договора Услуги по ремонту Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. (долл. США, без НДС) Условия оплаты 19 мая 2014г. (дополнительное соглашение к договору от 22 января 2014 г., как раскрыто в сообщении Компании от 22 января 2014 г.) Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» Закрытое акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» (далее - «Иркутскэнергоремонт») До 31 декабря 2014 г. Ремонт технологического оборудования во вспомогательной производственной зоне 70 064 Оплата за завершённые и принятые работы должна быть произведена в течение 40 календарных дней после даты выдачи акта выполненных работ подрядчиком, в котором указан объём и стоимость выполненных работ на основании счёта, выставляемого подрядчиком, при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в срок. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. 19 мая 2014г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» Закрытое акционерное общество «Братскэнергоремонт» («Братскэнергоремонт») До 31 декабря 2014 г. Работы по ремонту оборудования в Открытом акционерном обществе «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» 21 924 Оплата за завершённые и принятые работы должна быть произведена в течение 60 календарных дней после даты выдачи акта выполненных работ подрядчиком, в котором указан объём и стоимость выполненных работ на основании счёта, выставляемого подрядчиком, при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в срок. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. 19 мая 2014г. (дополнительное соглашение к договору от 22 января 2014 г., как раскрыто в сообщении Компании от 22 января 2014 г.) Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» Иркутскэнергоремонт До 31 декабря 2014 г. Ремонт технологического оборудования во вспомогательной производственной зоне Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» 47 060 Оплата за завершённые и принятые работы должна быть произведена в течение 40 календарных дней после даты выдачи акта выполненных работ подрядчиком, в котором указан объём и стоимость выполненных работ на основании счёта, выставляемого подрядчиком, при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в срок. Оплата производится денежными средствами банковским переводом. Итого расчётное вознаграждение за год: 139 048 ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Сумма договора, подлежащая уплате по Договорам оказания услуг по ремонту, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке услуг по ремонту того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Договорам оказания услуг по ремонту является договорная цена, предложенная компаниями «Иркутскэнергоремонт» и «Братскэнергоремонт», основанная на расчётной стоимости соответствующих ремонтных работ. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с соответствующими требуемыми услугами по ремонту и выбрала подрядчиков, предлагающих лучшие условия (с учётом цены и качества, предлагаемых этими подрядчиками), а затем заключила договоры с выбранными подрядчиками. Соответственно, были подписаны Договоры оказания услуг по ремонту. На основании условий Договоров оказания услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров оказания услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., составит, по оценкам, приблизительно 9,99 млн. долларов США. Данная общая годовая сумма сделки оценена Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и их договорной цены. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договорами оказания услуг по ремонту и Ранее раскрытыми договорами оказания услуг по ремонту, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛОК Директора считают, что Договоры оказания услуг по ремонту выгодны Компании, поскольку Иркутскэнергоремонт и Братскэнергоремонт предложили конкурентоспособную цену. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что данные Договоры оказания услуг по ремонту заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные ими сделки заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами оказания услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией компаний «Иркутскэнергоремонт» и «Братскэнергоремонт». Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договоры оказания услуг по ремонту. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Свыше 30% выпущенного акционерного капитала компаний «Братскэнергоремонт» и «Иркутскэнергоремонт» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому каждая из указанных компаний является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, каждая из указанных компаний представляет собой связанное лицо Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента рентабельности) расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Договоров на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.37 - 14A.40, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Подробные сведения о Договорах оказания услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах оказания услуг по ремонту будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга, при необходимости. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. Основным видом деятельности компании «Иркутскэнергоремонт» является предоставление услуг технической поддержки при эксплуатации теплоэлектростанций. Основным видом деятельности компании «Братскэнергоремонт» является предоставление услуг технической поддержки при эксплуатации оборудования, производство электромонтажных, строительных и других видов работ. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет Директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся значимым акционером Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры оказания услуг по ремонту» договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, информация о которых раскрыта в сообщениях Компании от 29 августа 2013 г., 22 января 2014 г., 21 февраля 2014г., 12 марта 2014 г. и 3 апреля 2014 г. в отношении получения услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying) Секретарь компании 20 мая 2014 года На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами компании являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.