Полный текст:

Сообщение о существенном факте Сообщение об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента. 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.3. Место нахождения эмитента 344022, Российская Федерация, г.Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47 1.4. ОГРН эмитента 1056164000023 1.5. ИНН эмитента 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50095-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://rostov.tns-e.ru/disclosure/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Общества – 10 человек, кворум на заседании составил 100%, кворум по каждому вопросу повестки дня имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1: ЗА – 9 (Афанасьев С.Б., Аржанов Д.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 2: ЗА – 9 (Афанасьев С.Б., Аржанов Д.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 3: Аржанов Д.А., Щуров Б.В., Ефимова Е.Н., Афанасьева С.А. не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5 (Афанасьев С.Б., Авилова С.М., Авров Р.В., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 4: Аржанов Д.А., Щуров Б.В., Ефимова Е.Н., Афанасьева С.А. не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5 (Афанасьев С.Б., Авилова С.М., Авров Р.В., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 5: Аржанов Д.А., Щуров Б.В. не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 6: Аржанов Д.А., Щуров Б.В. не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 7: ЗА – 9 (Афанасьев С.Б., Аржанов Д.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 8: ЗА – 9 (Афанасьев С.Б., Аржанов Д.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 9: ЗА – 9 (Афанасьев С.Б., Аржанов Д.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 10: ЗА – 9 (Афанасьев С.Б., Аржанов Д.А., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Ситдиков В.Х.). Решение принято большинством голосов. 2.2.1. ВОПРОС №1: Об определении цены имущества крупной сделки (взаимосвязанных сделок). РЕШЕНИЕ по вопросу № 1: Определить цену имущества крупной сделки (взаимосвязанных сделок) в российских рублях между ПАО СБЕРБАНК, в лице Ростовского отделения № 5221 или Юго-Западного банка, и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в рамках Генеральных соглашений об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками в соответствии с Приложением № 1. 2.2.2. ВОПРОС №2: Об одобрении заключения между ПАО СБЕРБАНК, в лице Юго-Западного банка, и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» крупной сделки - Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками, являющегося взаимосвязанной сделкой, и о предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества. РЕШЕНИЕ по вопросу №2: Одобрить заключение между ПАО СБЕРБАНК, в лице Юго-Западного банка («Кредитор»), и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Заемщик») крупной сделки - Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными ставками (далее – Соглашение/ВРКЛДС), являющегося взаимосвязанной сделкой, в рамках которого между сторонами заключаются отдельные кредитные сделки (транши) (далее – Кредитные сделки), на следующих существенных условиях: - сумма лимита кредитной линии – не более 1 000 000 000 (Одного миллиарда) рублей, - срок действия лимита кредитной линии (период кредитования) – не более 12 (Двенадцати) месяцев, - срок траншей (Кредитных сделок) – не более 90 (Девяноста) календарных дней, - процентная ставка за пользование кредитом – не более 20 (Двадцати) процентов годовых, - проценты уплачиваются: • при сроке кредитования по Кредитной сделке не более 45 (Сорока пяти) календарных дней – в дату полного погашения кредита, • при сроке кредитования по Кредитной сделке более 45 (Сорока пяти) календарных дней – ежемесячно и в дату полного погашения кредита, - плата за резервирование – не более 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов от лимита кредитной линии, что составляет 1 000 000 (Один миллион) рублей, - плата за резервирование уплачивается единовременно до заключения первой Кредитной сделки, но не позднее 15 рабочих дней с даты заключения Соглашения, - иные комиссии и платежи – на условиях Кредитора, - цель кредитования – для пополнения оборотных средств. Стоимость взаимосвязанных сделок с ПАО СБЕРБАНК – Генеральных соглашений об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 5221/452/13029 от 17.11.2015 г., № 5221/452/13079 от 06.04.2016 г. и вновь заключаемого Соглашения/ВРКЛДС определена в соответствии с Приложением № 1. Уполномочить Заместителя генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющего директора ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Жукову Дарью Владимировну подписать заключаемое Соглашение/ВРКЛДС от имени Общества. Иные условия заключаемого Соглашения/ВРКЛДС заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Жукова Д.В. вправе согласовать самостоятельно. 2.2.3. ВОПРОС №3: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ по вопросу №3: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора возмездного оказания услуг по организации участия в Конференции (семинаре) «Тенденции развития энергосбытовой деятельности в новых экономических условиях» между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ОАО «Кубаньэнергосбыт» в размере 2 211 096 (Два миллиона двести одиннадцать тысяч девяносто шесть) руб. 17 коп., в т. ч. НДС - 18% - 337 285,86 руб. 2.2.4. ВОПРОС №4: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ по вопросу № 4: Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора возмездного оказания услуг между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ОАО «Кубаньэнергосбыт» (далее –Договор) на следующих условиях: Предмет сделки: организация участия в Конференции (семинаре) «Тенденции развития энергосбытовой деятельности в новых экономических условиях» в соответствии с Приложением № 2. Стороны сделки: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Заказчик») и ОАО «Кубаньэнергосбыт» («Исполнитель»). Срок заключения договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до выполнения Сторонами взаимных обязательств. Стоимость Договора составляет 2 211 096 (Два миллиона двести одиннадцать тысяч девяносто шесть) руб. 17 коп., в т. ч. НДС - 18% - 337 285,86 руб. 2.2.5. ВОПРОС №5: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ по вопросу № 5: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения б/н к договору займа № 389/01/14 от 19.08.2014 г. между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ПАО ГК «ТНС энерго» в размере 130 095 334 (Сто тридцать миллионов девяносто пять тысяч триста тридцать четыре) руб. 53 коп, в том числе: сумма займа - 82 864 528 (Восемьдесят два миллиона восемьсот шестьдесят четыре тысячи пятьсот двадцать восемь) руб. 77 коп., начисленные проценты до конца срока действия договора – 19 058 522 (Девятнадцать миллионов пятьдесят восемь тысяч пятьсот двадцать два) руб. 19 коп. 2.2.6. ВОПРОС №6: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ по вопросу №6: Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения б/н к договору займа № 389/01/14 от 19.08.2014 г. между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Займодавец») и ПАО ГК «ТНС энерго» (Заемщик») на условиях в соответствии с Приложением № 3. 2.2.7. ВОПРОС №7: О предварительном одобрении сделки с недвижимым имуществом. РЕШЕНИЕ по вопросу №7: Предварительно одобрить совершение Обществом сделки по приобретению для нужд Чалтырского производственного участка Таганрогского межрайонного отделения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» недвижимого имущества и земельного участка общей стоимостью 5 200 000 (Пять миллионов двести тысяч) руб., цена объекта недвижимости составляет 4 100 000 (Четыре миллиона сто тысяч) руб. 00 коп. (без НДС), цена земельного участка составляет 1 100 000 (Один миллион сто тысяч) руб. 00 коп. (без НДС) в соответствии с Приложением № 4. 2.2.8. ВОПРОС №8: Об утверждении ежеквартального отчета ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» за 2 квартал 2016 года. РЕШЕНИЕ по вопросу №8: Утвердить ежеквартальный отчет ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» за 2 квартал 2016 года в соответствии с Приложением № 5. 2.2.9. ВОПРОС №9: Об утверждении корректировки в План закупки товаров, работ, услуг на 2016 год. РЕШЕНИЕ по вопросу №9: Утвердить корректировку в План закупок товаров, работ, услуг на 2016 год в соответствии с Приложением № 6. 2.2.10. ВОПРОС №10: Об утверждении страховщика Общества. РЕШЕНИЕ по вопросу №10: Утвердить страховщиком Общества по добровольному медицинскому страхованию (ДМС) на 2016 год – АО «СОГАЗ» (ОГРН 1027739820921). 2.3.Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 августа 2016 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 августа 2016 г. № 4. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» _________________ Д.В. Жукова (подпись) 3.2. Дата «11» августа 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.