Полный текст:

Сообщение о существенном факте «о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг: Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи, связанной с реорганизацией ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Содержание записи: запись, связанная с реорганизацией (о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения (продолжает деятельность после реорганизации)). 2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или связано с третьим лицом - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество такого лица: Башкирское открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Башкирэнерго»; место нахождения: 450096, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Комсомольская, 126; ИНН 0275000990; ОГРН 1020202769146. 2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или связано с решением, принятым уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, - наименование такого органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: Решение, принятое уполномоченным органом управления эмитента: Решение внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», принятое 26.04.2012 (протокол от 28.04.2012 №11). Содержание принятого решения: Формулировка решения по вопросу № 2. 2.1. Реорганизовать ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Башэнергоактив» (далее также – ОАО «Башэнергоактив»), создаваемого в результате реорганизации Башкирского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Башкирэнерго» (далее также – ОАО «Башкирэнерго») в форме разделения, на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 2.2. Утвердить договор о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 2.3. Определить следующий порядок и условия конвертации обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «Башэнергоактив» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: 2.3.1. При присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации. 2.3.2. Коэффициенты конвертации акций: 2.3.2.1. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0016588785046729 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башэнергоактив», номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая. 2.3.2.2. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая, конвертируется 0,00218293620292083 привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башэнергоактив», номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая. 2.3.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «Башэнергоактив», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций или привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Башэнергоактив» на соответствующий коэффициент конвертации. Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «Башэнергоактив», у какого-либо акционера ОАО «Башэнергоактив» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила: - при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются. Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО ИНТЕР РАО ЕЭС, то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 2.3.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации. 2.3.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «Башэнергоактив», на основании данных реестра акционеров ОАО «Башэнергоактив» на указанный день. 2.3.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются. 2.4. Установить, что ОАО «Башкирэнерго» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «Башкирэнерго» или ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «Башкирэнерго». Установить, что ОАО «Башкирэнерго» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации. 2.5. Настоящее решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему ОАО «Башэнергоактив» не подлежит исполнению с 01.04.2013. 2.6. Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН): - ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630; - ОАО «Башкирэнерго» ОГРН 1020202769146. Решения, принятые уполномоченными органами управления третьих лиц: Решение повторного внеочередного Общего собрания акционеров Башкирского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Башкирэнерго», принятое 27.07.2012 (протокол от 27.07.2012, №31). Содержание принятого решения о реорганизации: Вопрос повестки дня №1: О реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения на Открытое акционерное общество «Башкирская электросетевая компания» (далее - ОАО «БЭСК») и Открытое акционерное общество «Башэнергоактив» (далее - ОАО «Башэнергоактив»). «1.1. Реорганизовать Башкирское открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Башкирэнерго» (сокращенное наименование – ОАО «Башкирэнерго», ОГРН: 1020202769146, место нахождения: 450096, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Комсомольская, 126, далее – ОАО «Башкирэнерго») в форме разделения на Открытое акционерное общество «Башкирская электросетевая компания» (далее также – ОАО «БЭСК») и Открытое акционерное общество «Башэнергоактив» (далее также – ОАО «Башэнергоактив»). 1.2. Установить следующие порядок и условия разделения: 1.2.1. Все имущество, права и обязанности ОАО «Башкирэнерго» переходят к ОАО «БЭСК» и ОАО «Башэнергоактив» в соответствии с Разделительным балансом ОАО «Башкирэнерго». 1.2.2. ОАО «Башкирэнерго» в течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. 1.2.3. Кредиторы ОАО «Башкирэнерго», если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации ОАО «Башкирэнерго», вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом. 1.3. Создать путем реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения: 1.3.1. Юридическое лицо в форме открытого акционерного общества: 1.3.1.1. Определить полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения – Открытое акционерное общество «Башкирская электросетевая компания»; сокращенное фирменное наименование – ОАО «БЭСК». 1.3.1.2. Определить место нахождения ОАО «БЭСК»: 450096, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Комсомольская, 126. 1.3.1.3. Установить, что количественный состав Совета директоров ОАО «БЭСК» составляет 13 (тринадцать) членов. 1.3.1.4. Установить, что контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «БЭСК» осуществляет ревизионная комиссия в составе 5 (пяти) членов. Определить Ревизионную комиссию ОАО «БЭСК» в составе: - Абрамов Евгений Валерьевич1; - Мамонов Максим Александрович1; - Парагульгов Якуб Османович1; - Токун Михаил Владимирович1; - Туймакаев Расим Азатович1. 1.3.1.5. Установить, что руководство текущей деятельностью ОАО «БЭСК» осуществляется единоличным исполнительным органом создаваемого общества – Генеральным директором. Установить, что Генеральным директором ОАО «БЭСК» является Макаров Андрей Юрьевич1. 1.3.1.6. Определить, что ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг ОАО «БЭСК» осуществляется Открытым акционерном обществом «Реестр», место нахождения: г. Москва, Зубовская пл., д.3, стр.2, ОГРН 1027700047275. 1.3.1.7. Определить аудитором ОАО «БЭСК»: - ЗАО КПМГ (для проведения аудита в соответствии со стандартами российского бухгалтерского учета), место нахождения: 129110, Россия, Москва, Олимпийский проспект, д. 18/1; -ЗАО «Делойт и Туш СНГ» (для проведения аудита в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности), место нахождения: 125047, Россия, г. Москва, ул. Лесная, д.5. 1.3.1.8. Уставный капитал ОАО «БЭСК» формируется за счет уставного капитала ОАО «Башкирэнерго». 1.3.1.9. Размер уставного капитала ОАО «БЭСК» составляет 546 364 242,5 (пятьсот сорок шесть миллионов триста шестьдесят четыре тысячи двести сорок два целых пять десятых) рублей. 1.3.1.10. Уставный капитал ОАО «БЭСК» разделен на 1 042 667 488 (один миллиард сорок два миллиона шестьсот шестьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят восемь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая, и 50 060 997 (пятьдесят миллионов шестьдесят тысяч девятьсот девяносто семь) штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая. 1.3.1.11. Внести и считать утвержденными изменения и дополнения в устав ОАО «БЭСК» в части указания размера его уставного капитала, а также в части фактического количества размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций типа А в момент создания ОАО «БЭСК». Указанные изменения и дополнения вносятся на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска вышеуказанных акций, размещенных при создании ОАО «БЭСК». 1.3.2. Юридическое лицо в форме открытого акционерного общества: 1.3.2.1. Определить полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения – Открытое акционерное общество «Башэнергоактив»; сокращенное фирменное наименование – ОАО «Башэнергоактив». 1.3.2.2. Определить место нахождения ОАО «Башэнергоактив»: 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 1. 1.3.2.3. Установить, что количественный состав Совета директоров ОАО «Башэнергоактив» составляет 9 (девять) членов. 1.3.2.4. Установить, что контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «Башэнергоактив» осуществляет ревизионная комиссия в составе 3 (трех) членов. Определить Ревизионную комиссию ОАО «Башэнергоактив» в составе: - Куликов Василий Борисович1; - Пасленова Ирина Анатольевна1; - Юдин Сергей Константинович1. 1.3.2.5.Установить, что руководство текущей деятельностью ОАО «Башэнергоактив» осуществляется единоличным исполнительным органом создаваемого общества – Генеральным директором. Установить, что Генеральным директором ОАО «Башэнергоактив» является Савельев Олег Юрьевич1. 1.3.2.6. Определить, что ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг ОАО «Башэнергоактив» осуществляется Открытым акционерным обществом «Регистратор Р.О.С.Т.», место нахождения 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, ОГРН 1027739216757, которое является держателем реестра акционеров Открытого акционерного общества «ИНТЕР РАО ЕЭС» (сокращенное наименование – ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОГРН 1022302933630, место нахождения: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3, далее – ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»). 1.3.2.7. Определить, что уставный капитал ОАО «Башэнергоактив» формируется за счет уставного капитала ОАО «Башкирэнерго». 1.3.2.8. Определить, что размер уставного капитала ОАО «Башэнергоактив» составляет 546 364 242,5 (пятьсот сорок шесть миллионов триста шестьдесят четыре тысячи двести сорок два целых пять десятых) рублей и составляется из 1 042 667 488 (один миллиард сорок два миллиона шестьсот шестьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят восемь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая, и 50 060 997 (пятьдесят миллионов шестьдесят тысяч девятьсот девяносто семь) штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая. 1.3.2.9. Внести и считать утвержденными изменения и дополнения в устав ОАО «Башэнергоактив» в части указания размера его уставного капитала, а также в части фактического количества размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций типа А в момент создания ОАО «Башэнергоактив». Указанные изменения и дополнения вносятся на основании отчета об итогах выпуска вышеуказанных акций, размещенных при создании ОАО «Башэнергоактив». 1.3.3. Утвердить разделительный баланс ОАО «Башкирэнерго». 1.3.4. Утвердить Устав ОАО «БЭСК». 1.3.5. Утвердить Устав ОАО «Башэнергоактив». 1.4. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «Башкирэнерго» в акции ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив»: 1.4.1. При разделении ОАО «Башкирэнерго» все обыкновенные и привилегированные акции типа А ОАО «Башкирэнерго» конвертируются в обыкновенные и привилегированные акции типа А ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив», создаваемых в результате разделения, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим решением. 1.4.2. Размещение ценных бумаг ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив» осуществляется в день государственной регистрации соответственно ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив» (далее – «Момент конвертации»). 1.4.3. Установить следующие порядок и коэффициенты конвертации акций каждого из создаваемых обществ: 1.4.3.1. В 1 (одну) ценную бумагу ОАО «БЭСК» конвертируется такое количество ценных бумаг каждой категории ОАО «Башкирэнерго», которое определяется следующим образом (коэффициент конвертации): 1.4.3.1.1. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «БЭСК» конвертируется КСИоа обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности Открытому акционерному обществу «Система-Инвест» (ОГРН 1057747466402, место нахождения: 119034, г. Москва, ул. Пречистенка, д. 17/8/9, стр. 1, далее – ОАО «Система-Инвест») (в случае если оно голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения), которое рассчитывается по следующей формуле: КСИоа = КМИНоа * АОБЭси / [АОБЭси + АОБЭирао * (АОБЭси / (АОБЭegh + АОБЭси))], где: КМИНоа – коэффициент конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности всем акционерам ОАО «Башкирэнерго», за исключением акционеров – ОАО «Система-Инвест», ECU GEST HOLDING S.A. (адрес регистрации: 41, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, далее – «ECU GEST HOLDING S.A.»), ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», – (далее – Миноритарные акционеры ОАО «Башкирэнерго»), указанный в пункте 1.4.3.1.3 настоящего решения; АОБЭси – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест»; АОБЭирао – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; АОБЭegh – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ECU GEST HOLDING S.A. 1.4.3.1.2. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «БЭСК» конвертируется КEGHоа обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ECU GEST HOLDING S.A. (в случае если оно голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения), которое рассчитывается по следующей формуле: КEGHоа = КМИНоа * АОБЭegh / [АОБЭegh + АОБЭирао * (АОБЭegh / (АОБЭegh + АОБЭси))], где: КМИНоа – коэффициент конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго», указанный в пункте 1.4.3.1.3 настоящего решения; АОБЭegh – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ECU GEST HOLDING S.A.; АОБЭирао – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; АОБЭси – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест». 1.4.3.1.3. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «БЭСК» конвертируется 1 (одна) обыкновенная именная бездокументарная акция ОАО «Башкирэнерго», принадлежащая на момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго» (как в случае если они голосовали за или воздержались по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения, так и если они голосовали против реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения или не принимали участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения). 1.4.3.1.4. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «БЭСК» не конвертируется ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башкирэнерго», принадлежащей на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (в случае если ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения). 1.4.3.1.5.В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «БЭСК» конвертируется КСИпа привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест» (в случае если оно голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения), которое рассчитывается по следующей формуле: КСИпа = КМИНпа * ПАБЭси / (ПАБЭси + ПАБЭирао), где: КМИНпа – коэффициент конвертации привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго», указанный в п. 1.4.3.1.7 настоящего решения; ПАБЭси – количество привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест»; ПАБЭирао – количество привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.4.3.1.6. В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «БЭСК» не конвертируется ни одной привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащей на Момент конвертации на праве собственности ECU GEST HOLDING S.A. (в случае если ECU GEST HOLDING S.A. голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения). 1.4.3.1.7. В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «БЭСК» конвертируется 1 (одна) привилегированная именная бездокументарная акция типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащая на Момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго» (как в случае если они голосовали за или воздержались по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения, так и если они голосовали против реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения или не принимали участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения). 1.4.3.1.8. В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «БЭСК» не конвертируется ни одной привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащей на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (в случае если ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения). 1.4.3.2.В 1 (одну) ценную бумагу ОАО «Башэнергоактив» конвертируется такое количество ценных бумаг каждой категории ОАО «Башкирэнерго», которое определяется следующим образом (коэффициент конвертации): 1.4.3.2.1.В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Башэнергоактив» конвертируется КИРАОоа обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (в случае если оно голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения), которое рассчитывается по следующей формуле: КИРАОоа = КМИНоа * АОБЭирао / [АОБЭирао + АОБЭси + АОБЭegh], где: КМИНао – коэффициент конвертации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности всем Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго», указанный в п. 1.4.3.2.2 настоящего решения; АОБЭирао – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; АОБЭси – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест»; АОБЭegh – количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ECU GEST HOLDING S.A. 1.4.3.2.2. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Башэнергоактив» конвертируется 1 (одна) обыкновенная именная бездокументарная акция ОАО «Башкирэнерго», принадлежащая на Момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго» (как в случае если они голосовали за или воздержались по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения, так и если они голосовали против реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения или не принимали участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения). 1.4.3.2.3. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Башэнергоактив» не конвертируется ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башкирэнерго», принадлежащей на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест» (в случае если ОАО «Система-Инвест» голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения). 1.4.3.2.4. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Башэнергоактив» не конвертируется ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башкирэнерго», принадлежащей на Момент конвертации на праве собственности ECU GEST HOLDING S.A. (в случае если ECU GEST HOLDING S.A. голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения). 1.4.3.2.5.В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «Башэнергоактив» конвертируется КИРАОпа привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (в случае если оно голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения), которое рассчитывается по следующей формуле: КИРАОпа = КМИНпа * ПАБЭирао / [ПАБЭирао + ПАБЭси], где: КМИНпа – коэффициент конвертации привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго», указанный в п. 1.4.3.2.6 настоящего решения; ПАБЭирао – количество привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; ПАБЭси – количество привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащих на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест». 1.4.3.2.6.В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «Башэнергоактив» конвертируется 1 (одна) привилегированная именная бездокументарная акция типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащая на Момент конвертации на праве собственности Миноритарным акционерам ОАО «Башкирэнерго» (как в случае если они голосовали за или воздержались по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения, так и если они голосовали против реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения или не принимали участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения). 1.4.3.2.7. В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «Башэнергоактив» не конвертируется ни одной привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащей на Момент конвертации на праве собственности ОАО «Система-Инвест» (в случае если ОАО «Система-Инвест» голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения). 1.4.3.2.8. В 1 (одну) привилегированную именную бездокументарную акцию типа А ОАО «Башэнергоактив» не конвертируется ни одной привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башкирэнерго», принадлежащей на Момент конвертации на праве собственности ECU GEST HOLDING S.A. (в случае если ECU GEST HOLDING S.A. голосовало за или воздержалось по вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения). 1.4.4. В результате конвертации каждый акционер ОАО «Башкирэнерго», голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по настоящему вопросу о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения, должен получить акции ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив», создаваемых в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в ОАО «Башкирэнерго», в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций ОАО «Башкирэнерго». 1.4.5.Количество обыкновенных акций и привилегированных акций типа А ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив» которое должен получить акционер ОАО «Башкирэнерго» в соответствии с настоящим решением, рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных акций и/или привилегированных акций типа А ОАО «Башкирэнерго» на соответствующий коэффициент конвертации, указанный в пункте 1.4.3 настоящего решения. Если при определении расчетного количества обыкновенных акций и/или привилегированных акций типа А ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив», которое должен получить соответствующий акционер ОАО «Башкирэнерго», у такого акционера ОАО «Башкирэнерго» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила: - при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются. Если в результате округления акционеру ОАО «Башкирэнерго» не будет причитаться ни одной обыкновенной акции и/или ни одной привилегированной акции типа А ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив», то такой акционер в случае, если конвертация соответствующих акций предусмотрена настоящим решением, получает одну обыкновенную и/или одну привилегированную акцию типа А ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив» (за исключением случаев, прямо указанных в пунктах 1.4.3.1.4, 1.4.3.1.6, 1.4.3.1.8, 1.4.3.2.3, 1.4.3.2.4, 1.4.3.2.7, 1.4.3.2.8 настоящего решения). 1.4.6.Количество обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Башкирэнерго», находящихся в собственности акционера ОАО «Башкирэнерго» на Момент конвертации, определяется на основании данных реестра акционеров ОАО «Башкирэнерго» на Момент конвертации. 1.4.7.Номинальная стоимость размещенных привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив» не должна превышать 25 (двадцати пяти) процентов от уставного капитала соответственно ОАО «БЭСК», ОАО «Башэнергоактив». 1.4.8.Обыкновенные акции и привилегированные акции типа А ОАО «Башкирэнерго», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются. 1.5.Установить, что ОАО «Башкирэнерго» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «Башкирэнерго». 1.6.Установить, что ОАО «Башкирэнерго» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации. 1.7.Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН): ОАО «Башкирэнерго» ОГРН 1020202769146; ОАО «Система-Инвест» ОГРН 1057747466402; ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630. 1 Данные документов, удостоверяющих личность, не раскрываются в связи с отсутствием согласий на раскрытие персональных данных. В соответствии с п.7 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах» информация с данными документов, удостоверяющих личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган выдавший документ) включается в протокол собрания акционеров в составе решения по данному вопросу. ». Вопрос повестки дня №4: О реорганизации ОАО «Башэнергоактив» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». «4.1. Реорганизовать ОАО «Башэнергоактив», создаваемое путем реорганизации ОАО «Башкирэнерго», в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (ОГРН 1022302933630), которое осуществляется одновременно с реорганизацией ОАО Башкирэнерго в форме разделения, на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», утверждаемым настоящим решением. 4.2. Утвердить договор о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 4.3. Определить, что разделительный баланс ОАО «Башкирэнерго», содержащий положения об определении ОАО «Башэнергоактив» правопреемником ОАО «Башкирэнерго», является передаточным актом для ОАО «Башэнергоактив», по которому права и обязанности ОАО «Башкирэнерго» переходят к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Утвердить передаточный акт ОАО «Башэнергоактив». 4.4. Определить следующие порядок и условия конвертации акций ОАО «Башэнергоактив» в акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: 4.4.1. При присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации. 4.4.2. Коэффициент конвертации акций: 4.4.2.1. в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0016588785046729 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башэнергоактив» номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая. 4.4.2.2. в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,00218293620292083 привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башэнергоактив» номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая. 4.4.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «Башэнергоактив» рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций или привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Башэнергоактив» на соответствующий коэффициент конвертации. Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «Башэнергоактив» у акционера ОАО «Башэнергоактив» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила: - при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются. Если в результате округления акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», то акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 4.4.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации. 4.4.5. Акции ОАО «Башэнергоактив» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «Башэнергоактив» на основании данных реестра акционеров ОАО «Башэнергоактив» на указанный день. 4.4.6. Акции ОАО «Башэнергоактив», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются. 4.5. Определить Константинова Михаила Владимировича (паспортные данные: не раскрываются в связи с отсутствием согласия на распространение персональных данных) в качестве лица, обладающего правом подписания от имени ОАО «Башэнергоактив» утверждаемого настоящим решением договора о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 4.6. Установить, что ОАО «Башкирэнерго» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом - ОАО «Башкирэнерго» или ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «Башкирэнерго», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Установить, что ОАО «Башкирэнерго» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации. 4.7. Настоящее решение о реорганизации ОАО «Башэнергоактив» в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» не подлежит исполнению с 01.04.2013. 4.8. Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН): ОАО «Башкирэнерго» ОГРН 1020202769146; ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630.». 2.4. в случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных эмиссионных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких эмиссионных ценных бумаг эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», государственный регистрационный номер 1-03-33498-E от 29.10.2009. 2.5. дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия). Дата наступления соответствующего события: 02.08.2012. Дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события: 07.08.2012. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (на основании доверенности от 27.01.2012 № б/н) М.В. Константинов (подпись) 3.2. Дата “ 07 ” августа 20 12 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.