Полный текст:

«Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Юга» 1.3. Место нахождения эмитента 344 002 г.Ростов-на-Дону, ул.Большая Садовая, 49 1.4. ОГРН эмитента 1076164009096 1.5. ИНН эмитента 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-yuga.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 26.08.2009. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 27.08.2009, Протокол №33/2009 2.3. Содержание решения, принятого советом директоров акционерного общества: 1. «Приобрести неконвертируемые процентные документарные облигации Открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, сроком погашения в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения облигаций (выпуск зарегистрирован Федеральной службой по финансовым рынкам «16» декабря 2008 г., государственный регистрационный номер 4-02-34956-Е) (далее – Облигации) в количестве до 6 000 000 (Шести миллионов) штук по требованию владельцев Облигаций на следующих условиях: период предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом: в течение последних 10 (десять) дней 4-го купонного периода; дата приобретения Облигаций: 2 (Второй) рабочий день с даты начала 5-го купонного периода по Облигациям; стороны по сделке (нескольким взаимосвязанным сделкам): Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» и владельцы Облигаций; цена приобретения Облигаций: 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Облигаций. При этом дополнительно выплачивается накопленный купонный доход, рассчитанный на Дату приобретения Облигаций в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг ОАО «МРСК Юга» и Проспектом ценных бумаг ОАО «МРСК Юга»; 2. «Приобрести Облигации, в количестве до 6 000 000 (Шести миллионов) штук по соглашению с владельцами на следующих существенных условиях, содержащихся в безотзывной публичной оферте (далее - Оферта), согласно Приложению №1 к настоящему решению: период предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом: в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с момента наступления Случаев Неисполнения Обязательств (далее – Период предъявления), указанных в Оферте; дата приобретения Облигаций: 7 (Седьмой) рабочий день с даты окончания Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом, в соответствии с Офертой, но не ранее направления в ФСФР Уведомления об итогах выпуска Облигаций; стороны по сделке (нескольким взаимосвязанным сделкам): Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» и владельцы Облигаций серии 02; цена приобретения Облигаций: 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Облигаций. При этом дополнительно уплачивается накопленный купонный доход, рассчитанный на дату приобретения облигаций в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг ОАО «МРСК Юга»; агент по приобретению: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК» (ОАО «АЛЬФА-БАНК»), место нахождения: г. Москва, ул. Каланчевская, д. 27; номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 177-03471-100000 от 07.12.2000, без ограничения срока действия, выдана ФКЦБ. Действие Оферты распространяется на период с даты начала размещения Облигаций и до даты начала купонного периода, ставка по которому определяется Эмитентом после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска Облигаций или предоставления в ФСФР Уведомления об итогах выпуска Облигаций». 3. «Утвердить Оферту на приобретение Облигаций согласно Приложению №1 к настоящему решению» ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА г. Краснодар «26» августа 2009 г. Настоящей офертой (далее – «Оферта») Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга», зарегистрированное в Российской Федерации по адресу: 344002, Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д.49 (далее именуемое – «Эмитент»), в лице Генерального директора Гаврилова Александра Ильича, действующего на основании Устава безотзывно обязуется приобрести неконвертируемые процентные документарные облигации Эмитента на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02 со сроком погашения в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения облигаций, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный номер 4-02-34956-E от 16.12.2008 г. (далее – «Облигации») в количестве до 6 000 000 (Шести миллионов) штук включительно у любого лица, являющегося Владельцем Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации, по Цене приобретения, увеличенной на размер накопленного купонного дохода, на следующих условиях: Статья 1. Термины и определения 1.1. «Агент» - ОАО «Альфа-Банк», действующее от своего имени по поручению и за счет Эмитента при приобретении Облигаций. Почтовый адрес Агента: 107078, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д. 12. 1.2. «Цена приобретения» – 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Облигаций. При этом дополнительно выплачивается накопленный купонный доход, рассчитанный на Дату приобретения Облигаций в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг ОАО «МРСК Юга» и Проспектом облигаций. 1.3. «Период предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом» – в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с момента наступления Случаев Неисполнения Обязательств. 1.4. «Владелец Облигаций» – любое лицо, являющееся владельцем и/или доверительным управляющим Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации. 1.5. «ФБ ММВБ» – Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ». Почтовый адрес: Москва, Большой Кисловский переулок, д. 13. 1.6. «НДЦ» – Закрытое акционерное общество «Национальный депозитарный центр». Почтовый адрес: 105062, г. Москва, ул. Машкова, д. 13, стр. 1. 1.7. «Акцептант» – Владелец Облигаций, являющийся участником торгов «ФБ ММВБ» и желающий продать Облигации, или лицо, являющееся участником торгов «ФБ ММВБ» и, уполномоченный Владельцем Облигаций продать Облигации за его счет и по его поручению, выражающие согласие заключить договор на основании настоящей Оферты путем совершения действий, указанных в пункте 2.1. Оферты. 1.8. «Финансовый долг» – Величина задолженности Эмитента по привлеченным краткосрочным и долгосрочным кредитам и займам, включая, но не ограничиваясь ими, выпуски облигаций, векселей и других долговых инструментов по состоянию на отчетную дату в соответствии с отчетностью по РСБУ. 1.9. «Чистый долг» - Рассчитывается как Финансовый долг Эмитента за вычетом денежных средств (строка баланса «Денежные средства») по состоянию на отчетную дату в соответствии с отчетностью по РСБУ. 1.10. «Собственный капитал» - величина собственного капитала Эмитента по состоянию на отчетную дату в соответствии с отчетностью по РСБУ. 1.11. «EBITDA» - операционная прибыль Эмитента до выплаты процентов, налогов и амортизационных платежей, рассчитываемая для настоящей оферты как сумма строки «Прибыль/убыток от продаж» (годового Отчет о прибылях и убытках в соответствии с РСБУ) и строки «Амортизация» (Приложение к годовому бухгалтерскому балансу: Расходы по обычным видам деятельности (по элементам затрат). 1.12. «Решение о выпуске» - Решение о выпуске Облигаций ОАО «МРСК Юга» серии 02 государственный регистрационный номер 4-02-34956-Е от 16 декабря 2008г. 1.13. «Проспект ценных бумаг» - Проспект ценных бумаг Облигаций ОАО «МРСК Юга» серии 02 государственный регистрационный номер 4-02-34956-Е от 16 декабря 2008г. 1.14. «Дата приобретения» - Датой приобретения Облигаций является 7 (Седьмой) рабочий день с даты окончания Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом, но не ранее направления в ФСФР Уведомления об итогах выпуска Облигаций. 1.15. «Количество приобретаемых Эмитентом Облигаций» При наступлении Случая Неисполнения Обязательств Количество приобретаемых Эмитентом Облигаций составляет до 6 000 000 (Шести миллионов) штук включительно. 1.16. «Случаи Неисполнения Обязательств»: полное или частичное неисполнение Эмитентом обязательств по выплате очередного процента (купона) по Облигациям настоящего выпуска на срок более 7 (семи) рабочих дней; просрочка более чем на 7 (Семь) рабочих дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по любым облигациям Эмитента, как уже размещенным, так и размещаемым в будущем; просрочка более чем на 1 (один) рабочий день исполнения Эмитентом своих обязательств по выкупу Облигаций по оферте или отказ от ее исполнения; объявление Эмитентом о своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Облигаций настоящего выпуска или в отношении иных облигаций, как уже размещенных, так и размещаемых в будущем; просрочка более чем на 30 (Тридцать) рабочих дней выполнения Эмитентом своих обязательств по погашению (в том числе досрочному погашению) любых облигаций, выпущенных Эмитентом на территории Российской Федерации; предъявление к досрочному погашению других облигаций Эмитента и/или облигаций, обеспеченных поручительством Эмитента, как уже размещенных, так и размещаемых в будущем; нарушение Эмитентом, начиная с даты начала размещения, любого из своих обязательств, перед: любым банком, в случае если таким банком подано исковое заявление в арбитражный суд первой инстанции и такое исковое заявление принято к производству арбитражным судом, при условии, что размер неисполненных обязательств перед банком, указанный в исковом заявлении, превышает 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей (или эквивалент этой суммы в другой валюте), и если эти обязательства не будут исполнены Эмитентом в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты принятия к производству арбитражным судом такого искового заявления; государственным бюджетом, включая, помимо прочего, любое неисполнение обязательств по уплате налогов, сборов, пошлин и других обязательных платежей в бюджет, если сумма таких неисполненных (просроченных) платежей превышает 200 000 000 (Двести миллионов) рублей (или эквивалент этой суммы в другой валюте), и если акты или требования налогового органа и (или) его действия, и (или) бездействия, порождающие такие обязательства, не будут оспорены Эмитентом в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты выставления такого требования и/или акта в судебном или административном порядке; перед любым другим юридическим или физическим лицом, если установленная вступившим в законную силу решением суда сумма таких неисполненных (просроченных) платежей перед таким юридическим или физическим лицом превышает 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей (или эквивалент этой суммы в другой валюте), и Эмитент не исполняет свои обязательства по погашению таких неисполненных (просроченных) платежей, и Эмитенту не удается урегулировать данное правоотношение в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда; выдача Эмитентом займов любым третьим лицам в период с даты подписания настоящей Оферты до момента полного исполнения обязательств перед Владельцами Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты на общую сумму свыше 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей; продажа и/или мена и/или отчуждение в иной другой форме имущества Эмитента в случае, если размер указанной сделки (или группы взаимосвязанных сделок) и/или балансовая стоимость указанного имущества, превышает 5% от величины активов Эмитента по данным бухгалтерской отчетности Эмитента, составленной в соответствии с законодательством Российской Федерации на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, осуществляемых в рамках обычной хозяйственной деятельности Эмитента; соотношение Чистый долг/Собственный капитал (Предельная величина долговой нагрузки) не более 1,5x, рассчитываемое на основании годовой бухгалтерской отчетности Эмитента, подготовленной в соответствии с РСБУ; привлечение Эмитентом кредитов/займов от третьих лиц, в результате которых величина Финансового долга на любую отчетную дату в течении срока действия настоящей Оферты превысит 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей; соотношение Чистый долг/EBITDA не более 4,0x в течение срока действия настоящей Оферты, рассчитываемое на основании годовой бухгалтерской отчетности Эмитента, подготовленной в соответствии с РСБУ. Подтверждением наступления Случая Неисполнения Обязательств может служить: отчетность Эмитента, составленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерской отчетности с отметкой налогового органа; финансовая отчетность Эмитента, подготовленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности и утвержденная аудитором; ежеквартальный отчет Эмитента; сообщения о существенном факте и другие официальные документы Эмитента; иные официальные документы. При наступлении Случая Неисполнения Обязательств в качестве подтверждения факта наступления признаются официальные документы, полученные из общедоступных источников. Сообщения средств массовой информации такими подтверждающими документами не являются. Статья 2. Порядок приобретения Облигаций Приобретение Эмитентом Облигаций осуществляется через ФБ ММВБ в соответствии с нормативными документами, регулирующими деятельность организатора торговли на рынке ценных бумаг. 2.1. Порядок приобретения Облигаций В целях реализации права на продажу Облигаций Акцептант совершает акцепт настоящей Оферты путем осуществления в совокупности следующих двух действий: 2.1.1. в течение Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом должен передать Агенту Эмитента, которым является ОАО «Альфа-Банк», (место нахождения: 107078, г. Москва, проспект Академика Сахарова, 12, тел. (495) 785-96-71) письменное уведомление о намерении продать определенное количество Облигаций (далее - Уведомление). Уведомление должно быть подписано Акцептантом . Удовлетворению подлежат только те Уведомления, которые были надлежаще оформлены и фактически получены Агентом Эмитента в течение Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом. Независимо от даты отправления Уведомления, полученные Агентом Эмитента по окончании Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом, удовлетворению не подлежат. Уведомление должно быть составлено на фирменном бланке Акцептанта по следующей форме: «Настоящим ____________________ (полное наименование Акцептанта Облигаций) сообщает о намерении продать Открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 02, государственный регистрационный номер выпуска 4-02-34956-Е от 16.12.08 , принадлежащие __________________ (полное наименование Акцептанта) в соответствии с условиями Проспекта ценных бумаг и Решения о выпуске ценных бумаг. ____________________________________________________________________________ Полное наименование Акцептанта: _________________________________________________________________________ Количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью). __________________________________________________________________________ Подпись, Печать Акцептанта ». Заявление должно быть получено в любой из рабочих дней, входящих в Период предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом. Заявление направляется по почтовому адресу Агента или передается Агенту лично по адресу: 107078, г. Москва, проспект Академика Сахарова, 12, тел. (495) 785-96-71. Заявление считается полученным Агентом Эмитента с даты получения или вручения Заявления Агенту. Эмитент не несет обязательств по покупке Облигаций по отношению к Акцептантам, не представившим в указанный срок свои Заявления либо представившим Заявления, не соответствующие изложенным выше требованиям. 2.1.2. подает адресную заявку на продажу указанного в Уведомлении количества Облигаций в Систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с ее Правилами проведения торгов по ценным бумагам и другими нормативными документами, регулирующими проведение торгов по ценным бумагам на ФБ ММВБ (далее - Правила торгов), адресованную Агенту Эмитента (ОАО «Альфа-Банк»), являющемуся Участником торгов ФБ ММВБ, с указанием Цены Приобретения Облигаций (как определено ниже). Данная заявка должна быть выставлена Акцептантом в систему торгов с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату Приобретения Облигаций Эмитентом. Совокупное количество Облигаций, указанное в заявках Акцептанта, не должно превышать количества Облигаций, указанного Акцептантом в Заявлении. Заявка и/или заявки на продажу, поданные Акцептантом, в совокупном количестве, превышающем Максимальное количество Облигаций, подлежат удовлетворению Эмитентом только в размере Максимального количества Облигаций, подлежащих приобретению у такого Акцептанта. Достаточным свидетельством выставления Акцептантом заявки на продажу Облигаций в соответствии с условиями приобретения Облигаций Эмитентом признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами ФБ ММВБ, заверенная подписью уполномоченного лица ФБ ММВБ. Эмитент обязуется в срок с 16 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по Московскому времени в Дату приобретения Облигаций заключить через Агента сделки со всеми Акцептантами, выполнившими оба действия, необходимые для акцепта настоящей Оферты. Сделки заключаются путем подачи встречных адресных заявок к заявкам, поданным в соответствии со вторым действием и находящимся в системе торгов к моменту заключения сделки. Обязательства сторон (Эмитента Облигаций и Акцептанта) по покупке Облигаций считаются исполненными с момента перехода права собственности на приобретаемые Облигации к Эмитенту (зачисления их на эмиссионный счет депо Эмитента в НДЦ) и оплаты этих Облигаций Эмитентом (исполнение условия «поставка против платежа» в соответствии с правилами клиринга Клиринговой организации ФБ ММВБ). Статья 3. Запрет уступки прав требования Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не разрешается. Статья 4. Арбитражная оговорка Все споры и разногласия, возникающие из настоящей Оферты, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Москвы. Споры с участием физических лиц разрешаются в соответствии с действующим законодательством. Статья 5. Применимое право Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним. Статья 6. Прекращение обязательств Эмитента После исполнения обязательств, возникших из акцептованной Оферты, в полном объеме обязательства Эмитента по данной Оферте перед Акцептантами прекращаются. Статья 7. Порядок расчета величины накопленного купонного дохода по Облигациям В любой день между датой начала размещения и датой погашения Облигаций величина накопленного купонного дохода (НКД) по Облигациям рассчитывается по формуле: НКДi = Nom x Ci x (T – Ti) / 365 / 100 %, где: i – порядковый номер купонного периода (в частности, купонного периода, в котором приобретаются Облигации); Nom – номинальная стоимость 1 (Одной) Облигации (в рублях); Ci – размер купона по i-ому купонному периоду (в частности, купонного периода, в котором приобретаются Облигации) (в процентах годовых); Ti – дата начала i-ого купонного периода (в частности, купонного периода, в котором приобретаются Облигации); T – текущая дата (в частности, Дата приобретения Облигаций). Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до копейки (округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5 до 9). Статья 8. Срок действия Оферты Действие настоящей Оферты распространяется на период с даты начала размещения Облигаций и до даты начала купонного периода, ставка по которому определяется Эмитентом после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска Облигаций или предоставления в ФСФР Уведомления об итогах выпуска Облигаций в случае, когда в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без прохождения процедуры государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Статья 9. Иные условия Оферты В случае неисполнения Эмитентом своих обязательств по заключению через Агента сделок путем подачи встречных адресных заявок на покупку Облигаций в соответствии с настоящей Офертой, Акцептант вправе потребовать от Эмитента оплаты этих Облигаций по Цене приобретения путем подачи лично или направления по почте копии Уведомления с отметкой Агента о приеме соответствующего письменного уведомления и письма с реквизитами для перечисления денежных средств по адресу Эмитента: 350015, Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Северная, д 327; приемная Заместителя генерального директора по экономике и финансам и приемная Начальника департамента финансов, телефон (861) 279-85-07, 279-88-22. Не позднее 3 (Трех) рабочих дней с момента получения Эмитентом документов от Акцептантов, Эмитент обязан оплатить Акцептанту Сумму сделки, рассчитываемую как произведение количества Облигаций, указанного в заявке на продажу в соответствии с условиями и порядком настоящей Оферты, и Цены приобретения, увеличенной на размер накопленного купонного дохода на дату оплаты. Акцептант не позднее 2 (Двух) рабочих дней с момента получения денежных средств обязан перевести Облигации на эмиссионный счет депо Эмитента в НДЦ на раздел «выкуплено» 21000000000000000. 10. Запрет уступки прав требования Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается. 11. Применимое право и арбитражная оговорка Настоящая Оферта регулируется законодательством Российской Федерации. Все гражданско-правовые споры и разногласия, вытекающие из обязательства безотзывности настоящей Оферты, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, или в связи с указанными обязательством и сделками, в том числе касающимися их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению в соответствии с законодательством Российской Федерации. Генеральный директор ОАО «МРСК Юга» _____________________Гаврилов Александр Ильич М.П. 3. Подпись 3.1 Заместитель генерального директора по экономике и финансам, действующий на основании доверенности №МРЮ-1/45-Д от 22.04.2009г _________________________ И.А. Лунев (подпись) 3.2. Дата «27» августа 2009 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.