Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Урала» 1.3. Место нахождения эмитента 620026, г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, д. 140 1.4. ОГРН эмитента 1056604000970 1.5. ИНН эмитента 6671163413 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32501-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.mrsk-ural.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12105 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 10 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня: По вопросу 1 «О внесении изменений во внутренние документы Общества: Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членами комитетов Совета директоров Общества» принято следующее решение: Внести во все Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Комитетов Совета директоров Общества (далее – Положение) следующие изменения: Дополнить пункт 2 Положения абзацем следующего содержания: «В случае, если Председатель и/или члены Комитетов Совета директоров Общества одновременно также являются членами Совета директоров Общества, выплата им вознаграждений осуществляется в порядке и размере, предусмотренном внутренним документом Общества, регулирующим выплаты членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества». ЗА – 6 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 2 «Об утверждении Программы Негосударственного пенсионного обеспечения работников Общества на 2016 год» принято следующее решение: Утвердить Программу Негосударственного пенсионного обеспечения работников Общества на первое полугодие 2016 года в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению. ЗА – 7 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 3 «Об утверждении Положения о работе с инсайдерской информацией Общества в новой редакции» принято следующее решение: 1. Утвердить Положение о работе с инсайдерской информацией Общества в новой редакции в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению. 2. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 30.12.2011г. (Протокол № 95) по вопросу: «Об утверждении внутреннего документа Общества: Положения об инсайдерской информации Общества в новой редакции». ЗА – 7 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 4 «Об определении направлений обеспечения страховой защиты Общества: Об утверждении Страховщиков Общества» принято следующее решение: Утвердить в качестве Страховщиков Общества следующие страховые компании: Вид страхования - Страховая компания - Период страхования (период выдачи полисов) 1. Обязательное страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств для нужд ОАО «МРСК Урала» - АО «СОГАЗ» - с 01.02.2016 по 31.01.2017 2. Обязательное страхование гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте для нужд ОАО «МРСК Урала». - АО «СОГАЗ» - с 30.01.2016 по 29.01.2017 ЗА – 7 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 5 «Об утверждении отчета о выполнении сводного на принципах РСБУ бизнес-плана Группы ОАО «МРСК Урала» за 9 месяцев 2015 года» принято следующее решение: 1. Утвердить отчет о выполнении сводного на принципах РСБУ бизнес-плана Группы ОАО «МРСК Урала» за 9 месяцев 2015 года в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению. 2. Отметить позднее вынесение вопроса на рассмотрение Совета директоров Общества. ЗА – 6 ПРОТИВ – 4 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 6 «О рассмотрении отчета об исполнении поручения Совета директоров Общества (протокол №164 от 16.03.2015 г., вопрос №2)» принято следующее решение: Принять к сведению отчет об исполнении поручения Совета директоров Общества (протокол №164 от 16.03.2015 г. вопрос №2) в части утверждения проекта скорректированной инвестиционной программы Общества на 2015 год и период 2016-2020 гг. в уполномоченных органах исполнительной власти Российской Федерации в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих инвестиционную деятельность. ЗА – 7 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 7 «О рассмотрении отчета об исполнении поручения Совета директоров Общества (протокол №182 от 11.12.2015 г., вопрос №3)» принято следующее решение: Принять к сведению отчет об исполнении поручения Совета директоров Общества (протокол №182 от 11.12.2015, вопрос №3 п.п. 2.1) в части предоставления дополнительной информации Совету директоров о существующем алгоритме формирования объема услуги по передаче электроэнергии в отношении потребителя ООО «НЦБК» за период с 2011 года, а также причинах возникновения и порядке урегулирования разногласий филиала ПАО «МРСК Урала» - «Свердловэнерго» с гарантирующим поставщиком электроэнергии ОАО «ЭнергосбытПлюс» по объему электроэнергии переданной потребителю ООО «НЦБК» в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению. ЗА – 7 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 8 «О рассмотрении отчета о результатах реализации мероприятий по соблюдению требований законодательства о контроле инсайдерской информации в Обществе за 2015 год» принято следующее решение: Принять к сведению отчет о результатах реализации мероприятий по соблюдению требований законодательства о контроле инсайдерской информации в Обществе за 2015 год в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению. ЗА – 7 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 9 «О рассмотрении отчета об обеспечении страховой защиты за 4 квартал 2015 года» принято следующее решение: Принять к сведению отчет Генерального директора об обеспечении страховой защиты Общества за 4 квартал 2015 года согласно приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. ЗА – 7 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 10 «О рассмотрении отчета о выполнении поручений Совета директоров Общества за 3 квартал 2015 года» принято следующее решение: 1. Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа Общества о выполнении в 3 квартале 2015 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества в соответствии с Приложением № 7 - 9 к настоящему решению Совета директоров. 2. Отметить нарушение срока по исполнению пункта 2.3 решения Совета директоров Общества от 24.09.2015 по вопросу № 1 (Протокол от 27.09.2015 №177) о рассмотрении проекта скорректированной инвестиционной программы Общества на 2015 год (обеспечить рассмотрение отчета об утверждении скорректированной инвестиционной программы Общества на 2015 год на Совете директоров Общества до 30 октября 2015 г.). 3. Поручить единоличному исполнительному органу Общества: - обеспечить доработку и вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества в составе Отчета единоличного исполнительного органа ОАО «МРСК Урала» о выполнении в 4 квартале 2015 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, информации о реализации в 2015 году мероприятий по развитию и совершенствованию системы внутреннего контроля и управления рисками, указанных в Отчете об эффективности системы внутреннего контроля Общества за 2014 год, с учетом замечаний согласно приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества. - исключить случаи неисполнения поручений Совета директоров Общества в сроки, установленные решениями Совета директоров Общества. ЗА – 7 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 11 «О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, - незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Челябинск, Бродокалмакский тракт, д. 6» принято следующее решение: Одобрить совершение Обществом сделки по отчуждению недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, на следующих условиях: - отчуждаемое имущество - незавершенный строительством объект, расположенный по адресу: Челябинская обл., г. Челябинск, Бродокалмакский тракт, д. 6; - балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 31.12.2015 составляет 33 471 625 (Тридцать три миллиона четыреста семьдесят одна тысяча шестьсот двадцать пять) рублей 44 коп.; - способ отчуждения - продажа посредством публичного предложения (с пошаговым изменением цены первоначального предложения до минимальной цены предложения, в соответствии с Положением по организации продажи непрофильных активов ОАО «МРСК Урала», утвержденным решением Совета директоров ОАО «МРСК Урала» от 16.12.2008 (Протокол № 48), открытой по составу участников; - цена первоначального предложения – равна начальной цене отчуждаемого имущества на аукционе, признанного несостоявшимся, в размере 39 496 518 (Тридцать девять миллионов четыреста девяносто шесть тысяч пятьсот восемнадцать) рублей 02 коп., в том числе НДС 18% в размере 6 024 892 (Шесть миллионов двадцать четыре тысячи восемьсот девяносто два) рубля 58 коп.; - минимальная цена предложения - равная 50% (Пятидесяти процентам) от начальной цены предложения - в размере 19 748 259 (Девятнадцать миллионов семьсот сорок восемь тысяч двести пятьдесят девять) рублей 00 коп., в том числе НДС 18% - 3 012 446 (Три миллиона двенадцать тысяч четыреста сорок шесть) рублей 29 коп.; - порядок (срок) оплаты имущества – денежными средствами до перехода права собственности на имущество, но не позднее 20 (Двадцати) банковских дней с даты подписания Сторонами Договора купли-продажи имущества, путем перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Продавца. ЗА – 6 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. По вопросу 12 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении договора субаренды недвижимого имущества между ПАО «Россети» и ОАО «МРСК Урала»» принято следующее решение: 1. Определить, что величина арендной платы, определяемая договором субаренды недвижимого имущества между ПАО «Россети» и ОАО «МРСК Урала» (далее – Договор, Приложение № 11 к настоящему решению), являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 120 577 (сто двадцать тысяч пятьсот семьдесят семь) рублей 17 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 18 393 (восемнадцать тысяч триста девяносто три) рубля 13 копеек, в месяц. Определить, что общая величина арендной платы за весь срок действия Договора с учётом его пролонгации, не должна составлять или превышать 2 (два) процента балансовой стоимости активов ОАО «МРСК Урала» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2. Одобрить договор субаренды недвижимого имущества между ПАО «Россети» и ОАО «МРСК Урала», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны Договора: ПАО «Россети» (Субарендодатель). ОАО «МРСК Урала» (Субарендатор). Предмет Договора: Субарендодатель обязуется предоставить Субарендатору по акту приема-передачи во временное владение и пользование за плату нежилые помещения, указанные в пункте 2.1 Договора недвижимое имущество (далее - Объект), а Субарендатор обязуется своевременно вносить арендную плату и возвратить Объект Субарендодателю по окончанию действия Договора в надлежащем состоянии. Объектом субаренды по Договору являются нежилые помещения общей площадью 55,07 (пятьдесят пять целых семь сотых) квадратного метра, обозначенные на поэтажном плане, являющемся приложением № 1 к Договору, расположенные в Блоке «А» здания многофункционального общественного центра по адресу: Москва, улица Беловежская, дом 4. Объект субаренды предоставляется Субарендатору для размещения и организации рабочих мест персонала. На момент заключения Договора Объект субаренды находится у Субарендодателя во временном владении и пользовании на основании Договора аренды имущества от 24.01.2014 №Б-1. Арендная плата: Месячная плата за аренду Объекта составляет 102 184 (сто две тысячи сто восемьдесят четыре) рубля 04 копейки без учета НДС, НДС 18% составляет 18 393 (восемнадцать тысяч триста девяносто три) рубля 13 копеек. Месячная плата за аренду Объекта с НДС составляет 120 577 (сто двадцать тысяч пятьсот семьдесят семь) рублей 17 копеек. Плата за аренду определена в соответствии с расчетом, согласованным Сторонами в приложении № 2 к Договору. Сумма арендной платы за пользование Объектом включает в себя компенсацию расходов Субарендодателя по оплате коммунальных услуг (тепло-, водоснабжение, канализация, очистка вод) и электроэнергии, услуг по уборке (очистке) Объекта субаренды (в том числе вывоз ТБО, дератизация, дезинфекция и дезинсекция), обслуживанию инженерных систем, обслуживанию систем пожарной безопасности, обеспечению охраны, услуг транспорта в части услуг маршрутного транспорта. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 23.10.2016. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с даты подписания акта приема-передачи объекта аренды. Договор считается каждый раз перезаключенным сроком на 11 (одиннадцать) месяцев на аналогичных условиях в случае, если ни одна из Сторон не уведомила в письменной форме другую сторону о несогласии на продление действия договора в срок не менее чем за 60 (шестьдесят) календарных дней до истечения срока его действия. ЗА – 6 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 10 (Десяти) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 1 (Одного) члена: Дрегваля Сергея Георгиевича, не являющегося независимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение принято. По вопросу 13 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении дополнительного соглашения № 1 к договору аренды объектов электросетевого хозяйства № ТСО-1 от 28.02.2015 между ОАО «МРСК Урала» и ПАО «ФСК ЕЭС»» принято следующее решение: 1. Определить, что величина арендной платы по дополнительному соглашению № 1 к договору аренды объектов электросетевого хозяйства от 28.02.2015 № ТСО-1 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Урала», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за период 360 календарных дней составляет 269 884 (двести шестьдесят девять тысяч восемьсот восемьдесят четыре) рубля, 86 копеек, кроме того, НДС 18% – 48 579,27 рублей. 2. Одобрить условия дополнительного соглашения № 1 к договору аренды объектов электросетевого хозяйства от 28.02.2015 № ТСО-1, между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Урала», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны дополнительного соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (ФСК); ОАО «МРСК Урала» (Пользователь). Предмет дополнительного соглашения: Изложить п. 7.1. Договора и принять его в редакции: «7.1. Стороны установили арендную плату за использование Объектов за период 360 календарных дней в размере 269 884 (двести шестьдесят девять тысяч восемьсот восемьдесят четыре) руб. 86 коп., кроме того, НДС 18% – 48 579,27 руб.». Цена дополнительного соглашения: Величина арендной платы по дополнительному соглашению к договору аренды объектов электросетевого хозяйства от 28.02.2015 № ТСО-1 определена в п. 1. настоящего решения. Срок действия дополнительного соглашения: Договор заключен на срок 360 календарных дней и вступает в силу с момента его заключения. Условия дополнительного соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшие до его заключения, начиная с 01.01.2015. ЗА – 6 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 10 (Десяти) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 1 (Одного) члена: Дрегваля Сергея Георгиевича, не являющегося независимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение принято. По вопросу 14 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении договора на поставку информационно-технической документации по вопросам проектирования электрических сетей между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС»» принято следующее решение: 1. Определить, что стоимость поставки одного комплекта (шесть выпусков) РУМ согласно настоящему Договору составляет 30 444.00 руб. (тридцать тысяч четыреста сорок четыре рубля 00 копеек), в том числе НДС 18% - 4644.00 руб. (четыре тысячи шестьсот сорок четыре рубля 00 копеек). 2. Одобрить договор на поставку информационно-технической документации по вопросам проектирования электрических сетей между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны Договора: ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» - Поставщик; ОАО «МРСК Урала» - Покупатель. Предмет Договора: Поставщик обязуется поставить Покупателю информационно-техническую документацию по вопросам проектирования электрических сетей: - «Руководящие материалы по проектированию электрических сетей» (при новом строительстве, их реконструкции и техническом перевооружении) – РУМ-2016 (далее - ИТД) Цена договора: Цена договора составляет 30 444.00 руб. (тридцать тысяч четыреста сорок четыре рубля 00 копеек), в том числе НДС 18% - 4644.00 руб. (четыре тысячи шестьсот сорок четыре рубля 00 копеек). Срок действия Договора: Настоящий договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до 31 декабря 2016 года и распространяет свое действие на отношения сторон, возникших с 01 января 2016 года. ЗА – 6 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ОАО «МРСК Урала» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 10 (Десяти) проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос 1 (Одного) члена: Дрегваля Сергея Георгиевича, не являющегося независимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала» решение принято. По вопросу 15 «Об определении позиции ОАО «МРСК Урала» (представителей ОАО «МРСК Урала») по следующему вопросу повестки дня Совета директоров ОАО «Екатеринбургэнергосбыт»: «Об избрании Директора ОАО «Екатеринбургэнергосбыт»» принято следующее решение: Поручить представителям ОАО «МРСК Урала» на заседании Совета директоров ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» по вопросу «Об избрании директора ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Избрать директором ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» Мишину Ирину Юрьевну с «25» февраля 2016 года до «24» февраля 2019 года включительно. ЗА – 7 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 16.02.2016 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: 19.02.2016 г., протокол № 185. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор С. Г. Дрегваль 3.2. Дата 19 декабря 2016 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.