Полный текст:

Сообщение об инсайдерской информации О принятых советом директоров акционерного общества решениях (часть 1) Раскрывается в соответствии с УКАЗАНИЕМ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 11 сентября 2014 г. № 3379-У О ПЕРЕЧНЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ ЛИЦ, УКАЗАННЫХ В ПУНКТАХ 1 - 4, 11 И 12 СТАТЬИ 4 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА О ПРОТИВОДЕЙСТВИИ НЕПРАВОМЕРНОМУ ИСПОЛЬЗОВАНИЮ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ И МАНИПУЛИРОВАНИЮ РЫНКОМ И О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 18.12.2020 2. Содержание сообщения «О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании приняло участие 9 членов Совета директоров из 9 избранных. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования по первому вопросу повестки дня: «Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общего собрания участников организации, участником которой является Общество». В соответствии с п. 28.5 Устава Общества решение об одобрении сделки принимается большинством голосов членов совета директоров Общества. Голосовали: «за» - 9 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по второму вопросу повестки дня: «Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом, для совершения взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» цена (денежная оценка) имущества определяется большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки и соответствующих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 настоящего Федерального закона. Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участие в голосовании по второму вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки. Член Совета директоров Общества Поселёнов Павел Александрович не принимает участие в голосовании по второму вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах». Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня: «О согласии на совершение взаимосвязанных сделок». В соответствии с п. 28.5 Устава Общества решение об одобрении сделки принимается большинством голосов членов совета директоров Общества. Голосовали: «за» - 9 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня: «Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом, для совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность». В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» цена (денежная оценка) имущества определяется большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки и соответствующих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 настоящего Федерального закона. Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участие в голосовании по первому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки. Член Совета директоров Общества Поселёнов Павел Александрович не принимает участие в голосовании по первому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах». Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня: «О согласии на совершение сделки». В соответствии с п. 28.5 Устава Общества решение об одобрении сделки принимается большинством голосов членов совета директоров Общества. Голосовали: «за» - 9 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов членов совета директоров Общества не заинтересованных в совершении сделки, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения лицами, указанным в пп. 1 п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах». Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участие в голосовании по пятому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки. Член Совета директоров Общества Поселёнов Павел Александрович не принимает участие в голосовании по пятому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах». Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По первому вопросу повестки дня: «Определить позицию ПАО «ИНГРАД» как единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская» (ОГРН 1117746654783, ИНН 7727758150) (далее также - ООО «Специализированный застройщик Симоновская») по вопросам предварительного согласия на совершение сделок единственного участника ООО «Специализированный застройщик Симоновская» следующим образом: 1) Одобрить совершение Обществом следующих взаимосвязанных крупных сделок: • заключение Договора № 7383/2 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) на следующих условиях: Стороны Договора: Заёмщик (выгодоприобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская»; Кредитор/Банк: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195. Предмет Договора: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту строительства жилого комплекса (жилые дома №№1-13) с объектами социальной инфраструктуры по адресу: Москва, Симоновская наб., вл. 1 (далее – «Объект» / «Проект»), в том числе для формирования Заемщиком в ПАО Сбербанк покрытия по аккредитиву(ам) (далее – аккредитив) в российских рублях для исполнения обязательств по договорам, заключенным с целью реализации Проекта. Перечень площадей, строящиеся за счет кредитных средств Кредитора, приведены в Приложении №3 к Договору (Приложение №1 к Протоколу), на срок по 18.12.2024 с лимитом: Период действия лимита Сумма лимита с учетом лимита предыдущего периода С даты заключения Договора до даты установления нового лимита в соответствии с п.п. 3.3.2 Договора (не включительно), либо по Дату окончания периода доступности (в случае, если до Даты окончания периода доступности Заемщиком не исполнены условия, указанные в п.п. 3.3.2 Договора). 3 700 000 000 (Три миллиарда семьсот миллионов) рублей С даты установления нового лимита в соответствии с п.п. 3.3.2 Договора (включительно) до даты установления нового лимита в соответствии с п.п. 3.3.3 Договора (не включительно), либо по Дату окончания периода доступности (в случае, если до Даты окончания периода доступности Заемщиком не исполнены условия, указанные в п.п. 3.3.3 Договора). 8 700 000 000 (Восемь миллиардов семьсот миллионов) рублей С даты установления нового лимита в соответствии с п.п. 3.3.3 Договора (включительно) по дату установления нового лимита в соответствии с п.п. 3.3.4 Договора (не включительно), либо до Даты окончания периода доступности (в случае, если до Даты окончания периода доступности Заемщиком не исполнены условия, указанные в п.п. 3.3.4 Договора). 13 700 000 000 (Тринадцать миллиардов семьсот миллионов) рублей С даты установления нового лимита в соответствии с п.п. 3.3.4 Договора (включительно) по дату установления нового лимита в соответствии с п.п. 3.3.5 Договора (не включительно), либо до Даты окончания периода доступности (в случае, если до Даты окончания периода доступности Заемщиком не исполнены условия, указанные в п. п.п. 3.3.5 Договора). 18 700 000 000 (Восемнадцать миллиардов семьсот миллионов) рублей С даты установления нового лимита в соответствии с п.п. 3.3.5 Договора (включительно) по 18.12.2023 24 233 000 000 (Двадцать четыре миллиарда двести тридцать три миллиона) рублей Заемщик обязуется возвратить Кредитору, полученный кредит, и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора. Срок предоставления кредита по Договору: Выдача кредита производится по 18.12.2023 (далее по тексту – Дата окончания периода доступности). В случае, если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается. Порядок предоставления кредита по Договору: Выдача любой суммы кредита производится в пределах свободного остатка лимита, определенного по следующей формуле: СОЛ = Лим – (СЗ + ПЗ), где: СОЛ – свободный остаток лимита; Лим – лимит, установленный на соответствующий период времени в п.1.1 Договора; СЗ - фактическая ссудная задолженность по кредиту на текущую дату; ПЗ - сумма ранее осуществленного погашения кредита. Погашение любой суммы кредита не увеличивает свободного остатка лимита кредитной линии. Выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет Заемщика, указанный в Приложении № 1 к Договору, на основании распоряжений Заемщика, оформленных в соответствии с Приложением № 2 к Договору. Перечисление сумм кредита производится при отсутствии просроченной задолженности и неуплаченных неустоек по Договору и по всем иным кредитным договорам (в том числе договорам об открытии кредитной линии) и/или соглашениям, и/или договорам поручительства, и/или договорам о предоставлении банковских гарантий/контргарантий/ поручительств, заключенным (которые могут быть заключены) между Кредитором и Заемщиком. Перечисление сумм кредита осуществляется после предоставления Заемщиком надлежащим образом оформленных документов, подтверждающих целевое использование денежных средств, а также проведения Кредитором экспертизы представленных документов и выполненных на Объекте работ. Кроме того, Заемщик обязан по требованию Кредитора предоставлять другие документы, подтверждающие целевое использование кредитных средств, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения требования Кредитора. Выдача кредита производится: 1) в сумме до 3 700 000 000 (Три миллиарда семьсот миллионов) рублей (включительно): После надлежащего оформления обеспечения по кредиту в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации: • указанного в п.п. 9.1.1.1, 9.1.1.3 Договора, при условии получения Кредитором/ предоставления Кредитору Заемщиком свидетельства о регистрации уведомления о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата и подтверждения из реестра уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата информации об отсутствии обременений передаваемого в залог имущества правами третьих лиц, • указанного в п.п. 9.1.2, 9.1.3 Договора, при условии государственной регистрации или учета залога в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, • указанного в п.п. 9.1.4 Договора. После заключения и предоставления Кредитору соглашения(ий) о праве Кредитора на списание средств без распоряжения плательщика в погашение срочной/просроченной задолженности со счета(ов) Заемщика, а также просроченной задолженности поручителей, указанных в Приложении № 1 Договора. После обеспечения Заемщиком страхования строительно-монтажных работ и связанных с ними рисков на страховую сумму не менее суммы по договору генерального подряда/дополнительного(ых) соглашения(й) к договору генерального подряда, в рамках которого осуществляется строительство жилых домов №1-11, а также страхования гражданской ответственности при проведении строительно-монтажных работ. Выгодоприобретатель – страхователь. После субординации действующих займов Заемщика, привлеченных от третьих лиц на дату заключения Договора, путем заключения соглашений о порядке удовлетворения требований кредиторов, заключаемых между Заемщиком, кредиторами и Кредитором по форме и содержанию удовлетворительного для Кредитора, в том числе на следующих условиях: • стороны договорились установить следующую очередность исполнения требований кредиторов к должнику-Заемщику: в первую очередь Заемщик исполняет требования Кредитора по Договору, во вторую очередь, удовлетворяются требования иных кредиторов; • вышеуказанная очередность действует независимо от сроков исполнения обязательств, установленных договорами, заключенными с иными кредиторами; • Если обязательства сторон обеспечены залогом или поручительством одного и того же имущества или одних и тех же лиц, то для залогов и поручительств устанавливается та же очередность, что и для исполнения самих обязательств; • Иные кредиторы обязуются до полного удовлетворения требований Кредитора не вносить изменения в договоры, заключенные с Заемщиком, без письменного согласия Кредитора, если такие изменения влияют на очередность, установленную соглашением; • Иные кредиторы обязуются до полного удовлетворения требований Кредитора не осуществлять прекращение обязательств по договорам, заключенным Заемщиком, любыми способами (в том числе, но не исключительно, путём зачёта, отступного, новации и т.д.). При субординации не учитывается: кредит Кредитора. После предоставления Кредитору документов, заверенных Заемщиком, по форме и содержанию удовлетворяющих Кредитора:  Подтверждающих переход права собственности Заемщика на земельный участок, указанный в п. 9.1.2.1 Договора (далее - Земельный участок), (на котором ведется реализация Проекта по строительству Объекта) и объектов недвижимости, указанных в п. 9.1.2.2 Договора, и государственную регистрацию ипотеки в силу закона в пользу Кредитора (на основании ст. 69.1. ФЗ «Об ипотеки (залоге недвижимости)»);  Расчет стоимости Проекта в сумме не превышающем 29 533 000 000 (Двадцать девять миллиардов пятьсот тридцать три миллиона) рублей (без учета затрат на приобретение прав на Земельный участок, учитываемых в Бюджете Проекта) и согласованном с Кредитором;  Реестр договоров по Проекту;  Реестр произведенных платежей по Проекту;  График финансирования строительства Объекта. После предоставления Кредитору копий документов, заверенных Заемщиком, по форме и содержанию удовлетворительных для Кредитора, в отношении строительства жилых домов №1-11 в рамках реализации Проекта:  Договора генерального подряда на полный комплекс работ по строительству жилых домов №1-11 в рамках реализации Проекта, необходимого для ввода домов в эксплуатацию, в том числе включающих строительство инженерных сетей, фасадных, отделочных работ, благоустройство со всеми приложениями и дополнениями;  Формы КС-2, КС-3 и Акты сверки по договору генерального подряда строительства;  Договор с техническим заказчиком (строительный контроль);  Выписки из реестров СРО генподрядчика, технического заказчика, проектировщика с уровнем ответственности, превышающим сумму(ы) договора(ов), заключённого(ых) вышеуказанными лицами с Заемщиком,  полного пакета исходно-разрешительной документации на строительство жилых домов №1-11, заверенных Заемщиком, по форме и содержанию удовлетворяющей Кредитора, в том числе: • разрешение на строительство, • свидетельство АГР, • положительное заключение государственной/негосударственной экспертизы проектной документации, • ГПЗУ. После предоставления Кредитору подтверждения подачи обращения в территориальный орган Росавиации касательно согласования строительства и размещения жилых домов №1-11 в рамках реализации Проекта по форме и содержанию удовлетворительных для Кредитора. После предоставления Кредитору заключения уполномоченного органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, на территории которого осуществляется строительство жилых домов №1-11, о соответствии Заемщика, выступающего в лице застройщика, и проектной декларации, размещенной на официальном сайте застройщика, требованиям Закона 214-ФЗ. После предоставления проектной декларации по строительству жилых домов № 1-11 с указанием Кредитора в качестве банка, в котором участниками долевого строительства должны быть открыты счета эскроу для привлечения денежных средств участников долевого строительства в порядке, предусмотренном ст. 15.4. ФЗ №214-ФЗ (статья 21, п.11 ФЗ №214-ФЗ). После подтверждения Заемщиком отсутствия зарегистрированных договоров долевого участия в отношении жилых домов №1-11 либо предоставление не менее одного зарегистрированного договора участия в долевом строительстве, заключенного в отношении объекта долевого строительства, расположенного в любом из жилых домов №1-11 с использованием счетов эскроу. После предоставления Кредитору договора купли-продажи объектов, указанных в п. 9.1.2 Договора, заключенного с АО «Инград» (ИНН 7702842787) (Продавец) (далее – Договор купли-продажи), по форме и содержанию удовлетворительного для Кредитора, содержащего в том числе:  неприменение последствий возврата товара, предусмотренных ст. 489 ГК РФ в связи с рассрочкой оплаты по Договору купли-продажи,  отражение условия приобретения земельного участка за счет кредитных средств Кредитора и возникновения ипотеки в силу закона в пользу Кредитора на основании ст. 69.1. ФЗ «Об ипотеки (залоге недвижимости)» и без возникновения ипотеки в силу закона на основании п. 5 ст. 488 ГК РФ в пользу АО «Инград» (Продавца),  срок оплаты части денежных средств не финансируемой Кредитором в рамках Договора, должен превышать срок кредита по Договору не менее чем на 6 месяцев;  цена Договора купли-продажи, должна соответствовать результатам отчета независимого оценщика, предоставляемого в соответствии с п.п. 3.3.1.12 Договора;  вышеуказанные условия не подлежат изменению без письменного согласования Кредитора. После предоставления Кредитору заверенной Заемщиком копии отчета независимого оценщика, подтверждающего стоимость объектов недвижимости по Договору купли-продажи недвижимого имущества, указанного в п. 9.1.2 Договора, (отклонение стоимости объектов оценки, определенной в отчете об оценке, от рыночной стоимости объектов оценки не более чем на 20%). После предоставления корпоративных одобрений органов управления Продавца и Заемщика (Покупателя) на заключение Договора купли-продажи по форме и содержанию удовлетворительных для Кредитора. После предоставления Кредитору документов, подтверждающих оплату платы по графику за снятие запрета на строительство и реконструкцию с Земельного участка для строительства Объекта, указанного в п. 9.1.2.1 Договора, в соответствии с Распоряжением Департамента городского имущества г. Москвы №7505 от 13.03.2018 с наступившими сроками платежей на дату предоставления кредитных средств. После предоставления документов, подтверждающих полное погашение обязательств АО «Инград» по Кредитному договору №4104/17 от 02.03.2017 заключенному с «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и Кредитному договору №4320/18 от 12.02.2019 заключенному между Заемщиком и «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество). После предоставления Кредитору: - положительного заключения государственной/негосударственной экспертизы проектной документации на строительство жилых домов №1-11, по форме и содержанию удовлетворительных для Кредитора. После предоставления Кредитору нотариальной копии банковской гарантии возврата авансового платежа (принципал – контрагент Заемщика; бенефициар – Заемщик), если доля авансов (выданных и выдаваемых) по работам/затратам, не принятым застройщиком, составляет более 15% от Бюджета Проекта за вычетом затрат на приобретение прав на Земельный участок, учитываемые в Бюджете Проекта. При этом дата окончания срока гарантии должна быть позже даты завершения Инвестиционной фазы Проекта (ввода Объекта в эксплуатацию) либо даты выполнения работ по договору не менее чем на 3 месяца. Банк-гарант и дата окончания срока гарантии должны быть предварительно согласованы с Кредитором. После открытия у Кредитора банковского счета для совершения всех операций, связанных со строительством Объекта. 2) в сумме до 8 700 000 000 (Восемь миллиардов семьсот миллионов) рублей (включительно): После выполнения отлагательных условий, указанных в п. 3.3.1 Договора. После перечисления платы за резервирование в соответствии с п.п. 4.3.1 Договора, уменьшенной на сумму комиссии за открытие или увеличение суммы аккредитива(ов), открытых в соответствии с п.п. 3.3.6 Договора, покрытие которого(ых) формируется из средств кредита. Плата не взимается в случае уплаты платы за резервирование по Договору 3 в соответствии с п. 4.3 Договора 3. Получения обращения Заемщика об увеличении лимита кредитования до 8 700 000 000 (Восемь миллиардов семьсот миллионов) рублей (включительно). После выполнения Заемщиком п.п. 8.2.56, 8.2.57 Договора. 3) в сумме до 13 700 000 000 (Тринадцать миллиардов семьсот миллионов) рублей (включительно): После выполнения отлагательных условий, указанных в п.п. 3.3.1, 3.3.2 Договора. После перечисления платы за резервирование в соответствии с п.п. 4.3.2 Договора, уменьшенной на сумму комиссии за открытие или увеличение суммы аккредитива(ов), указанного(ых) в п.п. 3.3.6 Договора, покрытие которого (ых) формируется из средств кредита. Получения обращения Заемщика об увеличении лимита кредитования до 13 700 000 000 (Тринадцать миллиардов семьсот миллионов) рублей (включительно). 4) в сумме до 18 700 000 000 (Восемнадцать миллиардов семьсот миллионов) рублей (включительно): После выполнения отлагательных условий, указанных в п.п. 3.3.1, 3.3.2, 3.3.3 Договора. После перечисления платы за резервирование в соответствии с п.п. 4.3.3 Договора, уменьшенной на сумму комиссии за открытие или увеличение суммы аккредитива(ов), указанного(ых) в п.п. 3.3.6 Договора, покрытие которого (ых) формируется из средств кредита. После предоставления Кредитору согласования территориального органа Росавиации на строительство и размещение жилых домов № 12-13 в рамках реализации Проекта по форме и содержанию удовлетворительных для Кредитора. После надлежащего оформления обеспечения по кредиту в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации: - указанного в п.п. 9.1.1.2, 9.1.1.4 Договора, при условии получения Кредитором/ предоставления Кредитору Заемщиком свидетельства о регистрации уведомления о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата и подтверждения из реестра уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата информации об отсутствии обременений передаваемого в залог имущества правами третьих лиц. После предоставления Кредитору копий документов, заверенных Заемщиком, по форме и содержанию удовлетворяющей Кредитора в отношении строительства жилых домов №12,13 в рамках реализации Проекта:  Договора генерального подряда на полный комплекс работ по строительству жилых домов №12,13 в рамках реализации Проекта, необходимого для ввода домов в эксплуатацию, в том числе включающих строительство инженерных сетей, фасадных, отделочных работ, благоустройство со всеми приложениями и дополнениями;  Формы КС-2, КС-3 и Акты сверки по договору генерального подряда строительства;  Договор с техническим заказчиком (строительный контроль);  Выписки из реестров СРО генподрядчика, технического заказчика, проектировщика с уровнем ответственности, превышающим сумму(ы) договора(ов), заключённого(ых) вышеуказанными лицами с Заемщиком,  полного пакета исходно-разрешительной документации на строительство жилых домов №12,13, заверенных Заемщиком, по форме и содержанию удовлетворяющей Кредитора, в том числе: • разрешение на строительство, • свидетельство АГР, • ГПЗУ, • положительное заключение государственной/негосударственной экспертизы проектной документации. После предоставления Кредитору заключения уполномоченного органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, на территории которого осуществляется строительство жилых домов №12, 13 в рамках реализации Проекта, о соответствии Заемщика, выступающего в лице застройщика, и проектной декларации, размещенной на официальном сайте застройщика, требованиям Закона 214-ФЗ. После предоставления проектной декларации по строительству жилых домов №12, 13 в рамках реализации Проекта с указанием Кредитора в качестве банка, в котором участниками долевого строительства должны быть открыты счета эскроу для привлечения денежных средств участников долевого строительства в порядке, предусмотренном ст. 15.4 ФЗ №214-ФЗ (статья 21, п.11 ФЗ №214-ФЗ). После подтверждения Заемщиком отсутствия зарегистрированных договоров долевого участия в отношении жилых домов №12, 13 либо предоставление не менее одного зарегистрированного договора участия в долевом строительстве, заключенного в отношении объекта долевого строительства, расположенного в любом из жилых домов №12, 13 с использованием счетов эскроу. После выполнения условий, указанных в п.п. 10.3 Договора. Получения обращения Заемщика об увеличении лимита кредитования до 18 700 000 000 (Восемнадцать миллиардов семьсот миллионов) рублей (включительно). 5) в сумме до 24 233 000 000 (Двадцать четыре миллиарда двести тридцать три миллиона) рублей (включительно): После выполнения отлагательных условий, указанных в п.п. 3.3.1, 3.3.2, 3.3.3, 3.3.4 Договора. После перечисления платы за резервирование в соответствии с п.п. 4.3.4 Договора, уменьшенной на сумму комиссии за открытие или увеличение суммы аккредитива(ов), указанного(ых) в п.п. 3.3.6 Договора, покрытие которого (ых) формируется из средств кредита. Получения обращения Заемщика об увеличении лимита кредитования до 24 233 000 000 (Двадцать четыре миллиарда двести тридцать три миллиона) рублей (включительно). 6) Предоставление кредитных средств на цели формирования покрытия по аккредитиву (при каждой выдаче кредитных средств на цели формирования покрытия по аккредитиву) осуществляется в рамках доступных лимитов, указанных в п. 3.3.1-3.3.5 Договора, после: • Выполнения условий, указанных в п. 3.3.1 Договора; • открытия Заемщиком, генеральным подрядчиком, подрядчиками/поставщиками, в пользу которых планируется открытие аккредитива (при каждой выдаче кредитных средств на цели формирования покрытия по аккредитиву), у Кредитора банковского счета в валюте Российской Федерации, предназначенного(ых) для осуществления расчетов согласно п. 1.1 Договора; • предоставления Заемщиком Кредитору договора(ов) либо дополнительного(ых) соглашения(й) к ним, заключаемого в рамках реализации Проекта, и предполагающего аккредитивную форму расчетов по форме и содержанию, удовлетворительных для Кредитора, в рамках которого планируется формирование покрытия по аккредитиву; • предоставления Заемщиком Кредитору заявления на открытие аккредитива, оформленного в соответствии с требованиями Кредитора, в том числе соответствующего следующим условиям:  окончание срока действия аккредитива(ов): не ранее срока окончания периода доступности кредитных средств по Договору, указанного в п. 3.4 Договора;  вид аккредитива: отзывный, покрытый;  перечень документов (в том числе содержащий счет на оплату и письмо Кредитора на осуществление платежа по аккредитиву, указанное в п. 12.13 Договора, на осуществление платежа по аккредитиву), представляемых получателем, и требования к представляемым документам указываются в тексте заявления на открытие аккредитива;  наличия у контрагента(ов), в пользу которого(ых) планируется открытие аккредитива(ов) (при каждой выдаче кредитных средств на цели формирования покрытия по аккредитиву), у Кредитора банковского (их) счета (ов) в валюте Российской Федерации, предназначенного(ых) для оплаты на цели согласно п. 1.1 Договора;  наличия на текущем расчетном счете Заемщика, открытом у Кредитора, средств в валюте аккредитива(ов) в сумме, необходимой для частичного формирования покрытия по аккредитиву(ам) (в случае частичного формирования покрытия по аккредитиву(ам) за счет собственных средств Заемщика);  в заявление на открытие аккредитива должна быть включена следующая оговорка: Настоящим ООО «Специализированный застройщик Симоновская» безотзывно поручает ПАО Сбербанк отменить аккредитив в случае направления ПАО Сбербанк, действующего в качестве Кредитора по кредитному договору [указать реквизиты кредитного договора], клиенту (ООО «Специализированный застройщик Симоновская»), действующему в качестве Заёмщика, уведомления или сообщения с требованием Кредитора о досрочном погашении кредита по кредитному договору [указать реквизиты кредитного договора] в любой день, начиная со дня направления такого уведомления или сообщения (включительно). Данное поручение является неотъемлемой частью настоящего заявления Плательщика на открытие аккредитива. 7) Предоставление кредитных средств на цели, связанные со строительством Объекта, в рамках доступных лимитов, указанных в п. 3.3.1-3.3.5 Договора, осуществляется после выполнения Заемщиком следующих условий: - при финансировании строительства жилых домов №12,13 в рамках реализации Проекта – после предоставления документов, указанных в п. 3.3.4.3-3.3.4.8 Договора, по форме и содержанию, удовлетворительных для Кредитора; - при финансировании каждого из детских дошкольных учреждений, указанных в п.п. 9.1.1.3, 9.1.1.4 Договора, после представления Заемщиком Кредитору: • разрешения на строительство; • положительного заключения государственной/ негосударственной экспертизы проектной документации; • свидетельства об утверждении архитектурно-градостроительного решения (далее - АГР); • договора генерального подряда; • ГПЗУ. 8) Предоставление кредитных средств на цели, связанные со строительством Объекта, в рамках доступных лимитов, указанных в п. 3.3.1-3.3.5 Договора, свыше 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей осуществляется после предоставления Кредитору: • согласования территориального органа Росавиации на строительство и размещение жилых домов №1-11 в рамках реализации Проекта, • письма-согласования/заключения ГУП «Мосгоргеотрест» на документацию по проектированию и строительству Объекта на территории технической и охранной зоны метрополитена; • заключения ГУП «Мосгоргеотрест», содержащего согласования ПАО «МОЭСК» и ПАО «МГТС» на строительство и размещение жилых домов №1-11 в рамках реализации Проекта, – по форме и содержанию удовлетворительных для Кредитора. Проценты и комиссионные платежи: По Договору устанавливается следующий порядок определения процентной ставки: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по Средневзвешенной процентной ставке, размер которой определяется на основании расчета по всей сумме ссудной задолженности по кредиту исходя из: 1) суммы средств, привлеченных Заемщиком от участников долевого строительства на основании договоров участия в долевом строительстве, заключенных в отношении строящегося Объекта, путем размещения таких средств на счетах эскроу (F), по Специальной процентной ставке 1, составляющей 3,1 (Три целых одна десятая) процентов годовых; 2) объёма кредитных ресурсов, находящихся на счете покрытия по аккредитиву, открытому у Кредитора, по Специальной процентной ставке 2, составляющей 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых, если F ≤ K-A по следующей формуле: При этом: если F>K-A и A≤K, то I = (A*I(a)+(K-A)*I(v))/K где: I – расчетное значение ставки по кредиту, используемое для определения ставки по кредиту, устанавливаемой на соответствующий Процентный период (Средневзвешенная процентная ставка); А – среднедневной остаток кредитных ресурсов по данному кредиту, находящиеся на счетах покрытия по аккредитиву(ам), открытых у Кредитора, за Процентный период; F –среднедневной остаток средств на счетах эскроу, открытых у Кредитора в рамках Проекта, за Процентный период, относящийся к Договору, определенный как среднедневной остаток средств на счетах эскроу за Процентный период, открытых у Кредитора в рамках Проекта, умноженный на долю среднедневного остатка ссудной задолженности по кредиту по Договору за Процентный период, уменьшенного на размер кредитных ресурсов по Договору, находящихся на счетах покрытия по аккредитиву (ам), открытых у Кредитора в совокупном среднедневном остатке ссудной задолженности по кредиту по Договору, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7229 от 14.11.2019 (далее - Договор 2), Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7383 от 19.12.2019 (далее - Договор 3), заключенными между Кредитором и Заемщиком, уменьшенном на размер кредитных ресурсов по Договору, Договору 2, Договору 3 находящихся на счетах покрытия по аккредитиву (ам), открытых у Кредитора; I(а) – Специальная процентная ставка 2; I(v) – Специальная процентная ставка 1; I(i) – Базовая процентная ставка Базовая процентная ставка, определяемая в соответствии с п. 4.1.2 Договора; К – среднедневной остаток задолженности по основному долгу по кредиту за Процентный период. если F > K-А, то где I(v) определяется в соответствии с Таблицей 1: Таблица 1. Размер превышения F над K-A Размер I (v) (процентов годовых) от 0% до 10% (не включительно) 3,1 от 10% (включительно) до 20% (не включительно) 2,46 от 20% (включительно) до 30% (не включительно) 1,82 от 30% (включительно) до 40% (не включительно) 1,18 от 40% (включительно) до 50% (не включительно) 0,54 от 50% (включительно) и более 0,01 Процентная ставка устанавливается ежемесячно на соответствующий Процентный период без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке, установленной на Процентный период, в соответствии с Таблицей 2 соответствия Расчетных дат и Процентных периодов: Таблица 2. Расчетная дата Процентный период Дата уплаты процентов за Процентный период 31 января с 01 января по 31 января 28 февраля 28 февраля / 29 февраля с 01 февраля по 28 февраля/29 февраля 28 марта 31 марта с 01 марта по 31 марта 28 апреля 30 апреля с 01 апреля по 30 апреля 28 мая 31 мая с 01 мая по 31 мая 28 июня 30 июня с 01 июня по 30 июня 28 июля 31 июля с 01 июля по 31 июля 28 августа 31 августа с 01 августа по 31 августа 28 сентября 30 сентября с 01 сентября по 30 сентября 28 октября 31 октября с 01 октября по 31 октября 28 ноября 30 ноября с 01 ноября по 30 ноября 28 декабря 31 декабря с 01 декабря по 31 декабря 28 января Уведомление о размере установленной процентной ставки направляется Кредитором в адрес Заемщика не позднее 15 (Пятнадцатого) числа месяца уплаты процентов. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, процентная ставка самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с настоящим пунктом. До определения Средневзвешенной процентной ставки в соответствии с Таблицей 2 процентная ставка по Договору устанавливается в размере Базовой процентной ставки. Базовая процентная ставка определяется исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 2,65% годовых (далее – фиксированная маржа) на следующих условиях: - с даты заключения Договора (не включая эту дату) Базовая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату заключения Договора плюс фиксированная маржа; - при изменении ключевой ставки Банка России в течение срока действия Договора размер Базовой процентной ставки по Договору изменяется со второго рабочего дня, следующего за датой начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения Базовой процентной ставки по Договору плюс фиксированная маржа. Размер ключевой ставки Банка России на дату изменения Базовой процентной ставки по Договору определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России, по состоянию на указанную дату. Изменение размера Базовой процентной ставки осуществляется без заключения дополнительного соглашения к Договору. Кредитор направляет Заемщику уведомление об изменении размера Базовой процентной ставки в срок не позднее первого рабочего дня, следующего за датой изменения Базовой процентной ставки. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, процентная ставка самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с 4.1 Договора. Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно 28-го числа каждого календарного месяца за Процентный период в соответствии с Таблицей 2 и в дату полного погашения кредита (далее – Дата погашения), указанную в Договоре, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее Даты погашения при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, или в дату полного погашения кредита, осуществленного позднее Даты погашения в случае несвоевременного погашения кредита (просрочки). Заемщику предоставляется отсрочка по уплате процентов (далее – Отложенные проценты) на срок по истечении 90 календарных дней с даты ввода Объекта в эксплуатацию в ближайшую Дату уплаты процентов в соответствии с Таблицей 2, но не более чем до 28-го числа 55 месяца с даты заключения Договора (далее – Период отсрочки). Уплата Отложенных процентов становится срочной к уплате, в т.ч. ранее истечения Периода отсрочки, в дату подтверждения Кредитором соответствия документов, представленных Заемщиком и являющихся основанием для перечисления средств со счета эскроу участника долевого строительства, в соответствии с п. 12.5 Договора. На сумму Отложенных процентов ежемесячно начисляются проценты по Базовой процентной ставке. Сумма процентов, начисленных на сумму Отложенных процентов в соответствии с предыдущим абзацем настоящего пункта, суммируется с суммой Отложенных процентов, и подлежит уплате в порядке, установленном для уплаты Отложенных процентов. Заемщик имеет право осуществить выплату начисленных процентов, Отложенных процентов, и процентов, начисленных на Отложенные проценты полностью или частично ранее истечения Периода отсрочки. С Заемщика взимается плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от действующего лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 Договора, за вычетом суммы комиссии за открытие или увеличение суммы аккредитива(ов), указанного(ых) в п.п. 3.3.6 Договора, покрытие которого(ых) формируется из средств кредита. Порядок уплаты платы за резервирование: - в размере 18 500 000 (Восемнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей – единовременно, но не позднее 5-ти рабочих дней с даты первой выборки кредитных средств в рамках установленного лимита кредитования в размере 3 700 000 000 (Три миллиарда семьсот миллионов) рублей (включительно). Плата не взимается в случае уплаты платы за резервирование по Договору 3 в соответствии с п. 4.3 Договора 3; - в размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей – единовременно, но не позднее 5-ти рабочих дней с даты первой выборки кредитных средств в рамках установленного лимита кредитования в размере 8 700 000 000 (Восемь миллиардов семьсот миллионов) рублей (включительно); - в размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей – единовременно, но не позднее 5-ти рабочих дней с даты первой выборки кредитных средств в рамках установленного лимита кредитования в размере 13 700 000 000 (Тринадцать миллиардов семьсот миллионов) рублей (включительно); - в размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей – единовременно, но не позднее 5-ти рабочих дней с даты первой выборки кредитных средств в рамках установленного лимита кредитования в размере 18 700 000 000 (Восемнадцать миллиардов семьсот миллионов) рублей; - в размере 27 665 000 (Двадцать семь миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч) рублей – единовременно, но не позднее 5-ти рабочих дней с даты первой выборки кредитных средств в рамках установленного лимита кредитования в размере 24 233 000 000 (Двадцать четыре миллиарда двести тридцать три миллиона) рублей (включительно). Каждая из частей платы за резервирование подлежит уменьшению на сумму комиссии за открытие или увеличение суммы аккредитива(ов), открытых в соответствии с п.п. 3.3.6 Договора, покрытие которого(ых) формируется из средств кредита. В случае превышения суммы комиссий за открытие или увеличение суммы аккредитива(ов) над суммой части платы за резервирование, подлежащей перечислению при увеличении лимита кредитной линии, очередная часть платы за резервирование, подлежащая перечислению при следующем увеличении лимита кредитной линии, подлежит уменьшению на сумму остатка комиссий за открытие или увеличение суммы аккредитива(ов). С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых от свободного остатка действующего лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Договора. Начисление платы производится за период с первой даты действия лимита, указанной в п. 1.1 Договора (не включая эту дату), по Дату окончания периода доступности или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее Даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно). Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору ежеквартально «20» числа третьего месяца каждого календарного квартала и в Дату окончания периода доступности или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее Даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно), в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита. При погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных п. 6.1 Договора дат за счет кредитных средств, представленных Заемщику сторонним банком, Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита. Плата начисляется в размере 4 (Четыре) процента на досрочно возвращаемую сумму кредита. Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Заемщиком Кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту в валюте кредита. В иных случаях плата за досрочный возврат кредита не взимается. Порядок погашения кредита: Дата полного погашения выданного кредита: 18.12.2024. Погашение кредита производится по следующему графику: Дата погашения Размер платежа в процентах от размера выбранного лимита на Дату окончания периода доступности 19.06.2024 70 19.09.2024 15 18.12.2024 15 В случае погашения Заемщиком кредита ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п. 6.2 Договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику. Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита. Задолженность по кредиту (основному долгу) становится срочной к погашению до наступления соответствующего срока погашения кредита, указанного в п. 6.1 Договора, при зачислении на расчетный счет Заемщика, открытого у Кредитора, денежных средств со счета покрытия по аккредитиву (в том числе, но не исключительно), • по истечении срока действия аккредитива(ов) в случае наличия средств, неиспользованных по аккредитиву(ам) и отсутствия продления срока действия такого аккредитива(ов), • при отказе получателя от использования средств по аккредитиву(ам), • при внесении изменений в условия аккредитива в части уменьшения суммы аккредитива, • при закрытии (отзыве) аккредитива до истечения срока его действия), не позднее третьего рабочего дня, следующего за днем зачисления указанных средств на расчетный счет Заемщика, в сумме поступивших со счета покрытия по аккредитиву денежных средств или в сумме поступивших со счета покрытия по аккредитиву денежных средств за вычетом суммы, указанной в заявлении Заемщика, направленного Кредитору в следующем порядке: Заемщик вправе по согласованию с Кредитором в течение 3-х рабочих дней с даты зачисления вышеуказанных средств на расчетный счет Заемщика на основании письменного заявления направлять средства, неиспользованные по аккредитиву, в полном объеме или в части, на реализацию Проекта при наступлении следующих событий, в том числе, но не исключительно: - при закрытии (отзыве) аккредитива до истечения срока его действия, - по истечении срока действия аккредитива(ов) в случае наличия средств, неиспользованных по аккредитиву(ам) и отсутствия продления срока действия аккредитива(ов), - при отказе получателя от использования аккредитива, - при внесении изменений в условия аккредитива в части уменьшения суммы аккредитива. Задолженность по кредиту становится срочной к погашению в дату подтверждения Кредитором соответствия документов, представленных Заемщиком и являющихся основанием для перечисления средств со счета эскроу участника долевого строительства, в соответствии с п. 12.5 Договора, в размере средств на счете эскроу на дату платежа по счету эскроу, но не более остатка задолженности по кредиту (включая погашение основного долга, процентов, комиссионных платежей, неустоек). Задолженность по кредиту становится срочной к погашению в размере зачисленных средств, в дату поступления денежных средств на расчетный счет Заемщика, открытый у Кредитора, полученных Заемщиком (Покупатель) от АО «Инград» (Продавец) в случае прекращения договора купли-продажи объектов недвижимости, указанных в п. 9.1.2 Договора, по любым основаниям, предусмотренным действующим законодательством, в том числе, в случае признания договора купли-продажи недействительным. Заемщик имеет право произвести полное или частичное погашение сумм выданного кредита ранее дат, установленных п. 6.1 Договора, с уплатой начисленных на дату погашения процентов, Комиссионных платежей, предусмотренных условиями Договора, и неустоек. При этом ссудная задолженность по кредиту погашается в хронологическом порядке, начиная с задолженности, погашение которой должно быть произведено в ближайшую к дате фактического погашения кредита дату, указанную в п. 6.1 Договора. В случае погашения кредита ранее дат, установленных п. 6.1 Договора, Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита в порядке, предусмотренном Статьей 4 Договора. Иные условия Договора изложены в проекте Договора - Приложение № 2 к Протоколу. • заключение Дополнительного соглашения №3 (далее – Дополнительное соглашение к КД 7229) к Договору № 7229 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.11.2019 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) на следующих условиях: Стороны Дополнительного соглашения к КД 7229: Заёмщик (выгодоприобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская»; Кредитор/Банк: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195. Предмет Дополнительного соглашения к КД 7229: 1. Изложить показатель F в п. 4.1.1 Договора в следующей редакции: «F – среднедневной остаток средств на счетах эскроу, открытых у Кредитора в рамках Проекта, за Процентный период, относящийся к Договору, определенный как среднедневной остаток средств на счетах эскроу за Процентный период, открытых у Кредитора в рамках Проекта, умноженный на долю среднедневного остатка ссудной задолженности по кредиту по Договору за Процентный период, уменьшенного на размер кредитных ресурсов по Договору, находящихся на счетах покрытия по аккредитиву (ам), открытых у Кредитора в совокупном среднедневном остатке ссудной задолженности по кредиту по Договору, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7383 от 19.12.2019 (далее - Договор 2), Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7383/2 (далее - Договор 3), заключенными между Кредитором и Заемщиком, уменьшенном на размер кредитных ресурсов по Договору, Договору 2, Договору 3 находящихся на счетах покрытия по аккредитиву (ам), открытых у Кредитора». • заключение Дополнительного соглашения №3 (далее – Дополнительное соглашение к КД 7383) к Договору № 7383 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.12.2019 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) на следующих условиях: Стороны Дополнительного соглашения к КД 7383: Заёмщик (выгодоприобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская»; Кредитор/Банк: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195. Предмет Дополнительного соглашения к КД 7383: 1. Изложить п.п. 1.1 Договора в следующей редакции: «1.1. Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту строительства жилого комплекса (жилые дома №№1-13) с объектами социальной инфраструктуры по адресу: Москва, Симоновская наб., вл. 1 (далее – «Объект» / «Проект»), в том числе для формирования Заемщиком в ПАО Сбербанк покрытия по аккредитиву(ам) (далее – аккредитив) в российских рублях для исполнения обязательств по договорам, заключенным с целью реализации Проекта. Перечень площадей, строящиеся за счет кредитных средств Кредитора, приведены в Приложении №3 к Договору, на срок по 18.12.2024 с лимитом: Период действия лимита Сумма лимита С 19.12.2019 по дату заключения Договора 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей С даты заключения Договора по 18.12.2023. 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей Заемщик обязуется возвратить Кредитору, полученный кредит, и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.» 2. Изложить показатель F в п. 4.1.1 Договора в следующей редакции: «F – среднедневной остаток средств на счетах эскроу, открытых у Кредитора в рамках Проекта, за Процентный период, относящийся к Договору, определенный как среднедневной остаток средств на счетах эскроу за Процентный период, открытых у Кредитора в рамках Проекта, умноженный на долю среднедневного остатка ссудной задолженности по кредиту по Договору за Процентный период, уменьшенного на размер кредитных ресурсов по Договору, находящихся на счетах покрытия по аккредитиву (ам), открытых у Кредитора в совокупном среднедневном остатке ссудной задолженности по кредиту по Договору, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7229 от 14.11.2019 (далее - Договор 2), Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7383/2 (далее - Договор 3), заключенными между Кредитором и Заемщиком, уменьшенном на размер кредитных ресурсов по Договору, Договору 2, Договору 3 находящихся на счетах покрытия по аккредитиву (ам), открытых у Кредитора» 3. Изложить п.п. 4.3 Договора в следующей редакции: «4.3. С Заемщика взимается плата за резервирование в размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей – единовременно, но не позднее 5-ти рабочих дней с даты первой выборки кредитных средств, за вычетом суммы комиссии за открытие или увеличение суммы аккредитива(ов), указанного(ых) в п.п. 3.3.6 Договора, покрытие которого(ых) формируется из средств кредита.». • заключение Договора залога имущественных прав № 7383/2/З1 (далее – ДЗИП) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) на следующих условиях: Стороны ДЗИП: Залогодатель (выгодоприобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская»; Залогодержатель: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195. Предмет ДЗИП: Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю указанное в настоящем пункте имущество, в том числе принадлежащие Залогодателю/возникающие в будущем у Залогодателя все имущественные права (требования) на строительство Жилого комплекса с объектами социальной инфраструктуры (Этап I, Этап II) на земельном участке кад. №77:05:0002001:11021, расположенном по адресу: Москва, внутригородское муниципальное образование Даниловское, наб. Симоновская, образованного в результате межевания земельного участка кад. № 77:05:0002001:4, по адресу: г. Москва, Симоновская набережная, вл. 1 (далее – Объект) на основании Договора №СЗС-191220-1 генерального строительного подряда от 20.12.2019 (именуемого далее «Контракт»), заключенного между Залогодателем от имени и за счет которого действует Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиции в градостроительство» (ООО «Инвестиции в градостроительство») (адрес: 127006, г. Москва, Краснопролетарская улица, дом 2/4, стр. 13, комната 3, этаж 5, ИНН 77159299315, ОГРН 1127746569873) на основании доверенности №Д-З/2019-СЗС от 13.02.2019, выданной в рамках Договора №СЗС-190208-1 от 13.02.2019 и Обществом с ограниченной ответственностью «ИР Девелопмент» (адрес места нахождения: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, комн. 3, этаж 4, ИНН 7708142943, ОГРН 1027700087051), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на дату заключения, а также:  разрешения на строительство №77-126000-018930-2020 от 09.06.2020, выданного КОМИТЕТОМ ГОСУДАРСТВЕННОГО СТРОИТЕЛЬНОГО НАДЗОРА ГОРОДА МОСКВЫ (МОСГОССТРОЙНАДЗОР);  Градостроительного плана земельного участка № RU77126000-049589; Строительство Объекта осуществляется на земельном участке, кадастровый номер 77:05:0002001:11021, расположенном по адресу: Москва, внутригородское муниципальное образование Даниловское, наб. Симоновская, площадью: 56333 +/- 83кв.м, принадлежащем Залогодателю на праве собственности. Имущественные права (требования): а) право (требование) на получение нереализованных площадей в Объекте, указанных в Приложении №1 (Приложение № 3 к настоящему Протоколу), расположенных по адресу: по адресу: г. Москва, Симоновская набережная; б) право (требование) на получение от Контрагента уплаченной ему Залогодателем денежной суммы и начисленных на нее процентов, а также возмещения причиненных Залогодателю убытков, в том числе, но не ограничиваясь, в случае отсутствия у Контрагента объекта(ов) недвижимости, указанного(ых) в Приложении № 1 (Приложение № 3 к настоящему Протоколу), который(ые) он должен был передать Залогодателю, в случае расторжения, прекращения Контракта или возникновения у Залогодателя права (требования) на получение от Контрагента указанных денежных средств по иному основанию; Подлинник Контракта находится у Залогодателя. Недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1 (Приложение № 3 к настоящему Протоколу), а именно: а) площади в Объекте, указанные в Приложении №1 (Приложение № 3 к настоящему Протоколу), расположенные по адресу: по адресу: г. Москва, Симоновская набережная, далее вместе именуемые по тексту Договора «Предмет залога». Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская» (адрес: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, дом 4, комната 63, этаж 2, ИНН 7727758150, ОГРН 1117746654783), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору № 7383/2 об открытии невозобновляемой кредитной линии, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником. Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно: - обязательства по погашению основного долга (кредита); - обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору; - обязательства по уплате неустоек; - возмещение судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору; - возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным. Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога, в том числе по условия, перечисленных в п.1 повестки настоящего Решения. Оценочная стоимость Предмета залога устанавливается Сторонами в сумме 44 350 639 649 (Сорок четыре миллиарда триста пятьдесят миллионов шестьсот тридцать девять тысяч шестьсот сорок девять) рублей. Для целей залога применяется дисконт, указанный в Приложении №1 к Договору (Приложение № 3 к Протоколу). Залоговая стоимость Предмета залога исходя из оценочной стоимости с применением дисконта составляет 33 310 289 311.75 (Тридцать три миллиарда триста десять миллионов двести восемьдесят девять тысяч триста одиннадцать 75 копеек). Срок действия ДЗИП: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору. Иные условия ДЗИП изложены в проекте ДЗИП - Приложение № 4 к Протоколу. • заключение Дополнительного соглашения №1 (далее – ДС к ДЗИП) к Договору залога имущественных прав № 7383/З1 от 20.08.2020 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) на следующих условиях: Стороны ДС к ДЗИП: Залогодатель (выгодоприобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская»; Залогодержатель: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195. Предмет ДС к ДЗИП: 1. Изложить п. 1.2 Договора в следующей редакции: «1.2. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская» (адрес: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, дом 4, комната 63, этаж 2, ИНН 7727758150, ОГРН 1117746654783), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7383 от 19.12.2019, в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.03.2020, №2, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником в г. Москве. 2. Изложить п. 1.3.1 Договора в следующей редакции: «1.3.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии): Период действия лимита Сумма лимита С 19.12.2019 по дату заключения Договора 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей С даты заключения Договора по 18.12.2023. 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей Выдача кредита производится по 18.12.2023 (далее по тексту – Дата окончания периода доступности).» 3. Изложить показатель F в п. 1.3.3.1 Договора в следующей редакции: «F – среднедневной остаток средств на счетах эскроу, открытых у Кредитора в рамках Проекта, за Процентный период, относящийся к Основному договору, определенный как среднедневной остаток средств на счетах эскроу за Процентный период, открытых у Кредитора в рамках Проекта, умноженный на долю среднедневного остатка ссудной задолженности по кредиту по Основному договору за Процентный период, уменьшенного на размер кредитных ресурсов по Основному договору, находящихся на счетах покрытия по аккредитиву (ам), открытых у Кредитора в совокупном среднедневном остатке ссудной задолженности по кредиту по Основному договору, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7229 от 14.11.2019 (далее - Договор 2), Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7383/2 (далее - Договор 3), заключенными между Кредитором и Должником, уменьшенном на размер кредитных ресурсов по Основному договору, Договору 2, Договору 3 находящихся на счетах покрытия по аккредитиву (ам), открытых у Кредитора» 4. Изложить п.п. 1.3.5 Договора в следующей редакции: «1.3.5. С Должника взимается плата за резервирование в размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей – единовременно, но не позднее 5-ти рабочих дней с даты первой выборки кредитных средств, за вычетом суммы комиссии за открытие или увеличение суммы аккредитива(ов), указанного(ых) в п.п. 3.3.6 Основного договора, покрытие которого(ых) формируется из средств кредита.». • заключение Договора ипотеки № 7383/2/И1 (далее – Договор ипотеки) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) на следующих условиях: Стороны Договора ипотеки: Залогодатель (выгодоприобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская»; Залогодержатель: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195. Предмет Договора ипотеки: Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1 к Договору (Приложение № 5 к Протоколу) (именуемое далее «Предмет залога»), являющемся неотъемлемой частью Договора. Общая залоговая стоимость Предмета залога, указанного в Приложении № 1 к Договору (Приложение № 5 к настоящему Протоколу), составляет 2 938 400 000 (Два миллиарда девятьсот тридцать восемь миллионов четыреста тысяч) рублей. Залог распространяется на все неотделимые улучшения Предмета залога, которые в будущем может произвести Залогодатель в течение срока действия Договора. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская» (адрес: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, дом 4, комната 63, этаж 2, ИНН 7727758150, ОГРН 1117746654783), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7383/2, именуемому далее Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно: ­ обязательства по погашению основного долга (кредита); ­ обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору; ­ обязательства по уплате неустоек; ­ возмещение судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору; ­ возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным. Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога, в том числе по условия, перечисленных в п.1 повестки настоящего Решения единственного участника. Срок действия Договора ипотеки: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору. Иные условия Договора ипотеки изложены в Проекте Договора ипотеки - Приложение № 6 к Протоколу. • заключение Дополнительного соглашения №2 (далее – ДС к ДИ 7229) к Договору ипотеки № 7229/И1 от 03.03.2020 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) на следующих условиях: Стороны ДС к ДИ 7229: Залогодатель (выгодоприобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская»; Залогодержатель: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195. Предмет ДС к ДИ 7229: 1. Изложить п. 2.1 Договора в следующей редакции: «2.1. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская» (адрес: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, дом 4, комната 63, этаж 2, ИНН 7727758150, ОГРН 1117746654783), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7229 от 14.11.2019, в редакции дополнительных соглашений №1 от 06.02.2020, №2 от 03.03.2020, №3, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником в г. Москве. 2. Изложить п. 2.3.1 Договора в следующей редакции: «2.3.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии): Период действия лимита Сумма лимита С 19.12.2019 по дату заключения Договора 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей С даты заключения Договора по 18.12.2023. 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей Выдача кредита производится по 18.12.2023 (далее по тексту – Дата окончания периода доступности).» 3. Изложить показатель F в п. 2.3.3.1 Договора в следующей редакции: «F – среднедневной остаток средств на счетах эскроу, открытых у Кредитора в рамках Проекта, за Процентный период, относящийся к Основному договору, определенный как среднедневной остаток средств на счетах эскроу за Процентный период, открытых у Кредитора в рамках Проекта, умноженный на долю среднедневного остатка ссудной задолженности по кредиту по Основному договору за Процентный период, уменьшенного на размер кредитных ресурсов по Основному договору, находящихся на счетах покрытия по аккредитиву (ам), открытых у Кредитора в совокупном среднедневном остатке ссудной задолженности по кредиту по Основному договору, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7229 от 14.11.2019 (далее - Договор 2), Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7383/2 (далее - Договор 3), заключенными между Кредитором и Должником, уменьшенном на размер кредитных ресурсов по Основному договору, Договору 2, Договору 3 находящихся на счетах покрытия по аккредитиву (ам), открытых у Кредитора»» 4. Изложить п.п. 2.3.5 Договора в следующей редакции: «2.3.5. С Должника взимается плата за резервирование в размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей – единовременно, но не позднее 5-ти рабочих дней с даты первой выборки кредитных средств, за вычетом суммы комиссии за открытие или увеличение суммы аккредитива(ов), указанного(ых) в п.п. 3.3.6 Основного договора, покрытие которого(ых) формируется из средств кредита.». • заключение Дополнительного соглашения №2 (далее – ДС к ДИ 7383) к Договору ипотеки № 7383/И1 от 03.03.2020 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) на следующих условиях: Стороны ДС к ДИ 7383: Залогодатель (выгодоприобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская»; Залогодержатель: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195. Предмет ДС к ДИ 7383: 1. Изложить п. 2.1 Договора в следующей редакции: «2.1. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская» (адрес: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, дом 4, комната 63, этаж 2, ИНН 7727758150, ОГРН 1117746654783), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7383 от 19.12.2019, в редакции дополнительных соглашений №1 от 03.03.2020, №2 от 20.08.2020, №3 о, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником в г. Москве. 2. Изложить п. 2.3.1 Договора в следующей редакции: «2.3.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии): Период действия лимита Сумма лимита С 19.12.2019 по дату заключения Договора 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей С даты заключения Договора по 18.12.2023. 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей Выдача кредита производится по 18.12.2023 (далее по тексту – Дата окончания периода доступности).» 3. Изложить показатель F в п. 2.3.3.1 Договора в следующей редакции: «F – среднедневной остаток средств на счетах эскроу, открытых у Кредитора в рамках Проекта, за Процентный период, относящийся к Основному договору, определенный как среднедневной остаток средств на счетах эскроу за Процентный период, открытых у Кредитора в рамках Проекта, умноженный на долю среднедневного остатка ссудной задолженности по кредиту по Основному договору за Процентный период, уменьшенного на размер кредитных ресурсов по Основному договору, находящихся на счетах покрытия по аккредитиву (ам), открытых у Кредитора в совокупном среднедневном остатке ссудной задолженности по кредиту по Основному договору, Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7229 от 14.11.2019 (далее - Договор 2), Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7383/2 (далее - Договор 3), заключенными между Кредитором и Должником, уменьшенном на размер кредитных ресурсов по Основному договору, Договору 2, Договору 3 находящихся на счетах покрытия по аккредитиву (ам), открытых у Кредитора»» 4. Изложить п.п. 2.3.5 Договора в следующей редакции: «2.3.5. С Должника взимается плата за резервирование в размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей – единовременно, но не позднее 5-ти рабочих дней с даты первой выборки кредитных средств, за вычетом суммы комиссии за открытие или увеличение суммы аккредитива(ов), указанного(ых) в п.п. 3.3.6 Основного договора, покрытие которого(ых) формируется из средств кредита.». • заключение Соглашения №1 (далее – Соглашение) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) на следующих условиях: Стороны Соглашения: Клиент: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская»; Банк: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195. Предмет Соглашения: 1. КЛИЕНТ дает согласие (заранее данный акцепт) БАНКУ и БАНК имеет право без распоряжения КЛИЕНТА: 1.1. Для погашения просроченной задолженности (включающей сумму основного долга, суммы процентов за пользование кредитом, другие платежи) и неустоек по Кредитному договору, списать средства или списывать их по мере поступления в пределах сумм просроченных платежей и неустоек с расчетного счета КЛИЕНТА в рублях (далее Валюта обязательства), указанного в Приложении № 1к Соглашению. 1.2. Для погашения срочной задолженности (включающей сумму основного долга, суммы процентов за пользование кредитом, другие платежи) по Кредитному договору, списать средства в дату наступления срока выполнения соответствующего обязательства с расчетного счета КЛИЕНТА в Валюте обязательства, указанного в разделе «Счета для погашения срочной задолженности» Приложения № 1 к Соглашению. Задолженность по Кредитному договору становится срочной, в дату наступления установленного Кредитным договором срока исполнения соответствующих обязательств. 2. Отсутствие средств на счете(ах) КЛИЕНТА, указанных в разделе «Счета для погашения срочной задолженности» Приложения № 1 к Соглашению, в объеме, необходимом для погашения срочной задолженности по Кредитному договору, не является основанием для невыполнения или несвоевременного выполнения обязательств по Кредитному Договору и не снимает с КЛИЕНТА ответственности за несвоевременное выполнение обязательств по Кредитному договору. 3. КЛИЕНТ обязан письменно уведомить БАНК о намерении выполнить обязательства по Кредитному договору путем перечисления денежных средств со счетов, не указанных в разделе «Счета для погашения срочной задолженности» Приложения № 1 к Соглашению, или о намерении третьих лиц перечислить денежные средства в счет исполнения обязательств по Кредитному договору, не позднее рабочего дня, предшествующего дате выполнения обязательств по Кредитному договору. 4. В случае перечисления КЛИЕНТОМ средств в погашение срочной задолженности по Кредитному договору со счетов, не указанных в разделе «Счета для погашения срочной задолженности» Приложения № 1 к Соглашению, или поступления средств от третьих лиц, и невыполнения им при этом указанного в п. 3 Соглашения обязательства, БАНК не несет ответственности перед КЛИЕНТОМ за списание средств на основании Соглашения в погашение этой срочной задолженности по Кредитному договору. 5. При открытии других счетов КЛИЕНТА в БАНКЕ, КЛИЕНТ в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты выдачи БАНКОМ уведомления об открытии счета заключает с БАНКОМ соглашение о списании средств без распоряжения плательщика с данных счетов. 6. Излишне списанные без распоряжения КЛИЕНТА средства возвращаются БАНКОМ на счета, указанные в Приложении № 1, не позднее следующего за днем списания рабочего дня. 7. Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами, прекращается в дату прекращения всех обязательств КЛИЕНТА перед БАНКОМ по Кредитному договору и является неотъемлемой частью Договоров банковского счета, указанных в Приложении № 1 к Соглашению. 8. Настоящее Соглашение (включая приложения к нему) оформлено в виде электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями уполномоченных представителей БАНКА и КЛИЕНТА, и в соответствии со ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» признается равнозначным договору на бумажном носителе, подписанному собственноручными подписями сторон и заверенному печатями сторон, и в случае возникновения споров из Соглашения является надлежащим доказательством. Соглашение считается заключенным после его подписания усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного представителя БАНКА, квалифицированный сертификат ключа проверки ЭП которого выдан Удостоверяющим центром БАНКА и усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного представителя КЛИЕНТА, квалифицированный сертификат ключа проверки ЭП которого выдан Удостоверяющим центром ООО «КОРУС Консалтинг СНГ». Стороны признают, что Протокол подписания и передачи документа в электронном виде, содержащий информацию о квалифицированных сертификатах электронных подписей Сторон на Соглашении, является документальным подтверждением факта подписания Соглашения уполномоченными представителями Сторон и является надлежащим доказательством подтверждения заключения Соглашения. Цена Соглашения: 25 957 412 310,96 (Двадцать пять миллиардов девятьсот пятьдесят семь миллионов четыреста двенадцать тысяч триста десять) рублей 96 копеек. 2) Одобрить совершение Обществом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Дополнительного соглашения №2 к Соглашению № 7229/1 кредиторов о порядке удовлетворения требований к должнику от 14.11.2019г. (далее – ДС к субординации 7229/1) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) и Публичным акционерным обществом «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943) на следующих условиях: Стороны ДС к субординации 7229/1: Должник/Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская»; Старший Кредитор: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195; Младший Кредитор: ПАО «ИНГРАД», ОГРН 1027702002943. Предмет ДС к субординации 7229/1: В связи с заключением между Должником и Старшим кредитором Договора № 7383/2 об открытии невозобновляемой кредитной линии Стороны пришли к решению изложить Приложение №2 к Соглашению «Договоры старшей задолженности» в следующей редакции: № п/п Реквизиты договоров Стороны 1. Договор № 7229 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.11.2019 ПАО «Сбербанк» (Кредитор) и Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Симоновская» (Должник) 2. Договор № 7383 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.12.2019 ПАО «Сбербанк» (Кредитор) и Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Симоновская» (Должник) 3. Договор № 7383/2 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «__» ______ 2020 г. ПАО «Сбербанк» (Кредитор) и Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Симоновская» (Должник) Цена ДС к субординации 7229/1: 32 116 927 681, 91 (Тридцать два миллиарда сто шестнадцать миллионов девятьсот двадцать семь тысяч шестьсот восемьдесят один) рубль 91 копейка. Проект ДС к субординации 7229/1 - Приложение № 7 к настоящему Протоколу. Лица, признаваемые в соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заинтересованными в совершении сделки: - Авдеев Роман Иванович. Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделки: - Авдеев Роман Иванович, признаваемый контролирующим лицом Общества (доля косвенного владения в Обществе более 50%), является контролирующим лицом юридического лица, выступающего стороной по сделке. 3) Одобрить совершение Обществом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Дополнительного соглашения №2 к Соглашению №7229/2 кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику от 14.11.2019г. (далее – ДС к субординации 7229/2) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) и Акционерным обществом «Инград» (ОГРН 1147746892061) на следующих условиях: Стороны ДС к субординации 7229/2: Должник/Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская»; Старший Кредитор: ПАО Сбербанк, ОГРН 1027700132195; Младший Кредитор: АО «Инград», ОГРН 1147746892061. Предмет ДС к субординации 7229/2: В связи с заключением между Должником и Старшим кредитором Договора № 7383/2 об открытии невозобновляемой кредитной линии Стороны пришли к решению изложить Приложение №2 к Соглашению «Договоры старшей задолженности» (в следующей редакции: № п/п Реквизиты договоров Стороны 1. Договор № 7229 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.11.2019 ПАО «Сбербанк» (Кредитор) и Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская» (Должник) 2. Договор № 7383 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.12.2019 ПАО «Сбербанк» (Кредитор) и Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская» (Должник) 3. Договор № 7383/2 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «__» ______ 2020 г. ПАО «Сбербанк» (Кредитор) и Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Симоновская» (Должник) Цена ДС к субординации 7229/2: 42 058 132 476, 80 (Сорок два миллиарда пятьдесят восемь миллионов сто тридцать две тысячи четыреста семьдесят шесть) рублей 80 копеек. Проект ДС к субординации 7229/2 - Приложение № 8 к настоящему Протоколу. Лица, признаваемые в соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заинтересованными в совершении сделки: - Авдеев Роман Иванович. Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделки: - Авдеев Роман Иванович, признаваемый контролирующим лицом Общества (доля косвенного владения в Обществе более 50%), является контролирующим лицом юридического лица, выступающего стороной по сделке. Уполномочить Сапронова Федора Борисовича Генерального директора ООО «ИНГРАД-КАПИТАЛ» - являющегося управляющей организацией Общества, действующей на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества и/ или Панчина Евгения Валерьевича, действующего на основании Доверенности, подписать вышеуказанные сделки на вышеуказанных условиях, а также наделить их полномочиями на согласование любых иных условий сделок, самостоятельно определяемых по своему усмотрению. В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, указанные в п.1-4 Решения, являются для Общества крупными, т.к. сумма каждой из сделок составляет более 25 процентов балансовой стоимости имущества Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия настоящего решения. В соответствии с пунктами 11.4 и 16.4 Устава Общества сделки подлежат одобрению Общим собранием участников Общества. В соответствии с п. 13.11. Устава Общества, а также на основании Решения № б/н от 21.02.2020 принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием настоящего Решения и не требует нотариального удостоверения в порядке статьи 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации.». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «14» декабря 2020 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «18» декабря 2020 года, Протокол № 314. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» П.А. Поселёнов (подпись) 3.2. Дата 18 декабря 20 20 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.